Ato de Concentração Sumário nº 08700.007711/2025-96

SEI/CADE - 1607326 - Parecer PARECER Nº: 490/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007711/2025-96 PARTES: Dana Incorporated e Allison Transmission Holdings, Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Autopeças Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/07/2025 (1600537) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1600539, 1600705 e 1600706 Formulário de Notificação Público 1600538 Restrito 1600540 Edital Número 555 (1602210) Data de publicação no DOU 06/08/2025 (1602854) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Allison Transmission Holdings, Inc. (“Allison” ou "Compradora"), de (i) ações representativas de 100% do capital social da Dana OH (“Dana OH” ou "Empresa-Alvo), atualmente detidas pela Dana Incorporated ("Dana" ou "Vendedora"), e de (ii) determinados ativos de outras subsidiárias da Dana, detentoras de ativos da Dana OH (não transferidos como parte da Venda de Ações), resultando no controle total do negócio de veículos fora de estrada (off-highway) da Dana OH pela Allison. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação Proposta é altamente complementar para as Partes, uma vez que a Allison tem presença mínima no segmento fora de estrada (onde a Dana OH atua) e sua linha de produtos é composta principalmente por transmissões (ao passo que transmissões representam apenas uma parte limitada das atividades da Dana OH). A Operação Proposta está alinhada com as prioridades estratégicas da Allison de expandir sua presença em mercados emergentes, aprimorar tecnologias centrais e entregar resultados financeiros sólidos, além de estar em conformidade com o compromisso da Allison de oferecer para seus clientes atuais e futuros soluções de propulsão e trens de força que atualmente não possui. De uma forma mais específica: Com a conclusão da Operação Proposta, a Allison poderá expandir seu portfólio de produtos e oferecer uma gama mais ampla de soluções fora de estrada para mais clientes e usuários finais em todo o mundo. Além disso, a Allison estará em posição de oferecer aos seus clientes de veículos fora de estrada novas categorias de produtos, como eixos, caixas de engrenagens planetárias, eixos cardãs móveis e industriais, sistemas e-motion e e-hub. A Dana OH se destaca por sua rede mundial de fábricas e centros técnicos. Assim, a Operação Proposta oferece à Allison oportunidades de expansão geográfica em regiões como América do Sul e China.

A Allison possui fábricas nos EUA, Hungria e Índia, enquanto a Operação Proposta ampliará ainda mais a presença da Allison em P&D, engenharia e fabricação, fora desses países. Além disso, a Dana OH é especializada em sistemas de direção híbridos e elétricos com tecnologias que a Allison atualmente não possui." Valor: Aproximadamente USD 2,7 bilhões (cerca de R$ 14,953 bilhões, à taxa de câmbio de 11/06/2025) Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Allison Transmission Holdings, Inc. Breve descrição: A Allison projeta e fabrica soluções de propulsão veicular, transmissões automáticas e sistemas elétricos de propulsão. A maioria dos produtos da Allison é utilizada em veículos comerciais (ou seja, aplicações chamadas de on-highway), com apenas uma pequena parte sendo usada em veículos fora de estrada (por exemplo, veículos utilizados na construção, silvicultura, mineração, agricultura e outras aplicações industriais). A Allison é sediada em Indianápolis, Indiana, EUA, e a empresa está presente em mais de 150 países. A Allison conta com aproximadamente 4.000 funcionários em todo o mundo. Polo:

Empresa-Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Dana OH Breve descrição: A Dana OH é especializada na fabricação e fornecimento de sistemas de trem de força (“drivetrains”) e soluções de propulsão e transmissão para veículos fora de estrada, atendendo diversos tipos de indústrias, incluindo construção, silvicultura, agricultura, veículos especiais, mercado de reposição, industrial e mineração. A Dana OH opera em mais de 25 países e atende clientes em todo o mundo com 8.108 funcionários. A empresa possui fábricas nos Estados Unidos, México, Brasil, Reino Unido, Alemanha, Itália, Bélgica, Hungria, Índia e China. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Sobreposição horizontal Autopeças VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Autopeças (transmissões para veículos fora de estrada) Dimensão Produto: Definido com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Quanto ao tipo de cliente, o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES);

e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. Quanto ao tipo de veículo, o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas). Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica, mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (un.) Fonte: Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (Sindipeças); IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast. Cenário afetado: Transmissões para veículos fora de estrada - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Autopeças (transmissões para veículos fora de estrada) (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Transmissões para veículos fora de estrada - nacional Volume (un.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.

Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.