Ato de Concentração Sumário nº 08700.010591/2025-12

SEI/CADE - 1644333 - Parecer PARECER Nº: 672/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010591/2025-12 PARTES: Zoetis Services LLC e Neogen Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Testes genômicos em animais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10 de outubro de 2025 (1637292) Pagamento da taxa processual 1639232 Formulário de Notificação Público 1637294 Restrito 1637298 Edital Número 768 (1638656) Data de publicação no DOU 17 de outubro de 2025 (1640701) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[2]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. III. OPERAÇÃO Descrição:

Nos termos do Term Sheet, assinado em 10 de outubro de 2025, a Zoetis Services LLC, ou qualquer uma de suas subsidiárias ("Zoetis" ou "Compradora"), pretende adquirir a unidade de negócios de genômica no Brasil ("Negócio-Alvo") da Neogen Corporation ("Neogen" ou "Vendedora"). O Negócio-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90[3]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[4]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[5]): (i) Faturamento Grupo Zoetis: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Neogen: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Zoetis, a Operação representa uma oportunidade para expandir seu portfólio de serviços baseados em DNA para pecuária e animais de estimação no Brasil, aproveitar sinergias operacionais e acelerar a adoção de tecnologias genômicas entre produtores e criadores brasileiros. Para a Neogen, a venda da unidade de negócios de genômica no Brasil está alinhada com o foco estratégico de otimização de seu portfólio global, permitindo à empresa realocar recursos para áreas centrais de negócios e oportunidades de maior crescimento." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Zoetis Services LLC ("Zoetis" ou "Compradora") Breve descrição: A Zoetis Services LLC é controlada, em última instância, pela Zoetis Inc. A Zoetis Inc. é a holding-mãe do Grupo Zoetis, uma empresa de saúde animal que desenvolve, fabrica e comercializa parasiticidas, vacinas, produtos dermatológicos e outros produtos farmacêuticos, anti-infecciosos, diagnósticos para saúde animal, aditivos medicamentosos para rações e outras soluções para cães, gatos, cavalos, bovinos, suínos, aves, peixes e ovinos, entre outros animais, para clientes localizados em mais de 100 países em todo o mundo.

A Zoetis conduz seus negócios de genética sob a divisão de Saúde Animal de Precisão ("PAH"), que fornece soluções genômicas avançadas para a indústria global de agricultura animal. A empresa opera um único laboratório de última geração em Kalamazoo, Michigan, que serve como o hub central para todas as atividades de testes genéticos da Zoetis em todo o mundo. No Brasil, a divisão de PAH da Zoetis está focada no melhoramento genético para a indústria pecuária por meio de seu principal produto, o Clarifide®, uma solução abrangente de testes genômicos projetada especificamente para gado leiteiro e de corte, permitindo que os pecuaristas tomem decisões mais informadas sobre a seleção de animais, reprodução e manejo do rebanho. O negócio de genética da Zoetis gerou, no país, vendas de [ACESSO RESTRITO À ZOETIS]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Unidade de negócios de genômica no Brasil da Neogen Corporation ("Negócio-Alvo") Breve descrição: A Neogen, com sede em Lansing, Michigan (EUA), e suas subsidiárias desenvolvem, fabricam e comercializam uma gama diversificada de produtos e serviços dedicados à segurança de alimentos e à segurança animal. No Brasil, o Grupo Neogen atua via duas subsidiárias: Neogen do Brasil Produtos para Laboratório Ltda. e Neogen do Brasil Indústria e Comércio Ltda.

No que se refere ao negócio de genômica, ele é desenvolvido pela Neogen do Brasil Produtos para Laboratório Ltda., que opera um laboratório de testes genômicos (anteriormente denominado Deoxi), além de desenvolver outras atividades. O negócio de genômica da Neogen presta serviços para múltiplas espécies no Brasil, [ACESSO RESTRITO À NEOGEN]. Tais serviços são ofertados tanto por meio de distribuidores não exclusivos quanto diretamente a clientes finais e estão atualmente restritas à prestação de serviços de genotipagem, concentradas no processamento técnico de amostras genéticas, sem incluir avaliações baseadas em características ou insights preditivos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Testes genômicos em animais VII. MERCADOS AFETADOS Testes genômicos em animais Dimensão Produto: Não foram encontrados precedentes do Cade específicos para o segmento de testes genômicos em animais. De acordo com as Requerentes, o teste genômico animal envolve a análise do material genético de um animal (como DNA do tecido da orelha ou do pelo da cauda) para otimizar o desempenho dos animais dentro de um rebanho ou outras características específicas. Os testes atendem aos produtores nos setores de pecuária, aquicultura e animais de companhia. As tecnologias e plataformas seriam altamente padronizadas e comoditizadas, podendo ser aplicadas a uma ampla variedade de espécies animais.

Os principais métodos[7] podem ser utilizados para testar bovinos, suínos, aves, ovinos, equinos ou animais de companhia. Nesse sentido, as Partes entendem que os serviços de testes genômicos em animais podem ser considerados como um único mercado relevante de produto, sem segmentações adicionais com base na espécie animal, e deve incluir outras atividades relacionadas e outros prestadores de serviços. De toda forma, acrescentam que não haveria necessidade de definição precisa do mercado relevante envolvido[8]. Geográfica: Cenários: (i) nacional ou (ii) mundial. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) e Número de animais testados (un.) Fonte: Requerentes com base em dados internos e metodologia própria. Cenário(s) afetado(s): Testes genômicos em animais - nacional Testes genômicos em gado de corte - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Testes genômicos em animais Cenários Variável Mercado total Compradora (Zoetis) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Testes genômicos em animais - nacional Faturamento (USD) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO À ZOETIS] [ACESSO RESTRITO À ZOETIS] [ACESSO RESTRITO À NEOGEN] [ACESSO RESTRITO À NEOGEN] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% - 20% - Testes genômicos em gado de corte - nacional Faturamento (USD) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO À ZOETIS] [ACESSO RESTRITO À ZOETIS] [ACESSO RESTRITO À NEOGEN] [ACESSO RESTRITO À NEOGEN] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] < 200 IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [4] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [5] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Como, por exemplo, genotipagem por polimorfismo de nucleotídeo único (SNP), reação em cadeia da polimerase (PCR), sequênciamento de nova geração (NGS) e repetições curtas em tandem (STRs).

Marcadores ou painéis genéticos específicos da espécie podem ser incluídos, sendo eles facilmente integrados ao fluxo de trabalho padronizado sem exigir grandes alterações na tecnologia ou na configuração do laboratório. [8] As Requerentes declararam que: "nem a Neogen nem a Zoetis possuem propriedade intelectual relevante em relação aos seus negócios de testes genômicos". [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.