Ato de Concentração Sumário nº 08700.011216/2025-81

SEI/CADE - 1655122 - Parecer PARECER Nº: 732/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011216/2025-81 PARTES: Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (GARE11) e Atacadão S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Aluguel de imóveis próprios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/10/2025 (1644775) Pagamento da taxa processual 1645453 Formulário de Notificação Público 1644778 Restrito 1644779 Edital Número 831 (1650136) Data de publicação no DOU 06/11/2025 (1651282) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II - Substituição de Agente situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição por veículo de investimento a ser integralmente detido por Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“GARE11” ou “Comprador”), da propriedade de 15 imóveis (“Ativos-Objeto”), pertencentes a Atacadão S.A. (“Atacadão” ou “Vendedor”), do Grupo Carrefour.

Segundo as Partes, trata-se de Operação de sales and leaseback, ou seja, os Ativos-Objeto serão locados ao Atacadão para a continuidade das atividades de varejo alimentar de autosserviço ali desempenhadas Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Carrefour: R$ 120,5 bilhões (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento GARE11: R$ R$ 171,9 milhões (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22 (para aquisição de participação societária): Art. 9º e art. 10 da Res. 33/22 não se aplicam. Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo Carrefour, a operação possibilitará a maximização de sua eficiência operacional e financeira, sem envolver fechamento de lojas ou transferência de pontos comerciais e em linha com a revisão contínua de seus ativos imobiliários. Para o GARE11, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento do setor imobiliário, adquirindo empreendimentos que serão atrelados a locações de longo prazo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes — Depois — V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“GARE11” ou “Comprador”) Breve descrição: O GARE11 é um fundo de investimento imobiliário cujas cotas são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e gerido pela Guardian Gestora, uma gestora independente focada em operações imobiliárias e de crédito estruturado. O fundo visa a obtenção de renda por meio de locação, arrendamento ou outras formas de exploração, bem como direitos reais sobre imóveis ou investimento indireto em imóveis, mediante aquisição de ativos imobiliários e ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou de ativos imobiliários.

As Partes listaram os 37 imóveis alugados por terceiros para a operação de lojas de varejo alimentar pelo GARE11, conforme abaixo: Tabela 1 - Imóveis alugados por terceiros para operação de lojas | GARE11 Fonte: Requerentes Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ativos-Objeto: 15 imóveis, lojas Atacadão Breve descrição: Atualmente, o Atacadão utiliza os Ativos-Objeto para a operação de lojas de formato atacarejo sob a bandeira “Atacadão”. Por meio da celebração de contratos de locação, o Atacadão continuará a explorar tal atividade nos Ativos-Objeto por [ACESSO RESTRITO]. Os Ativos-Objeto estão localizados nos seguintes endereços: Itanhaém - Rua Jordão Brambilla, 2061 - Corumbá, Itanhaém - SP, 11740-000 Itapevi- Rod. Eng. Renê Benedito da Silva, 965 - Loteamento Sitio Moinhos, Itapevi - SP, 06683-000 Ribeirão Via Norte- Av. Eduardo Andréia Matarazzo, 4015 - Ipiranga, Ribeirão Preto - SP, 14060-810 Governador Valadares - Av. Rio Bahia, 1381 - Planalto - São Paulo, Gov. Valadares - MG, 35030-710 Garanhuns - BR-423, S/N - José Maria Dourado, Garanhuns - PE, 55293-970 Caruaru Polo - BR-104, 2056 - Nova Caruaru, Caruaru - PE, 55002-970 Ribeirão Pires - Av. Francisco Monteiro, 1701 - Santana, Ribeirão Pires - SP, 09406-300 Palmares - BR-101, S/N - Km 187 - Santa Rosa, Palmares - PE, 55540-000 Alagoinhas - BR 110 - KM 341, S/N - Sede, Av. Gov. Landulfo Alves, Alagoinhas - BA, 48010-970 Valença - BA-001, KM 106 - Jaqueira, Valença - BA, 45400-000 Dourados - Av.

Marcelino Pires, 4822 - Vila Industrial, Dourados - MS, 79840-630 Estrela - BR-386, S/N, Rod. Gov. Leonel de Moura Brizola, 945 - Indústrias, Estrela - RS, 95880-000 Pelotas Fragata - Av. Pres. João Belchior Marques Goulart, 6161 - Fragata, Pelotas - RS, 96040-000 Viamão - Av. Sen. Salgado Filho, 4742 - São Lucas, Viamão - RS, 94470-000 Umuarama - Av. Portugal, 7039 - Zona I-A, Umuarama - PR, 87504-672 VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Imóveis comerciais para locação VII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme precedentes[1], as atividades relacionadas ao setor imobiliário podem ser segmentadas conforme os diferentes tipos de ativos envolvidos (e.g., galpões, edifícios comerciais ou residenciais, shopping centers etc.) e sua finalidade (i.e., comercial ou residencial). Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. O presente caso envolve o segmento de imóveis comerciais para locação. Na dimensão geográfica, os citados precedentes consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Como visto na tabela 1, nenhum dos ativos do fundo GARE11 dedicados à locação para operação de lojas está localizado nos municípios de Itanhaém/SP; Itapevi/SP; Ribeirão Preto/SP; Governador Valadares/MG; Garanhuns/PE; Caruaru/PE; Ribeirão Pires/SP; Palmares/PE; Alagoinhas/BA; Valença/BA; Dourados/MS; Estrela/RS; Pelotas/RS; Viamão/RS;

e Umuarama/PR em que estão os Ativos-Objeto, de forma que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Ver AC nº 08700.008537/2024-18 (Fundo de Investimento Imobiliário Guardian Real Estate e Atacadão S.A.) e nº 08700.001478/2022-95 (Barzel Retail Fundo de Investimento Imobiliário e Companhia Brasileira de Distribuição).