Ato de Concentração Sumário nº 08700.011197/2025-93

SEI/CADE - 1656095 - Parecer PARECER Nº: 741/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011197/2025-93 PARTES: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Atacadão SA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Compra, venda e aluguel de imóveis próprios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/10/2025 (1644596) Pagamento da taxa processual 1645442 Formulário de Notificação Público 1645759 Restrito 1644600 Edital Número 814 (1647088) Data de publicação no DOU 31/10/2025 (1648029) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição pelo fundo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Ltda. 1 (“TRXF11” ou “Comprador”), da propriedade de 7 imóveis (“Ativos-Objeto”), pertencentes ao Atacadão S.A. (“Atacadão” ou “Vendedor” ) do Grupo Carrefour.

Segundo as Partes, trata-se de Operação de sales and leaseback, ou seja, os Ativos-Objeto serão locados ao Atacadão para a continuidade das atividades de varejo alimentar de autosserviço ali desempenhadas. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Carrefour: R$ 120,5 bilhões (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento TRXF11: R$ [ACESSO RESTRITO AO TRXF11] (superior a 75 milhões). Res. 33/22: Art. 9º e art. 10 da Res. 33/22 não se aplicam. Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo Carrefour, a operação possibilitará a maximização de sua eficiência operacional e financeira, sem envolver fechamento de lojas ou transferência de pontos comerciais e em linha com a revisão contínua de seus ativos imobiliários. Para o TRXF11, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, permitindo a expansão e diversificação de seu portfólio de ativos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes — Depois — V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Ltda. (“TRXF11” ou “Comprador”) Breve descrição: O TRXF11 é um fundo de investimento imobiliário com uma carteira diversificada de ativos imobiliários, composta por imóveis com inquilinos de diversos setores da economia. As Partes informaram que o TRXF11 não tem nenhum cotista detentor de 20% ou mais das suas cotas, de modo que o TRXF11 compreende, em conjunto com suas controladas, o seu próprio grupo econômico (“Grupo TRX FII”) para fins do art. 4º, §2º, da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) (“Resolução CADE nº 33/2022”).

O Grupo TRX FII investe na aquisição de imóveis para renda e na realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através da locação dos imóveis por longos períodos, nas modalidades típicas e atípicas. O grupo possui um portfólio de 74 imóveis locados, principalmente, para os setores de lojas de atacado, varejo e saúde que estão localizados nos seguintes municípios[1]: Tabela 1 - Imóveis do portfólio do Grupo TRX FII Fonte: Requerentes e Portfólio - TRX | Relações com Investidores Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ativos-Objeto: 7 imóveis, lojas Atacadão Breve descrição: Atualmente, o Atacadão utiliza os Ativos-Objeto para a operação de lojas de formato atacarejo sob a bandeira “Atacadão”. Por meio da celebração de contratos de locação, o Atacadão continuará a explorar tal atividade nos Ativos-Objeto por [ACESSO RESTRITO]. Os Ativos-Objeto estão localizados nos seguintes municípios e respectivos endereços: Camaragibe/PE: Av. Dr. Belmino Correia, 4817 - Alberto Maia, Camaragibe - PE, 54774-000 Arapiraca/AL: AL-220, 359 - Itapoá, Arapiraca - AL, 57314-190 Tangará da Serra/MT: Av. Domingos Parente de Sá Barreto, 303 - Jardim Shangrilá, Tangará da Serra - MT, 78300-000 Duque de Caxias/RJ: Rod. Washington Luiz, 1213 - Pilar, Duque de Caxias - RJ, 25225-015 Resende/RJ: Av. Francisco Fortes Filho, 5 - Jardim Alianca, Resende - RJ, 27525-598 Sobral/CE: Av. Sen. Fernandes Távora, 605 - Cidade Gerardo Cristino de Menezes, Sobral - CE, 62051-315 Mossoró/RN: Av.

João da Escóssia, 1724 - Nova Betânia, Mossoró - RN, 59607-330 VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Imóveis comerciais para locação VII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme precedentes, as atividades relacionadas ao setor imobiliário podem ser segmentadas conforme os diferentes tipos de ativos envolvidos (e.g., galpões, edifícios comerciais ou residenciais, shopping centers etc.) e sua finalidade (i.e., comercial ou residencial). Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. O presente caso envolve o segmento de imóveis comerciais para locação. Na dimensão geográfica, os citados precedentes consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Como visto na tabela 1, os ativos do Grupo TRX FII dedicados à locação para operação de lojas não está localizado nos municípios de Camaragibe/PE, Arapiraca/AL, Tangará da Serra/MT, Duque de Caxias/RJ, Resende/RJ, Sobral/CE e Mossoró/RN em que estão os Ativos-Objeto, de forma que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ O portfólio de imóveis do fundo e o prazo médio de contratos está disponível em Portfólio - TRX | Relações com Investidores. A lista de imóveis do fundo também consta em documento incluído nos autos pelas Partes (Ver doc. SEI nº 1644605).