Ato de Concentração Sumário nº 08700.010984/2025-18

SEI/CADE - 1651585 - Parecer PARECER Nº: 716/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010984/2025-18 PARTES: Fundo de Investimento Imobiliário Atria Responsabilidade Limitada e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fundos de Investimento Imobiliários e Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/10/2025 (1642665) Pagamento da taxa processual 1642898 Formulário de Notificação Público 1642668 Restrito 1642669 Edital Número 805 (1644839) Data de publicação no DOU 30/10/2025 (1647023) Ofício(s) nº 8163/2025 1645191 (resposta: 1646001) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pelo Fundo de Investimento Imobiliário Atria Responsabilidade Limitada ("Atria" ou "FII Comprador"), de frações ideais de empreendimentos primordialmente voltados ao segmento de shopping centers, atualmente detidas por XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Vendedor"), e/ou veículo integralmente detido por XP Malls ("Ativos-Alvo"). Segundo as partes, os ativos-alvo são representativos de ao menos: (i) 45% do Tietê Plaza Shopping; (ii) 25% do Campinas Shopping; (iii) 20% do Grand Plaza Shopping; (iv) determinadas lojas do Shopping Downtown; (v) 40% do Shopping Metropolitano Barra; e (vi) 39,99% do Shopping Ponta Negra. As Requerentes informaram que a Operação abrange, ainda, (i) aquisição, direta ou indireta, sem controle, pelo FII Comprador, de frações ideais representativas de ao menos (i) 15% do Partage Santana Shopping; (ii) 17,5% do Caxias Shopping; e (iii) 14,31% do Shopping Bela Vista. Indicaram, contudo, "nos termos dos artigos 9º e 10 da Resolução CADE nº 33/2022 e conforme precedentes do CADE[1], tais aquisições não configuram um ato de concentração, pois (i) as frações ideais a serem adquiridas pelo FII Comprador são inferiores a 20% e não lhe conferem controle sobre os referidos empreendimentos;

e (ii) o Grupo XP e as Entidades Riza não detêm atividades verticalmente relacionadas ao segmento de shopping centers, nem controle ou investimento igual ou superior a 20% em outros shopping centers localizados nos mesmos municípios ou na área em raio de 15km a partir de Partage Santana Shopping (São Paulo/SP), Caxias Shopping (Duque de Caxias/RJ) e Shopping Bela Vista (Salvador/BA) – i.e., não há sobreposição horizontal". Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo XP: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo XP Malls: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com as partes:

"Para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações minoritárias em empreendimentos eficientes, transformando participações atualmente majoritárias do XP Malls em minoritárias e alienando integralmente ativos que perderam representatividade em seu portfólio pelo crescimento natural do fundo. Para o Grupo XP, a operação representa uma oportunidade de diversificar seu portfólio de ativos e contribuir para a captação de recursos do XP Malls. Para a Riza, trata-se da primeira aquisição de ativos do segmento de shopping centers pela Riza, o que representa um marco estratégico na expansão e diversificação do portfólio da Riza, fortalecendo sua base de ativos e ampliando as alternativas de investimento oferecidas aos seus clientes e investidores." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com as partes, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com as partes, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Fundo de Investimento Imobiliário Atria Responsabilidade Limitada ("Atria" ou "FII Comprador") Breve descrição:

O FII Comprador é detido, em última instância, por Aspis Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo 3 (“Aspis FIM”) que, por sua vez, é integralmente detido por Banco XP S.A. (“Banco XP”, integrante do “Grupo XP”). É destacado nos autos que[ACESSO RESTRITO]. O FII Comprador é gerido pela Riza Real Estate Gestora de Recursos Ltda. (“Riza”), estruturada em outubro de 2024 como gestora de recursos, a partir do processo de especialização das estratégias adotadas pelas entidades associadas à estrutura controlada pela Riza Controle Holding S.A. e pela Riza Corp. Holding Ltda., com foco voltado para diferentes estratégias de ativos e segmentos de atuação. A Riza e as demais entidades associadas às referidas controladoras têm como propósito gerir de forma eficiente o capital de investidores para promover o desenvolvimento de empresas investidas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Vendedor") Breve descrição: O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”), administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Fundos de Investimento Imobiliários Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers VII. ANÁLISE DE MÉRITO Como exposto acima, a operação acarretará a transferência dos Ativos-Alvo detidos pelo XP Malls para o Banco XP (indiretamente por meio do Atria). De acordo com as partes: "56. A Operação não envolve integrações verticais, uma vez que os grupos econômicos dos quais o FII Comprador faz parte não atuam na administração de shopping centers no Brasil ou em outras atividades verticalmente relacionadas àquelas dos Ativos-Objeto. 57. A Operação também não enseja sobreposições horizontais com relação a nenhum dos Ativos-Objeto. O Grupo XP e o Grupo Riza não detêm controle ou investimento de ao menos 20% em outros shopping centers localizados nos mesmos municípios ou na área em um raio de 15 km a partir dos Ativos-Objeto." Sendo assim, diante do informado, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com as partes, não há. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ Referências:

^ Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003692/2024-48 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e JHSF Participações S.A.); 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado) e 08700.000378/2018-65 (Cielo S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços)