Ato de Concentração Sumário nº 08700.011859/2025-25

SEI/CADE - 1656202 - Parecer PARECER Nº: 742/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011859/2025-25 PARTES: CEMIG SOLUÇÕES INTELIGENTES EM ENERGIA S.A., POTENZA SPE 1 LTDA., POTENZA SPE 2 LTDA., POTENZA SPE 3 LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Geração distribuída de energia elétrica Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/11/2025 (1653754) Pagamento da taxa processual 1655882 Formulário de Notificação Público 1653755 Restrito 1653762 Edital Número 867 (1655205) Data de publicação no DOU 14/11/2025 (1656187) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável (a operação não está sendo conhecida) III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. (“Cemig SIM” ou “Compradora”), da totalidade das quotas representativas do capital social das empresas Potenza SPE 1 Ltda. (“SPE 1”), Potenza SPE 2 Ltda. (“SPE 2”), Potenza SPE 3 Ltda. (“SPE 3”), em conjunto, (“SPEs” ou “Sociedades-alvo”), que atualmente são integralmente detidas pela Potenza Energias Ltda. (“Potenza” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Cemig: R$ 53.760.768.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Werthman Vilela R$ [ACESSO RESTRITO] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Sob a perspectiva da Compradora, a operação proposta representa uma ampliação de sua participação no mercado de geração de energia, aumentando a quantidade de usinas solares fotovoltaicas de seu portfólio, garantido maior geração e um volume maior de créditos de energia a serem injetados no SCEE, conforme previsto na Lei nº 14.300/2022, os quais são geridos pela Cemig SIM e disponibilizado aos seus usuários, na modalidade de Geração Distribuída Compartilhada, conforme previsto na referida lei. Por sua vez, sob a ótica da Vendedora, a operação proposta insere-se no contexto da sua estratégia de desalavancagem financeira e na execução do seu plano de desinvestimento no segmento de energia solar." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. (“Cemig SIM” ou “Compradora”) Breve descrição: A Cemig SIM é uma subsidiária da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. (“Cemig”) e faz parte do Grupo Cemig, que atua na geração, na transmissão e na comercialização de energia elétrica em diversas matrizes por meio de suas empresas e consórcios. Polo:

Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): 3 sociedades de propósito específico (“SPEs” ou "Sociedades-Alvo") Breve descrição: As Sociedades-alvo são Potenza SPE 1 Ltda., Potenza SPE 2 Ltda. e Potenza SPE 3 Ltda. De acordo com os autos, as SPEs são atualmente detidas pela Potenza Energias Ltda. e atuam no mercado de geração distribuída de energia elétrica e detêm, de forma conjunta, usinas de geração de energia solar. A Potenza (Vendedora) é, em última instância, [ACESSO RESTRITO]. O organograma ilustrativo da estrutura societária da Potenza é apresentado abaixo: Potenza | Estrutura Societária [ACESSO RESTRITO] VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art.

1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Desta forma, um ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento ou volume de negócios no Brasil previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Além disso, conforme disposto na Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 4° Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1° Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

§2º (...) §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos." (grifos nossos) Dessa forma, como já consolidado na jurisprudência do Cade[7], uma empresa será considerada parte dos grupos econômicos: (i) do(s) acionista(s)/cotista(s) que sobre ela possuam controle, unitário ou compartilhado, ainda que derivado de participação inferior a 20%; e (ii) do(s) acionista(s)/cotista(s) que possuam pelo menos 20% de participação societária, ainda que sem controle. De acordo com os autos: (i) A Cemig SIM (Compradora) é uma subsidiária da Cemig, única acionista com mais de 20% de participação no seu capital social. (ii) A Potenza (detentora das SPEs ou Sociedades-alvo) [ACESSO RESTRITO]. Portanto, tem-se que a Cemig SIM integra o grupo econômico da Cemig, o qual registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à operação, de R$ 53.760.768.000,00, superior a R$ 750 milhões. Entretanto, tem-se que a Potenza (Vendedora) integra o grupo econômico [ACESSO RESTRITO], inferior ao patamar de R$ 75 milhões.

Por todo o exposto, conclui-se que a operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se verifica a presença de ao menos dois grupos econômicos distintos que preenchem cumulativamente os critérios de faturamento/volume de negócios previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.