Ato de Concentração Sumário nº 08700.011490/2025-51

SEI/CADE - 1659391 - Parecer PARECER Nº: 76,/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011490/2025-51 PARTES: Argentum Comercializadora de Energia Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICA[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/11/2025 (1649513) Pagamento da taxa processual 1650008 Formulário de Notificação Público 1649514 Restrito 1649516 Edital Número 846 (1652591) Data de publicação no DOU 07/11/2025 (1653979) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A presente notificação trata da planejada alteração da composição do Consórcio de Energia Consorciatrix III (“Consórcio III”), liderado pela Argentum Comercializadora de Energia Ltda. (“Consorciada Líder” ou “Requerente”). O Consórcio III explora unidades geradoras da Grande Sertão de Energia Fotovoltaica II S.A. (“UFV GS II”), central de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica localizada no estado de Minas Gerais.

Por meio da planejada alteração, as consorciadas ingressantes no Consórcio III tornam-se possuidoras de direito de parcela das unidades geradoras da UFV GS II especificamente atribuídas ao Projeto UFV GSII Solar 3 (“Projeto Solar 3”) em conjunto com a Consorciada Líder e por intermédio do Consórcio III, e, consequentemente, passarão a ter parcela do seu consumo de energia elétrica gerada sob regime de autoprodução (“Operação”). Por meio da Operação, as seguintes empresas serão incluídas por adesão ao Consórcio III: (i) Aqua Pérola Ltda. (“Aqua Pérola”); (ii) Bravo Armazéns Gerais Ltda. (“Bravo Armazéns”); (iii) Casa de Saúde Santa Rita S.A. (“Casa de Saúde Santa Rita”); (iv) Castel Frutas Comercial Ltda. (“Castel Frutas”); (v) Comercial Catumbi Ltda. (“Comercial Catumbi”); (vi) Comércio de Alimentos Alves e Farias Ltda. (“Alves e Farias”); (vii) Condomínio Domínio Marajoara (“Condomínio Marajoara”); (viii) Gina & Alex Supermercados Ltda. (“Gina Supermercados”); (ix) L&S Comércio de Combustíveis Ltda. (“L&S Comércio”), Posto Nossa Senhora da Penha (“Posto Penha”) e Posto San Lorenzo Ltda. (“Posto Lorenzo” e, em conjunto com L&S Comércio e Posto Penha, “Grupo LS”); (x) Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais S.A. (“Milhão”); e (xi) ORX Empreendimentos Ltda.

(“ORX” e, em conjunto com Aqua Pérola, Bravo Armazéns, Casa de Saúde Santa Rita, Castel Frutas, Comercial Catumbi, Alves e Farias, Condomínio Marajoara, Gina Supermercados, Grupo LS, Milhão e ORX, denominadas “Autoprodutoras”)." (g.n.) Ainda de acordo com os autos: "Conforme destacado, a Requerente respeitosamente entende que a adesão das Autoprodutoras ao Consórcio III representa mera relação comercial de venda da energia elétrica produzida pelas unidades geradoras do Projeto Solar 3 e que será comercializada para atender parcela da demanda de energia das Autoprodutoras. Não obstante a formação de um consórcio (em particular, a adesão pelas Autoprodutoras ao Consórcio III), trata-se de mera formalidade utilizada para viabilizar o fornecimento de energia às Autoprodutoras pela Consorciada Líder. Não haverá qualquer tipo de exploração de atividade conjunta entre a Consorciada Líder e as Autoprodutoras, ou mesmo qualquer alteração à estrutura da UFV GS II ou à titularidade dos imóveis e ativos produtores, já que o Consórcio III deterá, tão somente, as outorgas da ANEEL referentes ao Projeto Solar 3.

Portanto, a Requerente respeitosamente entende que a presente Operação não se encaixa em nenhuma das hipóteses legais, sendo notificada apenas ad cautelam, em vista da ausência de definição do Cade sobre o tema." Na interpretação desta SG, a operação consiste na aquisição societária de participação das Autoprodutoras (as consorciadas ingressantes) no Consórcio III (conforme organogramas constantes da Etapa IV abaixo), o qual possui as outorgas da ANEEL referentes ao Projeto Solar 3, o qual, por sua vez, explora unidades geradoras da UFV GSII Solar 3. Por meio da participação no Consórcio III, portanto, em última instância, entende-se que as Autoprodutoras estão adquirindo o direito de parcela das unidades geradoras da UFV GSII Solar 3 especificamente atribuídas ao Projeto Solar 3. Ou seja, elas estão adquirindo um ativo intangível, o que afasta a tese de que a operação seria uma "mera relação comercial de venda da energia elétrica produzida pelas unidades geradoras do Projeto Solar 3 e que será comercializada para atender parcela da demanda de energia das Autoprodutoras". Este ativo intangível, qual seja, o direito de parcela das unidades geradoras da UFV GS II especificamente atribuídas ao Projeto Solar 3, não se confunde com a alteração da estrutura da UFV GS II ou à titularidade dos imóveis e ativos produtores. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Requerente: R$ 2.742.822.000,00 (superior a R$750 milhões). Considerando que (i) a Operação consiste na mera adesão das Autoprodutoras ao Consórcio III; (ii) o faturamento bruto do Grupo Matrix ultrapassou o patamar de R$ 750 milhões; e (iii) pelo menos um dos grupos econômicos das Autoprodutoras registrou faturamento superior a R$ 75 milhões em 2024, a Requerente solicitou a dispensa da obrigação de fornecer informações adicionais a respeito do faturamento registrado pelo grupo econômico cada uma das Autoprodutoras e de seus respectivos grupos econômicos no presente item, com base no Artigo 110, §1º do Regimento Interno do Cade. Res. 33/22: Não aplicável, por tratar de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação representa uma oportunidade para as Autoprodutoras suprirem a sua demanda por energia elétrica sob o regime de autoprodução por meio da adesão ao Consórcio III. Para o Grupo Matrix, a Operação é uma oportunidade de expansão das suas atividades e da sua carteira de clientes." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Segue a estrutura societária simplificada do Consórcio III antes da Operação: [Acesso Restrito] Depois Segue a estrutura societária simplificada do Consórcio III antes da Operação: [Acesso Restrito] V. PARTES Polo: Requerente Parte(s) diretamente envolvida(s): Argentum Comercializadora de Energia Ltda (“Argentum”, "Consorciada Líder" ou “Requerente”) Breve descrição: A Consorciada Líder é controlada pela Matrix Energy Participações S.A., (“Matrix”) holding sem atividades operacionais do grupo econômico Matrix (“Grupo Matrix”), com atuação voltada principalmente para a comercialização de energia elétrica e operação de empreendimentos para geração de energia elétrica renovável no Brasil, investindo no atendimento e em tecnologia para fornecer energia firme, renovável e diversificada para empresas por todo o Brasil.

O Consórcio III, a Consorciada Líder e a UFV GS II fazem parte do Grupo Matrix, o qual é controlado pela Duferco e pela Prisma Capital. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Requerentes Consumo de energia elétrica Autoprodutoras VII. MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Todas as matrizes - Subsistema SE/CO Matriz solar - SIN Matriz solar - Subsistema SE/CO Consumo de energia Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Geração de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Mw 2.699.142 30 0,001% 0% - 10% Matriz solar - SIN 168.899 0,018% Todas as matrizes - SE/CO 1.259.876 0,002% Matriz solar - SE/CO 69.460 0,043% Consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Autoprodutoras (combinado) Share % Faixa % Consumo total Potência MWh 3.437.651.760 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Este parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch.