Ato de Concentração Sumário nº 08700.008497/2024-12

SEI/CADE - 1467481 - Parecer PARECER Nº 574/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008497/2024-12 REQUERENTES: Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. e Concessionária Rio Barra S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. e Concessionária Rio Barra S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: transporte metroviário de passageiros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. ("MetrôRio" ou "Cessionária") O MetrôRio é a concessionária que presta os serviços de transporte metroviário no Rio de Janeiro. Atualmente, detém o direito exclusivo de operar e manter as Linhas 1 e 2 do metrô da cidade do Rio de Janeiro. De acordo com os autos, o Metrô Rio é detido integralmente pela HMOBI Participações S.A. (“HMOBI”), a qual, por sua vez, possui como acionista majoritário a Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações (“Mubadala Capital IAV”). A HMOBI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Concessionária Rio Barra S.A.

("CRB" ou "Cedente") A CRB é uma sociedade de propósito específico constituída para atuar como concessionária da Linha 4 e, conforme estabelecido no Contrato de Concessão para a Exploração dos Serviços Públicos de Transporte Metroviário de passageiros da Linha 4, como responsável pelas obras de implantação da Linha 4 com extensão de 12,7 km ligando o Jardim Oceânico, na Barra da Tijuca (Zona Oeste), à Estação General Osório, em Ipanema (Zona Sul), além de operá-la e mantê-la nos termos e condições previstas no contrato de concessão celebrado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro. De acordo com os autos, os controladores e únicos acionistas da CRB são a OEC S.A. (“OEC”), Nova Participações e Investimentos S.A. (“Nova Participações”) - em recuperação judicial -, Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. (“Carioca”) e Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. (“Queiroz Galvão”). A CRB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1462337) Data da notificação 22/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 637, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2024 (SEI 1465288) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na cessão e transferência, pela CRB, dos direitos, prerrogativas e obrigações relativos à prestação dos serviços da Linha 4 do metrô do estado do Rio de Janeiro previstos no Contrato de Concessão para a Exploração dos Serviços Públicos de Transporte Metroviário de passageiros da Linha 4 para o MetrôRio (a “Operação”). A Operação decorre da celebração do Termo de Ajuste de Conduta ("TAC"), em 2 de outubro de 2024, entre Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro, MetrôRio, CBR, Novonor S.A., Novonor Participações e Investimentos S.A., OEC S.A. - em Recuperação Judicial - e Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A., ZI Participações S.A., Consórcio Construtor Rio Barra e Consórcio Sul Linha 4. O TAC estabelece a obrigação da cessão e transferência, pela CRB, da concessão da Linha 4 do metrô do estado do Rio de Janeiro para o MetrôRio e assunção da obrigação perante o estado do Rio de Janeiro da execução das obras de finalização da Estação Gávea da Linha 4 do metrô do Estado do Rio de Janeiro.

Como resultado da Operação, a CRB transferirá para o MetrôRio todos os direitos e obrigações relativos à prestação dos serviços públicos de operação e manutenção da referida Linha 4. Nos termos do TAC, entre outras obrigações, (a) a CRB concordou em transferir a concessão da Linha 4 para o Metrô Rio; (b) a OEC e a Carioca, acionistas da CRB, concordaram em executar as obras da Estação Gávea em regime de empreitada por preço global (turn key), conforme projeto de engenharia e orçamento aprovados pelo estado do Rio de Janeiro e contam com a deferência do TCE/RJ; (c) o MetrôRio concordou em assumir perante o estado do Rio de Janeiro a responsabilidade em aportar recursos financeiros no valor máximo de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), para o custeio da execução das obras da Estação Gávea; e (d) o estado do Rio de Janeiro concordou em anuir com a transferência da concessão da Linha 4 e sua unificação com Contrato de Concessão Linha 1/Linha 2, incluindo a prorrogação de prazo do contrato unificado. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da aquisição de ativos). De acordo com os autos, quanto ao valor da operação, o MetrôRio concordou em assumir perante o estado do Rio de Janeiro a responsabilidade em aportar recursos financeiros no valor máximo de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), para o custeio da execução das obras da Estação Gávea.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela viabilizará a conclusão das obras da Estação Gávea da Linha 4 do metrô no Estado do Rio de Janeiro, cuja paralisação causa grave risco estrutural, além de prejuízo financeiro e de mobilidade urbana à população fluminense. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O MetrôRio atua no segmento de transporte metroviário de passageiros no Rio de Janeiro, assim como a CRB. Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência/precedentes[4], na dimensão produto, como monopólio natural regulado pelo setor público, por meio de processo licitatório, e inteiramente administrado por órgãos especiais da Administração Pública. No tocante à dimensão geográfica, a abrangência restringe-se ao objeto da concessão, já que a concessionária explora determinado serviço público dentro dos limites materiais e específicos do contrato de concessão.

Observa-se, portanto, que em se tratando da concessão de serviços públicos de transporte metroviário e ferroviário de passageiros, cada concessão constitui, para fins de análise concorrencial, um mercado relevante distinto, no caso em tela, a Linha 4 do metrô do Rio de Janeiro[5]. Sendo assim, considerando as definições de mercado relevante descritas acima, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Ato de Concentração nº 08700.000730/2020-87 (Requerentes: Acciona Construcción, S.A., Acciona do Brasil Ltda., Linha Universidade de Participações S.A., Concessionária Move São Paulo S.A.); nº 08700.001272/2018-89 (Requerentes: Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. e Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A.); nº 08700.009419/2014-55 (Requerentes: Mitsui & Co., Ltd. e Odebrecht Transport S.A.); nº 08700.005650/2018-01 (Requerentes: JSL S.A. e Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda.); e nº 08700.001143/2019-71 (Requerentes: Mitsui & Co., Ltd., Odebrecht Transport S.A. e The Transportation Infrastructure Equity Fund). [5] Ato de Concentração nº 08700.002058/2020-64 (Requerentes: Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços e VLT Carioca S.A.); nº 08700.007868/2015-40 (Requerentes: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) SA e Encalso Construções Ltda.); nº 08700.005410/2016-37 (Requerentes:

CCR S.A., Odebrecht Rodovias S.A. e Concessionária ViaRio S.A.); nº 08700.003604/2016-06 (Requerentes: OAS Infraestrutura S.A., Construtora OAS Ltda. e SPE Credores); e nº 08700.000542/2019- 15 (Requerentes: Algar S.A. Empreendimentos e Participações e Adpar Administração e Participações Ltda.).