Ato de Concentração Sumário nº 08700.000636/2023-71

SEI/CADE - 1182811 - Parecer PARECER Nº 57/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000636/2023-71 REQUERENTES: Comporte Participações S.A. e Veículo de Desestatização MG Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Comporte Participações S.A. e Veículo de Desestatização MG Investimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte metroviário de passageiros municipal e em região metropolitana. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Comporte Participações S/A ("Comporte" ou "Compradora") A Comporte Participações é uma empresa holding do Grupo Comporte, grupo brasileiro que atua nas seguintes atividades: (i) transporte intermunicipal de passageiros na região metropolitana da Baixada Santista (SP); (ii) transporte rodoviário, interestadual, intermunicipal e municipal de passageiros por linhas regulares; e (iii) transporte sob o regime de fretamento. Secundariamente, o Grupo Comporte atua ainda nos segmentos de transporte de cargas, operação de transporte multimodal, serviços de reserva e outros serviços de turismo. O Grupo Comporte auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Veículo de Desestatização MG Investimentos S.A. ("VDMG" ou "Vendedora") A VDMG Investimentos é uma empresa pública sob forma de sociedade por ações, de capital fechado, constituída a partir da cisão parcial da Companhia Brasileira de Trens Urbanos – CBTU com o objetivo de viabilizar a desestatização e a concessão dos serviços de gestão, operação e manutenção da Rede Metroferroviária da Região Metropolitana de Belo Horizonte. A VDMG Investimentos atualmente é controlada pela União Federal e é a detentora da totalidade das ações de emissão da Companhia de Trens Urbanos de Minas Gerais - CBTU-MG, que atuará enquanto concessionária dos serviços, nos termos do contrato de concessão. O Grupo VDMG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1179903) Data da notificação 23/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 49, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2023 (SEI 1180688) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Comporte Participações S.A, das ações representativas de 100% do capital social da Veículo de Desestatização MG Investimentos S.A - VDMG Investimentos, integralmente detidas pela União Federal. A operação é resultado do Leilão BNDES nº 2/2022, que teve como objeto a alienação das ações correspondentes à integralidade do capital social da VDMG Investimentos, associada à concessão, pelo Estado de Minas Gerais, do serviço público de transporte metroferroviário de passageiros na Região Metropolitana de Belo Horizonte. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 25.755.111,00 (vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil cento e onze reais). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado pelas Partes, a Operação se insere nas políticas setoriais e diretrizes do Governo Federal, visando parceria com a iniciativa privada para melhorar a eficiência e o atendimento das necessidades de transporte público da população da região metropolitana de Belo Horizonte.

Além do aporte público de R$ 3,25 bilhões, a empresa concessionária receberá o direito de exploração das linhas 1 e 2 do Metrô de Belo Horizonte. Preliminarmente, em se tratando de mercado de concessão de transporte metroviário e ferroviário de passageiros, o CADE entende que o segmento constitui monopólio natural regulado pelo setor público e contratado por meio de processo licitatório. Portanto, a concorrência se dá no momento do processo licitatório e as condições são reguladas pelo contrato de concessão e pelo poder concedente. Trata-se, pois, de concessão de serviços públicos, cuja dimensão do mercado relevante, na jurisprudência deste Conselho, é delimitada de forma a considerar cada concessão como um mercado relevante distinto[1]. No que concerne à dimensão geográfica, a abrangência restringe-se ao objeto da concessão. Dessa forma, a concessionária vencedora do processo licitatório explora determinado serviço público dentro dos limites específicos do contrato de concessão, sendo inviável qualquer concorrência no mercado circunscrito ao objeto da concessão[2] Assim, em linha com a jurisprudência, entende-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal.

Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que a presente Operação representa a entrada da Comporte Participações no mercado de transporte ferroviário de passageiros no município de Belo Horizonte.[3] Destaca-se também que não há integração vertical, porquanto a Comporte esclarece não possuir atuação no transporte municipal de passageiros em Belo Horizonte/MG, operando apenas por meio de linhas rodoviárias interestaduais e intermunicipais no estado de Minas Gerais[4]. Do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, conforme dispõe o art. 8º, inciso II da Resolução CADE nº 02/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de Concentração: AC nº 08700.010581/2012-54 (Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. e Concessionária Rio Barra S.A.); AC nº 08700.009419/2014-55 (Mitsui & Co., Ltd. e Odebrecht Transport S.A.); AC nº 08700.005650/2018-01 (JSL S.A. e Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda.); e AC nº 08700.001143/2019-71 (Mitsui & Co., Ltd., Odebrecht Transport S.A. e The Transportation Infrastructure Equity Fund). [2] Vide nota 1.

[3] As Requerentes informaram que o grupo Comporte atua no transporte ferroviário de passageiros através da operação do VLT apenas na Baixada Santista, concedido através da PPP do Sistema Integrado Metropolitano do Governo do Estado de São Paulo. Portanto, a rigor, tal serviço não seria substituto ao transporte ferroviário de passageiros no município de Belo Horizonte. [4] As linhas interestaduais rodoviárias comportam os seguintes trajetos: Belo Horizonte (MG) – Vitória (ES); Belo Horizonte (MG) – Brasília (DF); Belo Horizonte (MG) – Caldas Novas (GO). Com relação às linhas intermunicipais, temos: Belo Horizonte (MG) – Campo Belo (MG); Belo Horizonte (MG) – Araguari (MG).