Ato de Concentração Sumário nº 08700.012322/2025-82

SEI/CADE - 1672834 - Parecer PARECER Nº: 815/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012322/2025-82 PARTES: Element Solutions Inc, Celanese Intermediate Holdings LLC e Celanese US Holdings LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Tintas eletrônicas, pastas e fitas cerâmicas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/11/2025 (1659553) Pagamento da taxa processual 1659865 Formulário de Notificação Público 1659551 Restrito 1659552 Edital Número 937 (1669203) Data de publicação no DOU 02/12/2025 (1669797) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Element Solutions Inc ("ESI" ou "Compradora"), da Micromax Electronic Inks and Pastes Business ("Micromax" ou "Negócio-Alvo"), atualmente detido pela Celanese Intermediate Holdings LLC e pela Celanese US Holdings LLC (em conjunto, "Celanese" ou "Vendedoras"). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo ESI: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo Celanese: aproximadamente R$ 867.000.000 (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Do ponto de vista da ESI, a Operação reforça a proposta de valor ao cliente de seu negócio de eletrônicos e amplia a variedade de soluções de alto valor que oferece. Do ponto de vista da Celanese, a alienação do Negócio-alvo acelerará a geração de caixa e permitirá que a Celanese se concentre em outros ativos." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, a operação também será apresentada na seguinte jurisdição: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Element Solutions Inc ("ESI" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a ESI é uma empresa norte-americana de produtos químicos especiais, que opera em dois segmentos: eletrônicos e especialidades. Suas unidades de negócio oferecem uma ampla gama de soluções que permitem que os processos de fabricação dos clientes operem com maior eficiência em setores essenciais, incluindo eletrônicos de consumo, eletrônica de potência, fabricação de semicondutores, infraestrutura de comunicações e de armazenamento de dados, sistemas automotivos, acabamento de superfícies industriais, embalagens de consumo e energia offshore. A ESI, juntamente com suas subsidiárias, integra o Grupo ESI. Segundo as Requerentes, as subsidiárias brasileiras nas quais a ESI detém pelo menos 20% de participação, direta ou indiretamente, são as seguintes: [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Micromax Electronic Inks and Pastes Business ("Micromax" ou "Negócio-Alvo") Breve descrição:

De acordo com os autos, a Micromax (Negócio-Alvo) manufatura e desenvolve tintas eletrônicas, pastas e fitas cerâmicas destinadas a aplicações finais em uma ampla gama de setores, especificamente radar e comunicação, saúde e tecnologias especiais, automotivo e placas de circuito. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo é atualmente detido e operado pela Celanese Corporation, uma empresa global de produtos químicos e materiais especiais, com sede nos Estados Unidos. A Celanese opera, principalmente, na América do Norte, Europa e Ásia, atuando na pesquisa, desenvolvimento e produção de polímeros de engenharia de alto desempenho, utilizados em uma variedade de aplicações de alto valor, bem como de produtos acetila, que são produtos químicos intermediários empregados em praticamente todos os principais setores da indústria. O portfólio de produtos da Celanese atende a um conjunto diversificado de aplicações finais, como os setores automotivo, de aditivos químicos, de construção, de bens de consumo, adesivos industriais e de consumo, médico, de armazenamento de energia, de filtração, de alimentos e bebidas, de tintas e revestimentos, de papel e embalagens, de desempenho industrial e têxtil. As Requerentes informaram que o Negócio-Alvo possui ativos globais, incluindo plantas industriais, laboratórios de pesquisa e desenvolvimento (P&D) e centros de serviço técnico e desenvolvimento localizados nos Estados Unidos, Reino Unido, China, Japão e Taiwan.

O Negócio-Alvo não possui ativos no Brasil. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Tintas eletrônicas, pastas e fitas cerâmicas VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Micromax (Negócio-Alvo) manufatura e desenvolve tintas eletrônicas, pastas e fitas cerâmicas destinadas a aplicações finais em diversos setores, especificamente radar e comunicação, saúde e tecnologias especiais, automotivo e placas de circuito. Seu portfólio concentra-se em: (a) Produtos de radar e comunicações, que incluem pastas à base de prata, ouro e paládio, que formam as camadas elétricas e estruturais de módulos de rádio de alta frequência e múltiplas camadas. (b) Produtos de saúde e tecnologia especializada, que incluem tintas condutoras de cloreto de prata, pastas à base de carbono e encapsulantes elásticos projetados para imprimir circuitos eletrônicos para uso em sensores médicos, dispositivos vestíveis e várias tecnologias especializadas. (c) Produtos automotivos, que incluem pastas de prata e carbono, sistemas de encapsulamento dielétrico e materiais de isolamento à base de vidro projetados para possibilitar eletrônica impressa e embutida em superfícies metálicas, de vidro, cerâmicas e polímeros usados em veículos.

(d) Componentes para placas de circuito, que incluem pastas resistivas à base de dióxido de rutênio e terminações de prata e paládio projetadas para serigrafia, de modo a formar as camadas elétricas essenciais e as camadas protetivas de componentes passivos discreto. (ii) O Negócio-Alvo não possui presença física no Brasil e fornece produtos ao país exclusivamente por meio de exportações. (iii) No Brasil, o Negócio-Alvo registra suas receitas quase exclusivamente com clientes do segmento automotivo. Os produtos vendidos no Brasil consistem em tintas eletrônicas, pastas e fitas cerâmicas, totalizando aproximadamente US$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por ano. A única exceção diz respeito a compras de minimis de pastas cerâmicas e fitas cerâmicas realizadas por uma fundação de apoio à pesquisa, em um valor inferior a US$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iv) A ESI (Compradora) é uma empresa global de produtos químicos especializados, que oferece soluções inovadoras para clientes de diversos setores, incluindo eletrônicos de consumo, eletrônica de potência, fabricação de semicondutores, infraestrutura de comunicações e de armazenamento de dados, sistemas automotivos, acabamento de superfícies industriais, embalagens de consumo e energia offshore. (v) O Grupo ESI opera no Brasil por meio das seguintes empresas: (a) Anion Química Industrial S.A., que fabrica preparações químicas, incluindo aditivos para uso industrial, eletrônicos, offshore e artes gráficas;

(b) MacDermid Enthone Produtos Químicos Ltda., que fabrica compostos químicos para aplicações de acabamento de superfícies; (c) MacDermid Offshore Fluidos do Brasil Industrial Ltda., que fabrica fluidos hidráulicos à base de água usados em sistemas de perfuração e produção offshore; (d) Alpha Assembly Solutions Brasil Soldas Ltda., que fabrica pastas, barras e fios de solda, fluxos, produtos de limpeza e serviços de reciclagem de produtos de solda para a indústria de montagem eletrônica; e (e) Coventya Serviços e Participações Ltda., que faz parte do grupo Coventya no Brasil, cujas operações incluem a produção, venda e suporte técnico de produtos químicos para tratamento de superfícies e efluentes. (vi) Atualmente, a ESI não possui atividades nos mercados em que o Negócio-Alvo opera no Brasil e não há integração vertical entre elas. As Requerentes declararam que "não há empresas do Grupo ESI com atividades em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades do Negócio-alvo no Brasil"[1]. Diante do exposto, tem-se que a Operação não suscita sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo ESI (Comprador) e da Micromax (Negócio-Alvo) no Brasil. Esta SG observa que: (i) O Grupo ESI (Comprador) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, superior a R$ 75 milhões.

(ii) A Micromax (Negócio-Alvo) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, de apenas USD [ACESSO RESTRITO ÀS VENDEDORAS], aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS VENDEDORAS] (muito inferior a R$ 75 milhões). (iii) O Grupo Celanese (Vendedor) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, superior a R$ 750 milhões. Tais dados demonstram que a representatividade do Negócio-Alvo no mercado nacional é baixíssima e que a Operação atingiu os critérios de faturamento para notificação obrigatória ao Cade por causa do Grupo Vendedor, que deixará de ter qualquer participação no Negócio-Alvo, o que reforça a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.[2] Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências:

^ A ESI esclareceu que detém uma marca que pode parecer relacionada com o Negócio-Alvo, chamada ALPHA Argomax. Tal marca consiste em uma família de materiais de fixação por sinterização de prata (silver-sinter die/package-attach materials), que criam camadas de ligação de alta condutividade para encapsulamento de semicondutores (por meio de sinterização sob baixa pressão). No entanto, esses são produtos de fixação, e não tintas espessas de eletrônica impressa nem fitas LTCC, de modo que não geram qualquer sobreposição horizontal com os produtos ofertados pelo Negócio-Alvo no Brasil e não funcionam como insumos para tais produtos. ^ Entendimento em linha com os Atos de Concentração n° 08700.007422/2025-97 (TransDigm Group Incorporated, Simmonds Precision Products Inc. e Goodrich Corporation); n° 08700.007413/2025-04 (Eaton Corporation PLC, Ultra PCS Limited, Ultra Electronics ICE Inc., Ultra Electronics Precision Air & Land Systems LLC e Ultra Electronics Limited) e n° 08700.006851/2025-47 (AEQ Amethyst B.V. e LyondellBasell Industries Holding B.V.).