Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004322/2025-17

SEI/CADE - 1614969 - Parecer PARECER Nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004322/2025-17 Requerentes: Sherwin-Williams do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Suvinil Coatings S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Giannini e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Sherwin-Williams do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Suvinil Coatings S.A. Mercado de tintas decorativas. Sobreposição horizontal. Existência de concorrentes efetivos e rivalidade remanescente no mercado no pós-Operação. Aprovação sem restrições. versão de acesso público 1. REQUERENTES 1.1. Sherwin-Williams do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“SW”) 1.2. Suvinil Coatings S.A. (“Suvinil Coatings” ou “Sociedade-Alvo”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais 4.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.2.1. Perspectiva das Requerentes e da ABRAFATI 4.2.2. Jurisprudência 4.2.3. Percepções dos agentes oficiados no teste de mercado 4.2.4. Conclusão 4.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica 4.4. Conclusão quanto ao mercado relevante 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1. Mercado nacional de tintas decorativas 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Considerações iniciais 5.3.2. Entrada 5.3.2.1. Barreiras à entrada 5.3.2.2.

Probabilidade, tempestividade e suficiência 5.3.2.3. Conclusão sobre a entrada 5.3.3. Rivalidade 5.3.3.1. Introdução 5.3.3.2. Análise da evolução das participações de mercado 5.3.3.3. Relevância das marcas 5.3.3.4. Distribuição e capacidade logística 5.3.3.5. Contratos de distribuição e acordos comerciais 5.3.3.6. Desvio de Demanda, Custos de Transferência e Capacidade Ociosa 5.3.3.7. Conclusão sobre a rivalidade 5.3.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 7. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Sherwin-Williams do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“SW”) A SW é uma subsidiária brasileira da Sherwin-Williams Company, uma companhia listada em bolsa com sede no estado de Ohio, Estados Unidos. A Sherwin-Williams é um grupo multinacional focado na fabricação, distribuição e comercialização de tintas, revestimentos e produtos relacionados. A empresa oferece uma ampla gama de produtos, incluindo tintas decorativas, revestimentos industriais e repinturas automotivas. No ano fiscal de 2024, a SW registrou faturamento[1] de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil [2] e o Grupo SW registrou faturamento de aproximadamente R$ 143,02 bilhões no mundo[3]. 1.2. Suvinil Coatings S.A. (“Suvinil Coatings” ou “Sociedade-Alvo”) A Sociedade-Alvo é um veículo societário criado para fins da Operação, cujo capital social é inteiramente detido pela BASF S.A. (“BASF”).

A Sociedade-Alvo é sediada no Brasil e o Grupo BASF tem sede na Alemanha. A Sociedade-Alvo corresponde ao negócio de tintas decorativas da BASF, que abrange uma ampla variedade de produtos para pintura decorativa de paredes, pisos, tetos, azulejos, madeira, metal e outras superfícies, sob as marcas Suvinil e Glasu!, que são vendidos em todo o País. No ano fiscal de 2024, a Sociedade-Alvo registrou faturamento[4] de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. No mesmo ano, o Grupo BASF registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e R$ 420,17 bilhões, respectivamente, no Brasil e no mundo[5]. A SW e a Sociedade-Alvo serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1550847 e 1550254). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1550849). Data de notificação Notificação: 23/04/2025 (SEI 1550277). Data de publicação do edital O Edital 273/2025 (SEI 1550953), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 28/04/2025 (SEI 1552739). Fonte: Elaboração SG 3.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SW, da totalidade das ações representativas de 100% do capital social em circulação da Suvinil Coatings, que deterá o negócio de tintas decorativas da BASF no Brasil (a “Operação Proposta” ou “Operação”). Trata-se de uma compra e venda de ações seguida de uma operação de carve-out[6], e a transação inclui, dentre outros, as unidades produtivas brasileiras de tintas decorativas de Demarchi e Jaboatão, bem como as marcas Suvinil e Glasu![7]. De acordo com as Partes, previamente ao fechamento da Operação Proposta e de acordo com a Cláusula 3ª do “Contrato de compra e venda da totalidade de ações da BASF Coatings S.A.” (antiga denominação da Suvinil Coatings) datado de 15 de fevereiro de 2025 (o “Contrato”), firmado entre a BASF e a SW, a BASF irá realizar o carve-out de seus negócios de tintas decorativas no Brasil, separando-os de seus negócios remanescentes de modo que a Suvinil Coatings se torne o veículo societário que deterá os negócios de tintas decorativas do Grupo BASF no Brasil, que serão então adquiridos pela SW. Além disso, as Requerentes indicam que, conforme detalhado na Cláusula 23 do Contrato, a SW e a BASF celebrarão determinados contratos para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [8].

Neste ponto, as Partes esclarecem que, anteriormente à Operação Proposta, a BASF já fabricava [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] exclusivamente para uso interno (em sua linha própria de tintas decorativas), não os fornecendo a terceiros. Conforme as Partes esclarecem, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são considerados parte do seu negócio de tintas, mas esses ativos não serão adquiridos pela SW porque [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sucintamente, o negócio de tintas decorativas da Sociedade-Alvo (o “Negócio”) a ser transferido para a SW abrangerá [9] os seguintes ativos[10]: Planta de “Demarchi”, localizada na cidade de São Bernardo do Campo/SP; Planta de “Jaboatão”, localizada na cidade de Jaboatão dos Guararapes/PE; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; Marcas registradas e nomes de domínio relacionados às marcas Suvinil e Glasu![11]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; Fórmulas de tintas, resinas e fórmulas de corantes em desenvolvimento usadas de forma primária ou exclusiva no Negócio; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo informam as Requerentes, o preço agregado a ser pago pela SW pela aquisição da Sociedade-Alvo será de USD 1.150 milhões (aprox. R$ 6.586,86 milhões[12]) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A figura abaixo ilustra o organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação: Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. No que diz respeito à justificativa econômica e estratégica, as Partes apontam que a Operação apresenta grande compatibilidade com os negócios atuais da SW no Brasil, representando uma oportunidade de expansão de seu portfólio. Segundo a empresa, a Operação Proposta permitirá a ampliação das atividades da SW nesse segmento ao combinar seu negócio pré-existente com as atividades da Sociedade-Alvo, cujas tintas, vendidas sob as marcas Suvinil e Glasu!, são amplamente reconhecidas, de forma a atender a uma ampla gama de clientes, incluindo lojas especializadas de tintas, home centers e pequenas lojas de material de construção. Conforme informado pelas Partes, a Operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades da SW e da Sociedade-Alvo no mercado brasileiro de tintas decorativas, que abrange uma ampla gama de produtos para pintura decorativa. A Operação Proposta não resulta em quaisquer integrações verticais. Segundo as Requerentes, as atividades da SW e da Sociedade-Alvo na produção de insumos para tintas são inteiramente cativas, enquanto os insumos que a BASF continuará a produzir para terceiros (p. ex., acrilato de butila) não fazem parte do escopo da Operação.

A Operação, como uma aquisição de participação societária que incorre em aquisição de controle, refere-se ao artigo 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais Conforme reportado pelas Requerentes, a Sherwin-Williams é um grupo multinacional com foco na fabricação, distribuição e comercialização de tintas, revestimentos e demais produtos relacionados. No Brasil, segundo as Partes, a SW fornece: (i) Revestimentos automotivos para montadoras (Original Equipment Manufacturers – OEMs); (ii) Repintura automotiva para oficinas e centros de reparo; (iii) Tintas decorativas e; (iv) Revestimentos industriais. Especificamente no segmento de tintas decorativas, o portfólio da SW inclui os seguintes produtos: Novacor: tintas para paredes e pisos; tintas e esmaltes para metal e madeira; fundos para gesso; primers epóxi para metal; resinas impermeabilizantes; Metalatex: tinta para paredes e tintas elásticas especiais; Procraft: tintas para paredes e pisos; e fundos e primers; Eco: tinta para telhas; primers; esmaltes; resinas impermeabilizantes; epóxi; e massa niveladora; KemTone, SuperPaint, Duraplast e Prolar: tintas para paredes; Shertol: vernizes; Super Galvite: fundos para metais; Design: tintas para paredes e pisos; Texturarte: texturas; Xadrez, ColorSnap e Globocor: pigmentos líquidos para mistura com tinta branca à base de água[13]; Totalcare: acabamento em epóxi para paredes e pisos; acabamentos em esmalte para metal e madeira;

Outros produtos: esmaltes, massas; rebocos e selantes acrílicos; fundos para paredes, madeira e metal; vernizes; tintas para paredes com efeitos especiais (por exemplo, efeito mármore); acabamentos em látex e epóxi para paredes; selantes para madeira; e solventes (aguarrás). No Brasil, a SW possui duas plantas para produção de tintas decorativas, ambas no estado de São Paulo: Planta de Taboão de Serra/SP ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e Planta de Sumaré/SP ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Na outra ponta, conforme mencionado anteriormente, a Sociedade-Alvo (ou Suvinil Coatings) corresponde ao negócio de tintas decorativas da BASF, que abrange uma ampla variedade de produtos para pintura decorativa sob as marcas Suvinil e Glasu!. As Requerentes ressaltam que a marca Suvinil é considerada referência no Brasil para tintas decorativas, especialmente tintas para paredes. Mais especificamente, o portfólio de tintas decorativas da Sociedade-Alvo inclui os seguintes produtos: Suvinil: tintas, efeitos decorativos e texturas para paredes; pré-pintura para paredes; tintas e vernizes/acabamentos para pintura de madeira; tintas e pré-pintura para metais; tintas para pisos e tetos; tintas para tijolos e telhas; tintas para concreto; tintas para azulejos; tintas para gesso e drywall; tintas para vidros; tintas para pedras naturais; e pigmentos líquidos para mistura com tinta branca à base de água[14]; Glasu!:

tintas para paredes e pré-pintura, bem como esmaltes para madeira e metal, e pigmento líquido para mistura com tinta branca à base de água. De acordo com as Requerentes, a Sociedade-Alvo possui duas unidades fabris em São Bernardo do Campo/SP ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e Jaboatão dos Guararapes/PE ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), sendo que praticamente todas as vendas da Suvinil Coatings são destinadas ao mercado brasileiro, com volumes residuais exportados para outros países da América do Sul e Central, bem como para alguns países da África. A Sociedade-Alvo também opera uma loja on-line, a “Loja Suvinil”, que comercializa produtos Suvinil e acessórios de terceiros[15]. De acordo com as Requerentes, o site funciona como um marketplace para que os vendedores parceiros da Sociedade-Alvo possam chegar aos consumidores, oferecendo uma experiência de compra direta dos produtos Suvinil. A loja on-line apenas recebe os pedidos e os direciona a um vendedor parceiro, conforme critérios pré-estabelecidos. O vendedor é o responsável pelo manuseio do produto e pela finalização do pedido, utilizando sua própria estrutura logística (isto é, a Sociedade-Alvo não presta serviços logísticos ou de atendimento de pedidos). Um representante de vendas independente é responsável pela distribuição da receita gerada com as vendas realizadas pela Loja Suvinil; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Por fim, as Partes reforçam que a Sociedade-Alvo é a única empresa que faz parte do perímetro da Operação Proposta, tendo sido criada em 2025 como veículo societário para o carve-out do negócio de tintas decorativas da BASF para fins da Operação Proposta. Ressalta-se que, embora tanto a Sherwin-Williams quanto a BASF fabriquem outros tipos de tintas no Brasil, as atividades da BASF nesses segmentos não fazem parte da Operação Proposta. Assim, diante do exposto, compreende-se que as atividades das Requerentes se sobrepõem, no mercado nacional, na fabricação e comercialização de tintas[16], mais especificamente em tintas para uso decorativo. No que concerne às relações verticais, no entendimento das Partes, a Operação Proposta não resultará em quaisquer integrações verticais. As Requerentes enfatizam que, embora a Sherwin-Williams produza internamente alguns insumos para a fabricação de tintas, esses insumos são destinados exclusivamente para uso cativo. A BASF, por sua vez, fabrica certos aditivos e resinas que são fornecidos a diferentes fabricantes de tintas e revestimentos, porém estes produtos não estão no escopo da Operação Proposta. Conforme as Partes esclarecem, os ativos da Sociedade-Alvo que serão transferidos à SW fabricam apenas resinas, que, antes da Operação Proposta, já eram utilizadas exclusivamente para consumo próprio e não eram fornecidas a terceiros.

A BASF também fabrica monômeros[17], que tanto a SW quanto a Sociedade-Alvo adquiriam da empresa no cenário anterior à Operação Proposta (e continuará a fazê-lo de forma não exclusiva após a sua realização). Além disso, de acordo com as Requerentes, a BASF também fabrica [18] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, as Partes entendem que tampouco há integração vertical entre a fabricação de tintas pela Sherwin-Williams e a loja on-line da Sociedade-Alvo, a Loja Suvinil. Segundo as Requerentes, a referida loja não permite a venda de tintas de marcas de terceiros. Os únicos produtos de terceiros vendidos na Loja Suvinil são acessórios (por exemplo, pincéis), que a Sherwin-Williams não fabrica ou comercializa no Brasil. Anteriormente à Operação Proposta, portanto, a Loja Suvinil não era um canal de vendas disponível para tintas de terceiros, ofertando apenas tintas de marca Suvinil. Em resumo, as Partes defendem que a Operação Proposta não resultará em quaisquer alterações nas condições de oferta desses mercados a montante, uma vez que nenhuma das Requerentes atualmente oferece esses insumos a terceiros (e os insumos que a BASF atualmente fornece a terceiros não compõem o perímetro da Operação Proposta). Assim, a Operação dará origem à sobreposição horizontal no segmento de fabricação de tintas decorativas.

Por fim, cabe assinalar que, para melhor investigar os efeitos do ato de concentração em tela, bem como definir o mercado relevante, a Superintendência-Geral (“SG”) realizou amplo teste de mercado ouvindo concorrentes e clientes (revendedores e distribuidores)[19] no segmento afetado pela Operação. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste parecer: Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (nº SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. Passa-se, então, à definição do mercado relevante envolvido na presente Operação. 4.1. Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.1.1. Perspectiva das Requerentes e da ABRAFATI Conforme as Partes destacam, segundo a Associação Brasileira de Fabricantes de Tintas (“ABRAFATI”)[20], o setor de tintas e revestimentos é segmentado em quatro tipos: (i) tintas automotivas (montadoras); (ii) tintas de repintura automotiva; (iii) tintas industriais (eletrodomésticos, móveis, autopeças, marítimas, aeronáuticas, de manutenção, para máquinas etc.); e (iv) tintas imobiliárias (ou decorativas). Neste contexto, a categoria de tintas decorativas abrange uma ampla gama de tintas para uso doméstico e arquitetônico, incluindo tinta látex, massa niveladora, esmalte sintético, tinta a óleo e verniz.

A ABRAFATI descreve as principais características dos produtos classificados como tintas imobiliárias, conforme figura abaixo: Figura 2 - Tintas Imobiliárias - ABRAFATI Fonte: Manual de aplicação, uso, limpeza e manutenção de Tintas Imobiliárias da ABRAFATI[21]. Na mesma direção, as Requerentes indicam que as tintas decorativas são preparações químicas, geralmente na forma líquida, usadas para revestir superfícies domésticas e arquitetônicas, como paredes, tetos, portas, caixilhos de janelas e pisos, tanto em ambientes internos quanto externos, e são aplicadas durante projetos de construção, reforma ou manutenção. Ainda de acordo com as Partes, a aplicação de tintas tem como um de seus principais objetivos proteger as construções contra a passagem do tempo, as condições climáticas e outros fatores externos que possam desgastar as superfícies. As tintas também contribuem para a higiene e a limpeza das construções, pois reduzem a absorção de água e sujeira pelos materiais de construção, além de evitar quebras e crescimento de mofo. Ademais as tintas têm um papel importante na decoração do ambiente e dos cômodos em que são aplicadas.

Em consonância com a categoria definida pela ABRAFATI, as Requerentes consideram que o segmento de tintas decorativas engloba as tintas látex, texturas, massas, seladores, primers e fundos, esmaltes e tintas à base de óleo, vernizes[22], solventes, entre outros (como tintas epóxi), para aplicações diversas, como em paredes, pisos, tetos, azulejos, telhas etc., e em diferentes substratos, como alvenaria, metais, madeira, tijolos, concreto, entre outros. No entendimento das Partes, dentro da categoria tintas decorativas, há substitutibilidade tanto pela ótica da oferta quanto pela ótica da demanda entre os diferentes tipos de tintas e produtos. Pela ótica da oferta, as Requerentes assinalam que a simplicidade e o conhecimento consolidado do processo de fabricação de tintas decorativas e o acesso aos insumos permitem que qualquer fabricante de tintas consiga, de forma geral, produzir diversos tipos de tintas e alcançar resultados semelhantes. Conforme as Partes explicam, as tintas decorativas possuem quatro componentes principais: A base é a parte líquida da tinta, responsável por “carregar”" os demais ingredientes sobre a superfície e facilitar a aplicação. Ela evapora para permitir a secagem do produto e, por isso, não faz parte da película final. A base pode ser água ou solvente (isso é, compostos orgânicos voláteis (“COVs”) – como aguarrás, álcool desnaturado, thinner, xilol, xileno e nafta).

Os pigmentos/corantes são pós finos moídos de materiais naturais ou sintéticos (como rochas), que conferem muitas das propriedades essenciais das tintas, como a intensidade da cor, poder de cobertura, brancura, dureza, durabilidade e brilho. Os aglutinantes (resinas) atuam como adesivo (cola), unindo as partículas de pigmento entre si e à base. Eles proporcionam adesão, formação de filme, fluidez e nivelamento, retenção de cor e brilho, resistência ao desbotamento e proteção contra rachaduras, bolhas e descascamento. Os principais tipos de aglutinantes utilizados para fins decorativos são as resinas alquídicas (à base de óleo) e as resinas látex (acrílicas e vinil-acrílicas à base de água). Nos últimos anos, as resinas epóxi também passaram a ser mais utilizadas em aplicações decorativas, embora ainda sejam majoritariamente destinadas ao uso industrial. Os aditivos são ingredientes com funções específicas que conferem à tinta características adicionais de desempenho, de acordo com sua finalidade. Esses aditivos podem incluir inibidores de mofo e bolor, estabilizantes para ciclos de congelamento e descongelamento, surfactantes/dispersantes, agentes antidecantação, inibidores de corrosão, espessantes e antiespumantes. Ainda segundo as Partes, a fabricação dos diferentes tipos de tintas decorativas envolve seis etapas principais. A primeira etapa consiste na mistura de pigmentos secos à base em alta velocidade - essa mistura é referida como a “moagem”;

a segunda etapa é a combinação das resinas (aglutinantes) em tanques separados; a terceira etapa é a adição da moagem às resinas em baixa velocidade; a quarta etapa é a adição dos corantes líquidos e dos aditivos restantes; a quinta etapa consiste em testes de controle de qualidade e os devidos ajustes. Por fim, a sexta etapa consiste no envase do produto acabado. Segundo as Partes, as principais diferenças entre os diversos tipos de tintas decorativas decorrem da utilização de distintas bases, resinas, aditivos e corantes no processo produtivo. Especificamente em relação às bases de água e de solvente, as Requerentes mencionam que, em geral, todos os fabricantes são capazes de produzir tintas dos dois tipos de bases (e efetivamente o fazem) a despeito das diferentes bases exigirem equipamentos específicos para cada uma, dadas suas características químicas distintas. Além disso, as bases de água e de solvente também costumam estar associadas a diferentes tipos de resinas, cada uma com suas vantagens e limitações, conforme detalhado a seguir: Figura 3 - Benefícios e Limitações da Tinta à Base de Óleo Alquídico (normalmente à base de solvente) Fonte: Requerentes. Figura 4 - Benefícios e Limitações da Tinta Látex à Base de Água Fonte: Requerentes.

Conforme as Parte ressaltam, atualmente, as tintas à base de água representam a maior parte da produção, já que o forte odor de compostos orgânicos voláteis (COVs) nas tintas à base de solventes e preocupações com a saúde levaram à redução do uso generalizado desses produtos. As Partes também salientam que, mesmo para aplicações específicas como vernizes e tintas para madeira e metais, pode-se utilizar tanto produtos à base de água quanto de solventes, ainda que produtos à base de solventes possam ter maior aderência à superfície ou conferir um acabamento mais resistente. No entanto, via de regra, com base no relato das Partes, os diferentes fabricantes continuam a trabalhar tanto com produtos à base de água quanto de solventes como forma de disponibilizar aos consumidores uma ampla gama de produtos e opções em termos de performance e acabamento. As Requerentes também apontam que os diferentes tipos de aditivos podem conferir características especiais às tintas, como maior resistência à temperatura, propriedades antibacterianas, secagem mais lenta, maior viscosidade, entre outras. Ainda sinalizam que os aditivos utilizados nesses produtos estão amplamente disponíveis, e afirmam desconhecer qualquer fabricante que detenha um aditivo que resulte em um tipo de tinta que outros não possam oferecer. Por fim, as Partes apontam que a utilização de diferentes tipos de corantes resulta em diferentes cores;

e os diferentes tipos de acabamentos, por sua vez, são resultado de diferenças na proporção entre os quatro principais ingredientes usados na fabricação das tintas. Isso posto, as Requerentes elucidam que existem duas formas principais de diferenciar os produtos: (i) o fundo (isso é, a quantidade de dióxido de titânio – TiO₂[23] – presente na tinta e seu grau de brancura); e (ii) o acabamento (isso é, o nível de reflexão da luz sobre a tinta, que confere um aspecto brilhante ou fosco), conforme ilustrado nas figuras abaixo: Figura 5 - Diferenças no Fundo das Tintas Fonte: Requerentes. Figura 6 - Diferentes tipos de acabamentos Fonte: Requerentes. As Partes ainda destacam que existem alguns produtos de nicho (que, em geral, representam menor volume de vendas), como tintas com efeitos especiais e tintas com indicação específica para certas superfícies, como para concreto, tijolos e telhas. Contudo, uma vez anunciado um novo produto, as Requerentes afirmam que ele é rapidamente incorporado por diversos fabricantes, dada a ampla substitutibilidade pelo lado da oferta. Assim, em geral, as Partes acreditam que as empresas que atuam no segmento de tintas decorativas possuem portfólios bastante semelhantes. A maioria dos produtos ofertados ao consumidor apresenta benefícios similares, como: alta cobertura, boa lavabilidade, ótima resistência, excelente rendimento, entre outros.

Neste contexto, as Partes mencionam que seus produtos e de seus principais concorrentes seguem o Programa Setorial de Qualidade (“PSQ”) da ABRAFATI, que tem por objetivo padronizar a qualidade em diferentes tipos de acabamentos e aplicações. O PSQ classifica os produtos em categorias, que são baseadas em características como área coberta por litro, requisitos para uso em ambientes externos, uniformidade de cor, durabilidade, cheiro, respingos e durabilidade[24], conforme demonstra na figura a seguir: Figura 7 - Categoria de tintas Fonte: ABRAFATI[25]. Em suma, as Requerentes entendem que há substitutibilidade pela ótica da oferta entre os diferentes tipos de tintas porque: (i) o segmento de tintas decorativas é bastante simples do ponto de vista tecnológico, e todos os fabricantes geralmente seguem os mesmos processos e utilizam as mesmas tecnologias de produção (conforme detalhado acima); (ii) os diferentes tipos de tintas resultam de combinações distintas dos mesmos quatro grandes grupos de insumos, sendo que todos fabricantes têm acesso aos mesmos tipos e fornecedores para esses insumos; (iii) as diferenças na qualidade das tintas decorativas, segundo a classificação ABRAFATI (premium, super-premium, standard, economy), decorrem exclusivamente dos componentes utilizados na fórmula, todos os quais estão disponíveis a todos os fabricantes presentes no mercado; e (iv) a maioria das empresas que atuam no segmento de tintas decorativas possui portfólios básicos semelhantes.

Na ótica da demanda, as Requerentes reforçam que, embora existam diferentes acabamentos, superfícies e produtos de nicho voltados para aplicações ou superfícies específicas, esses produtos geralmente proporcionam resultados semelhantes. As principais diferenças entre elas, em geral, dizem respeito aos requisitos de aplicação. Como exemplo, citam que uma tinta formulada para uma aplicação específica oferece maior garantia de desempenho naquela situação, mas outras tintas mais “comuns” também podem atingir resultados semelhantes com o preparo adequado (por exemplo, tintas à base de água exigem que a superfície esteja devidamente limpa antes da aplicação). Além disso, as Partes explicam que certos tipos de tintas também oferecem características como maior durabilidade (ou seja, necessidade menos frequente de repintura) ou melhor cobertura (ou seja, menos demãos para atingir o mesmo resultado). Tintas para uso externo, por exemplo, são geralmente formuladas para ter maior resistência à exposição ao sol e à chuva do que tintas para uso interno. Não obstante, as Requerentes ressaltam que tintas mais duráveis ou com maior cobertura ainda são em grande medida substituíveis por tintas de menor performance. Neste caso, o cliente pode ter que repintar com mais frequência ou aplicar mais camadas, mas o resultado será similar no curto e médio prazo. Neste ponto, as Partes ainda destacam que a ABRAFATI também considera a existência do trade-off entre durabilidade e custo[26]:

Em vista disso, vale ressaltar que com o objetivo de aumentar a durabilidade e melhorar características decorativas e de desempenho, pode-se utilizar um produto de nível de desempenho superior. Um exemplo disso é o uso de tintas látex Premium ou Super Premium em ambientes internos, em que uma tinta látex econômica já seria adequada, conferindo, por exemplo, um desempenho melhor no atributo de limpeza e manutenção do filme de tinta em casos de limpezas frequentes. Tais escolhas impactarão na frequência de repinturas e poderão ser interessantes, na medida que a redução do custo e frequência da manutenção poderá impactar positivamente no custo global do sistema de pintura, cujo cálculo considera o valor inicial e os custos de operação e manutenção ao longo da vida útil do sistema. (ABRAFATI) Por fim, as Partes indicam que há certos substratos, como vidro, madeira e metal, para os quais as tintas à base de solventes podem oferecer maior aderência ou um acabamento mais resistente. Não obstante, tanto as tintas à base de água quanto de solventes podem ser usadas nesses substratos pela ótica da demanda e, conforme mencionado, a maior parte dos fabricantes é capaz de ofertar esses diferentes produtos para garantir que os consumidores tenham opções e acabamentos dentre os quais escolher. Além disso, as Partes destacam que todos os fabricantes buscam oferecer uma variedade de opções de personalização.

O segmento de tintas decorativas inclui alternativas que permitem ao cliente criar cores customizadas, incluindo pigmentos líquidos (pequenos frascos de pigmento concentrado) para misturar com tinta branca. Ainda assim, todas as cores são substituíveis em seu resultado prático final — uma camada fina que protegerá a superfície contra agentes externos. Desta forma, no entendimento, das Partes, os diferentes tipos de tinta são, portanto, amplamente substituíveis do ponto de vista da demanda, sendo a escolha do consumidor normalmente baseada em preferências pessoais, decisões de design e análises de custo-benefício entre durabilidade, complexidade de aplicação e mão-de-obra envolvida. Ante ao exposto, as Requerentes, em consonância com as categorias definidas pela ABRAFATI, compreendem o mercado de tintas decorativas como uma dimensão produto única. 4.2.2. Jurisprudência Em seus precedentes[27], o Cade, em geral, utilizou como proxy para a definição de mercado relevante de produto de tintas e revestimentos a classificação da ABRAFATI, referenciada no tópico anterior, nomeadamente: (i) tintas decorativas; (ii) revestimentos industriais; (iii) revestimentos automotivos; e (iv) tintas de repintura automotiva. Todavia, a despeito do Cade ter analisado este mercado costumeiramente de forma segmentada como indicado pela ABRAFATI, observa-se que os critérios e as definições utilizados para justificar as segmentações em cada caso não foram homogêneos.

No AC nº 08012.011934/2008-13 (Requerentes: The Sherwin Williams Company e Euronavy Tintas Marítimas e Industriais S.A.), por exemplo, a autoridade antitruste (naquela ocasião, a SEAE) analisou o mercado de tintas decorativas exclusivamente à base de água. Diante da constatação da impossibilidade de flexibilização das linhas produtivas, a SEAE concluiu que revestimentos industriais base água, tintas decorativas base água e revestimentos base solvente se tratam de mercados separados. Diferentemente do AC citado acima, o presente Ato de Concentração envolve apenas o setor de tintas decorativas ou imobiliárias. Este segmento de tinta já foi objeto de análise pelo Cade em alguns casos envolvendo o rito sumário nos quais seguiu-se os apontamentos dados pela ABRAFATI. Sob o rito ordinário, o segmento de tintas decorativas foi alvo de consulta ao mercado no âmbito do AC nº 08012.011413/2007-77 (Requerentes: Akzo Nobel N.V e Imperial Chemical Industries Plc). Naquela ocasião, diante das informações apuradas quanto à possibilidade de substituição entre tintas decorativas, na preponderante maioria dos casos, e de flexibilização de suas linhas de produção, que consiste na mera alteração dos insumos utilizados, a autoridade antitruste considerou que se tratava de mercado relevante único. Nos casos mais recentes[28], o Cade seguiu a mesma definição de mercado sem que houvesse, até o presente momento, necessidade de nova consulta ao mercado.

No âmbito internacional, merece menção a análise realizada pela autoridade antitruste mexicana (COFECE), em 2012, referente à proposta de fusão entre The Sherwin-Williams Company (SW) e o Consorcio Comex, S.A. de C.V., Conaxe, S.A. de C.V. e suas subsidiárias (Comex). A COFECE apontou que dentro da categoria revestimentos decorativos haveria duas segmentações em razão das diferenças no tipo de base e aplicação, a saber: (i) revestimentos decorativos – vinílicas e (ii) revestimentos decorativos – esmaltes. No entanto, na definição de mercado relevante para sua análise, a COFECE considerou os revestimentos decorativos como um mercado relevante único e amplo. A Comissão diferenciou-os de outros tipos de revestimentos, como: tintas automotivas; tintas marinhas, revestimentos para proteção, vernizes industriais para madeira, revestimentos em pó e outros revestimentos industriais[29]. Em relação aos atos de concentração analisados pela Comissão Europeia, a SG não encontrou na página oficial da autoridade notificações recentes envolvendo o mercado em questão; no entanto, vale citar o caso COMP/M.4779, de 2007, envolvendo a Akzo Nobel N.V. (Países Baixos) e a Imperial Chemical Industries PLC (ICI) (Reino Unido) que se refere à mesma operação notificada no Brasil por meio do AC nº 08012.011413/2007-77 (Requerentes: Akzo e ICI) supracitado.

Em sua análise, a Comissão Europeia indicou que os revestimentos decorativos constituem um mercado distinto de outros tipos de revestimentos, no entanto, optou por deixar a definição exata do mercado relevante de produto em aberto. No seu entendimento, a avaliação da concorrência não seria alterada sob nenhuma das distinções potenciais identificadas, notadamente relacionadas a (i) tintas decorativas e produtos para tratamento de madeira; (ii) produtos para usuários profissionais e usuários não-profissionais e; (iii) produtos de marca e marcas próprias (private labels). Em suma, mesmo que os precedentes do Cade e a experiência internacional apontem para o mercado de tintas decorativas como mercado relevante único, julgou-se oportuno aprofundar a definição do mercado relevante, dentre outras questões, no teste de mercado realizado pela SG. 4.2.3. Percepções dos agentes oficiados no teste de mercado No tocante à delimitação do mercado relevante na dimensão do produto, registre-se que todos os agentes econômicos oficiados pela SG, vinte e cinco clientes e dezoito concorrentes, expressaram concordância com as informações apresentadas pelas Requerentes no que diz respeito à abrangência da categoria de tintas decorativas, compreendendo tintas para os mais variados usos: tintas para paredes, tetos e pisos, tintas para metais e madeira, tintas para outras superfícies (p. ex.: concreto, tijolos, azulejos, vidro), além de vernizes e esmaltes.

Pela ótica da oferta, a maioria dos revendedores, distribuidores e concorrentes indicaram que os fabricantes de tintas decorativas são capazes de fabricar todos os tipos de tintas decorativas tal como o entendimento das Requerentes. Esta percepção é reforçada pelas respostas à questão na qual os concorrentes apontavam quais os tipos de produtos que fabricam[30]. Com exceção das tintas para vidro, a maioria das empresas consultadas indicou fabricar praticamente toda a lista de produtos formulada pela SG, vide tabela a seguir: Tabela 2 - Proporção dos concorrentes consultados que fabricam cada tipo de produto Fonte: Elaboração da SG com base nos dados obtidos no teste de mercado. Ademais, as empresas que indicaram não ofertar todos os tipos de tintas decorativas, tendo como referência os produtos mencionados na tabela acima, apresentaram como principal motivo a estratégia comercial, conforme se pode observar nos relatos a seguir: Solventes: não comercializamos devido motivo ambientais. Tintas para vidro: é um mercado restrito, não temos interesse comercial. [BAUTECH] Tintas para vidros e azulejos: Estrategicamente, por enquanto, não é interessante para a Cia. Epóxi: Restrição de tecnologia e equipamentos no momento.

[HYDRONORTH] Epoxi, tinta para vidro e tinta para azulejo são mercados mais restritos, com baixo volume de vendas e matérias-primas de maior dificuldade de acesso, portanto, em nossa avaliação de portfólio, investimento e estratégia de mercado, não justifica atuar com estes produtos. [DACAR] Tintas para vidros: não ofertamos produtos específicos para pintura de vidros por ser um nicho, mas uma das linhas de produtos pode ser utilizada para tal finalidade também (produto multissuperfícies). [PPG - RENNER] Nos produtos que a empresa não oferta para o mercado é devido a existência de maior interesse comercial em determinados produtos e tradição da empresa em atuar com tipos específicos de tintas decorativas. [LEINERTEX] Os revendedores e distribuidores também seguem o padrão dos fabricantes, ofertando aos seus clientes, consumidores finais, a maioria dos produtos listados na Tabela 2. Novamente, a única exceção seriam as tintas para vidro. Neste caso, apenas 40% dos agentes consultados afirmaram comercializar tal produto. Por conseguinte, a maioria dos fabricantes consultados considera que não há dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas[31]), máquinas e equipamentos, tecnologia, know how para produção de tintas decorativas: (acesso aos insumos) São simples, pois há vários fornecedores disponíveis no mercado nacional e internacional.

[BAUTECH] O acesso aos insumos básicos para a fabricação de tintas decorativas é fácil e simples sendo compradas de qualquer fornecedor. [FUTURA] Consideramos que a maioria das empresas tenha acesso fácil aos insumos para a fabricação de tintas. Além dos fornecedores locais, a oferta de insumos importados em volumes e preços compatíveis com a realidade de cada empresa é viabilizada pela presença de fornecedores multinacionais ou de distribuidores consolidados no mercado. Apesar do fácil acesso aos insumos, o know how a ser empregado no desenho da composição/fórmula de cada produto é definido conforme o investimento da empresa em tecnologia e especialização da linha de produção. [AKZO – CORAL] Os processos, maquinários, know how, matérias primas são tradicionais no mercado de tintas decorativas. [KILLING] A respeito do processo produtivo para a fabricação de tintas decorativas, o teste de mercado revelou que este processo, de forma geral, é considerado simples e amplamente difundido no mercado. Não obstante, a maioria dos concorrentes indicou que há determinados tipos de tintas decorativas que exigem alguma especificidade no processo produtivo. Ademais, do ponto de vista tecnológico, as concorrentes, em sua grande maioria, entendem que tintas de maior qualidade exigem alguma sofisticação no processo produtivo: Os fabricantes geralmente seguem os mesmos processos produtivos.

[MAZA] Máquinários diferentes para produção de linha base água x base solvente, e matérias-primas diferenciadas. [UNIVERSO] De um modo geral, apesar do conceito de fabricação de tintas ser o mesmo em todos os tipos citados (mistura, Pré-moagem, dispersão e Completagem) existe diferença entre os tipos de matérias-primas, conceitos de formulação, maquinários, processos e controle de qualidade entre produtos base água e base solvente. Normalmente as plantas fabris possuem células/estruturas separadas para processos de tecnologia base água e base solvente para acomodar as especificidades de fabricação. [PPG - RENNER] Não há diferença alguma de processos. A tinta ela envolve dispersão moagem e mistura. A tecnologia que usamos vem de nossos fornecedores. O que fazemos é uma combinação de matérias primas visando determinados resultados. [FUTURA] (...) existem equipamentos específicos para cada alguns tipos de produtos, como moinhos para moagem de colorantes, agitadores para massas, reatores para fabricação de resinas, além de fórmulas especiais com segredo industrial de produtos de especificidade. [ANJO] De forma geral, o processo produtivo de tintas decorativas pode ser considerado relativamente simples, especialmente nas etapas de mistura e envase.

No entanto, determinadas etapas, como a polimerização das resinas, exigem tecnologias específicas e maior sofisticação técnica, principalmente quando se busca conferir ao produto funcionalidades diferenciadas — como maior resistência, durabilidade, propriedades antimicrobianas ou aplicação em substratos específicos. Assim, o grau de complexidade tecnológica pode variar significativamente conforme o tipo e a qualidade da tinta produzida. [IQUINE] Sim, o processo produtivo pode ser considerado simples. Porém a tecnologia empregada, através de equipamentos de alto nível tecnológico e o Know how das formulações definem um diferencial competitivo. [LEINERTEX] Neste ponto, vale mencionar que alguns fabricantes apontaram as diferenças entre os equipamentos para produção das tintas à base de água e as tintas à base de solvente, como se pode observar nas citações acima das empresas Universo e PPG - Renner. Entretanto, a despeito das diferenças apontadas nos processos produtivos de ambas as tintas, verificou-se, por meio do teste de mercado, que os dois processos produtivos são difundidos entre os fabricantes de tintas decorativas. Além disso, em consonância com as Requerentes, alguns agentes também apontaram a diminuição da comercialização de tintas à base de solvente: Nas últimas décadas, a tecnologia à base de água para estas aplicações tem evoluído consistentemente, diminuindo a diferença em desempenho e custo em relação às tecnologias convencionais.

Em linhas gerais, os custos das formulações à base de água podem ser menos competitivos (muito embora com a diminuição dos custos do petróleo este cenário tem mudado de maneira relevante). Outro fator importante a ser considerado é a necessidade de vencer a resistência dos profissionais de pintura à utilização de produtos à base de água para madeiras e metais em exterior. [AKZO - CORAL] O mercado brasileiro tem um consumo estimado de 85% dos produtos feitos a base de água e 15% feitos a base de solvente, com tendência de redução nos anos vindouros. [QUALYCRIL] Por fim, em consonância com o exposto pelas Partes, os concorrentes consultados também indicaram a existência de categorias distintas, em termos de qualidade, para as tintas decorativas que seguem a normas técnicas definidas pela ABNT e pela ABRAFATI (por meio do Programa Setorial de Qualidade – PSQ). Neste aspecto, a maioria das empresas afirmou possuir tintas de todas as categorias, a saber: econômica, standard, premium e super premium[32]: Sim, temos todos os tipos de tintas: econômica, standard, premium e tintas especiais. [BAUTECH] Nossa empresa produz todas as categorias de tintas decorativas. [FUTURA] Sim, existem 4 categorias: super premium, premium, standard e econômica. A Killing atua com as categorias: premium, standard e econômica. [KILLING] Atualmente por conta das normas técnicas os produtos das empresas que atendem as normas são muito parecidos e atendem os requisitos mínimos de desempenho.

[UNIVERSO] Sim, existe empresas consolidadas no mercado, que priorizam a comercialização de produtos mais premium e outras concorrem com as várias categorias de nível de desempenho de produto, como premium, standard e econômicos, fabricamos todos os níveis de desempenho e todos concorrem no seu devido seguimento. [BRASILUX] Conforme regula a NBR 11702, existem limites e testes mínimos de atendimentos para cada uma das categorias. Temos um portfólio bastante amplo que segue rigorosamente os critérios de atendimento e identificação de uma tinta econômica, Standard, Premium e Super Premium. Em resumo, temos produtos para todas as categorias. [PPG – RENNER] (...) o segmento de tintas decorativas (em sua maioria) segue o Programa Setorial da Qualidade (PSQ) sob gestão da ABRAFATI (Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas), sendo que uma das normas mais relevantes é a ABNT NBR 11702 (define as diferentes classificações de tintas, vernizes e esmaltes, bem como os requisitos mínimos para cada categoria). Há um programa de auditoria regular que verifica se a classificação definida pelas empresas atende aos requisitos mínimos de qualidade para ser considerada uma tinta super premium, premium, standard e econômica pra tintas látex.

[AKZO – CORAL] À luz das respostas dos agentes consultados, esta SG entende que, conforme as Requerentes apontaram, há substitutibilidade pelo lado da oferta no mercado de tintas decorativas uma vez que a maioria das empresas são capazes de fabricar todos os tipos e categorias de tintas decorativas. Na ótica da demanda, ao serem questionados sobre a substitutibilidade entre os produtos mencionados como pertencentes à categoria de tintas decorativas, os agentes consultados, em sua maioria, enfatizaram que cada produto possui finalidades e aplicações específicas, porém algumas empresas relataram certo grau de substituição entre determinados produtos, conforme as citações transcritas a seguir: (...) A maioria dos produtos disponíveis no mercado é desenhado para aplicações e funcionalidades específicas. Todavia, é possível encontrar alguns produtos para aplicações em multissuperfícies ou em mais de uma superfície. A título de exemplo, algumas tintas para piso e tintas epóxi, podem ser utilizadas em vários substratos. Os esmaltes alquídicos, com o uso de fundos específicos para cada substrato, também podem ser utilizados para pintar madeiras e metais. Logo, reforçamos que os produtos mencionados não são substitutos uns dos outros, mas alguns podem ser utilizados em multissuperfícies. [AKZO - CORAL] Dentro das linhas decorativas, existe linhas e ou famílias de Tintas, especifica para cada uso.

[EUCATEX] Existem normas da ABNT que especificam quais tipos de tintas podem ser aplicadas em ambientes internos e externos. Por exemplo uma tinta acrílica da categoria Econômica só pode ser aplicada em ambientes internos. [UNIVERSO] Na verdade substitutos não são devido às suas características, no entanto podem ser produtos alternativos um do outro de acordo com a expectativa de aplicação, por exemplo: um cliente pode optar por utilizar tinta em detrimento ao verniz pois que um acabamento uniforme que descaracterize a madeira tornando a superfície uniforme em acabamento. No caso tinta e esmalte, entendo que tratam-se da mesma coisa pois o esmalte é um tipo de tinta, assim como tinta acrílica. [TINTAS PALMARES] Não, apesar de estarem incluídos na divisão de "tinta decorativa", cada produto possui uma finalidade diferente, alterando assim características como aplicação, durabilidade, rendimento e objetivo. [MARTINS] Podem ser aplicadas de modo geral, entretanto, o resultado final varia de acordo com o produto escolhido para cada tipo de superfície. Produtos específicos (tinta para piso, madeira, azulejo, etc) apresentam melhor desempenho para a superfície à qual foi destinada. [DISMONZA] Idealmente cada um tem uma aplicação específica, para melhor rendimento e performance.

De forma geral, a depender da composição do material da superfície em que a tinta é aplicada, e às condições ambientais (por exemplo, ambiente externo ou interno) há um tipo de tinta que é mais indicado do que outro, de acordo com a sua especificação. [LEROY MERLIN] Algumas tintas podem ser aplicadas em diversos substratos como alvenaria e concreto. Porém cada tinta tem uma especificação mais adequada. Esmalte: madeira e metais. vernizes: madeira. Tintas: reboco, alvenaria, concreto. [TINTAS MC] Cada tipo de tinta decorativa possui substratos de aplicação específicos, ainda que alguns produtos apresentem versatilidade limitada para uso em diferentes superfícies. [MIGUEL BARTOLOMEU] Existem, tintas próprias para áreas internas e externas, e tintas que servem para os dois ambientes. [TINTASUL] No tocante à substitutibilidade entre as tintas decorativas à base de água e à base de solvente, também pela ótica da demanda, estes tipos de tintas são entendidos pelos agentes consultados como produtos distintos em razão das aplicações específicas, apesar de novamente algumas empresas apontarem alguma substitutibilidade entre eles; conforme se pode observar nas transcrições a seguir: Tintas base água são mais voltadas para substratos de alvenaria, tintas base solvente são específicas para madeiras e metais e algumas das diferenças entre elas, são: durabilidade, secagem, e em muitos casos, uma não pode substituir a outra.

[KILLING] Quando falamos de alvenaria, especificamente, a tintas a base de água são as recomendadas, hoje a presença de tintas a base de solvente para este fim e praticamente nula ou incipiente, já para pintura em substratos como madeira ou metais existem os esmaltes a base de solvente ou a base de água, ambos podem ser indicados para o mesmo fim, entregando resultados similares, porém com características de aplicações um pouco distintas, por exemplo as tintas esmaltes a base de água tem menos odor, secagem mais rápida e não utiliza solventes em sua diluição, já as tintas esmaltes a base se solvente, tem odor característico, secagem na maioria das vezes mais lenta e utiliza solventes para sua diluição. [TINTAS PALMARES] As tintas à base de água e à base de solvente podem sim ser substituídas em algumas aplicações, mas possuem composição e durabilidade completamente diferente. O que se entende no mercado é que tintas solventes possuem maior durabilidade e resistência, porém possuem aplicação mais complexa que as tintas à base de água. [MARTINS] Tintas decorativas à base de água e à base de solvente não são substitutas diretas entre si, pois apresentam características técnicas, aplicações e finalidades distintas. Embora ambas possam, em alguns casos, ser utilizadas para fins semelhantes.

[MIGUEL BARTOLOMEU] As tintas decorativas à base de água e à base de solvente podem ser consideradas substitutas funcionais em alguns contextos, mas não são equivalentes em todos os aspectos, pois existem diferenças importantes que impactam a escolha do consumidor final ou profissional. As principais diferenças são: enquanto as a base de água tem menos odor, possui uma secagem mais rápida, é mais indicada para áreas internas, com secagem mais rápida e menos impacto ambiental. As tintas a base de solvente, apresentam um cheiro forte, com uma secagem mais demorada, porém apresentam uma durabilidade maior com mais brilho e resistência. [TELHANORTE] Assim, infere-se, a partir do teste de mercado, que, pelo lado da demanda, embora de fato haja diferenças na aplicabilidade e nos usos específicos, os agentes oficiados apontaram algumas possíveis substituições entre os produtos e, ao fim e ao cabo, todos os produtos da categoria de tintas decorativas atendem ao propósito de proteger e decorar superfícies em ambientes internos e externos de construções residenciais, comerciais e institucionais. Como consideração final, conforme já elucidado anteriormente, pela ótica da oferta, os agentes consultados compreendem que os fabricantes de tintas decorativas presentes no mercado são capazes de fabricar praticamente todos os produtos elencados como tintas decorativas.

Não obstante a existência de algumas diferenças de equipamentos e de tecnologia para fabricação de determinados produtos e as ressalvas apontadas quanto ao acesso de insumos de qualidade, grande parte dos concorrentes oficiados foram categóricos em afirmar que o processo produtivo das tintas decorativas, de maneira geral, é simples e difundido, o que justificaria a grande quantidade de fabricantes existentes atualmente no mercado brasileiro[33]. Desta forma, o teste de mercado aponta para substitutibilidade pelo lado da oferta e, em certa medida, também pela ótica da demanda, que permitem considerar o mercado de tintas decorativas como único. 4.2.4. Conclusão Assim, à luz das manifestações coligidas por esta SG no teste de mercado, o mercado relevante a ser analisado, sob a dimensão do produto, é o de tintas decorativas, sem segmentações adicionais[34]. 4.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Na dimensão geográfica, as Requerentes consideram que a concorrência no fornecimento de tintas decorativas é nacional, uma vez que os diversos players que atuam nesse segmento geralmente distribuem seus produtos em todo o território brasileiro, inclusive por meio de redes de distribuição. As importações, por outro lado, não representam uma fonte relevante de oferta no Brasil, considerando que há muitos fabricantes locais capazes de atender à demanda interna sem a necessidade de recorrer a produtores estrangeiros.

Sob o aspecto geográfico do mercado de tintas, nota-se que tem sido pacífico o entendimento do Cade[35] quanto à delimitação nacional deste segmento, tendo em vista que, via de regra, os agentes têm atuação nacional. Adicionalmente, cabe mencionar que, no teste de mercado conduzido pela SG, na ocasião da análise do AC nº 08012.011413/2007-77, as empresas Akzo Nobel N.V. e Imperial Chemical Industries Plc. (as requerentes) informaram que o mercado de tintas decorativas apresentava dimensão nacional e este entendimento foi corroborado pelas concorrentes consultadas; vale citar: SW, BASF e Dovac. Essas empresas informaram que a demanda interna pelo produto é atendida preponderantemente por empresas localizadas no território nacional. No caso das experiências internacionais citadas no subtópico 4.2.2., tanto a Comissão Europeia[36] quanto a COFECE (autoridade antitruste mexicana) consideraram o mercado relevante geográfico de revestimentos decorativos como nacional. O resultado do teste de mercado também valida essa compreensão sobre a delimitação do mercado geográfico das tintas decorativas. Ao se aventar a possibilidade de a dimensão geográfica ser mais restrita, regional ou estadual, a maioria dos revendedores e distribuidores assinalou que adquire tintas de fabricantes que atuam em todo território nacional.

Outrossim, dezesseis dos dezoito concorrentes consultados indicaram que comercializam ou podem comercializar tintas no território nacional, com exceção das empresas Iquine e Tintas Real. A empresa Tintas Real até afirmou ser capaz de comercializar o produto em todo o território nacional, todavia, considera que não haja mercado suficiente para tal comercialização. Destaca que, atualmente, a empresa comercializa em todas as regiões, porém em alguns estados específicos. Já a Iquine afirma que possui capacidade logística e operacional para atender todo o território nacional, contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Desta forma, presume-se que todos os concorrentes consultados possuem capacidade para ofertar seus produtos em todo território nacional, embora alguns considerem que a concorrência no mercado de tintas decorativas ocorra em escopo geográfico mais restrito para determinados players. As empresas Hydronorth e Iquine elucidam este ponto: Embora a concorrência entre os fabricantes no mercado de tintas decorativas se desenvolva em âmbito nacional, é importante considerar que os custos logísticos envolvidos na distribuição podem variar significativamente entre as diferentes regiões do país, impactando a competitividade local de forma relevante. [IQUINE] Os líderes de mercado têm condição de concorrer nacionalmente, porém as empresas menores atuam de forma mais regionalizada.

[HYDRONORTH] Por fim, tanto para os concorrentes quanto para os revendedores e os distribuidores, o mercado de tintas decorativas é abastecido por fabricantes nacionais e as importações são relativamente irrisórias. No teste de mercado realizado por esta SG, nenhum revendedor ou distribuidor indicou importar tintas decorativas. Com respeito aos concorrentes, apenas o fabricante Bautech sinalizou que realiza importações. Por fim, ao serem questionados se as importações são relevantes e se exercem pressão competitiva neste mercado, obteve-se os seguintes relatos: Desconheço a presença de marcas importadas atuando de maneira relevante no mercado de tintas decorativas no Brasil. [TINTAS PALMARES] Não. Acreditamos que tintas decorativas importadas não exercem pressão significativa no mercado nacional. [SOLO ATACADISTA] Na avaliação da empresa, as tintas decorativas importadas não exercem pressão competitiva relevante no mercado nacional, que é predominantemente abastecido por produção e consumo internos. [IQUINE] Acreditamos que a presença de tinta internacional para o mercado decorativo é praticamente inexistente. [IRAJÁ] Diante do exposto, depreende-se que os fabricantes de tintas decorativas, que abastecem o mercado brasileiro, possuem atuação nacional, ainda que haja indícios de que a concorrência por recortes regionais se dê de forma diferente da concorrência em âmbito nacional.

Assim, considerando os resultados do presente teste do mercado, bem como as experiências internacionais e em consonância com o entendimento das Requerentes, a SG considerará, para a presente análise, o mercado de tintas decorativas como de dimensão nacional[37]. 4.4. Conclusão quanto ao mercado relevante Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, será considerado o seguinte mercado relevante no presente parecer: mercado nacional de tintas decorativas. 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[38], as concentrações horizontais envolvem a integração econômica entre empresas concorrentes ou potenciais concorrentes entre si em um mesmo elo da cadeia produtiva. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[39].

Nesse mesmo sentido, o Guia H também dispõe que patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[40] superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Como visto, a presente Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado nacional de tintas decorativas. Na percepção das Partes, em linha com as decisões anteriores do Cade sobre este setor, a ABRAFATI é a fonte mais confiável para informações sobre o mercado brasileiro de tintas, uma vez que a associação recebe diretamente os dados de vendas em volume (litros) de cada player, posteriormente compilando-os e anonimizando-os nas estatísticas totais. No Formulário de Notificação deste AC, as Requerentes forneceram a estrutura de oferta, em termos de volume, com base nos seus dados internos e nos dados públicos disponíveis no site da ABRAFATI[41] referente ao tamanho total desse mercado, sem, contudo, incluir as estimativas de market share dos concorrentes[42]. Adicionalmente, as Partes esclareceram que a ABRAFATI não publica o tamanho total do mercado em termos de valor e informaram que, para esse parâmetro, utilizaram as estimativas da Orr & Boss[43] [44].

Para a presente análise, esta Superintendência informa que montou a estrutura de oferta própria, com base nas informações relativas às vendas em volume de tintas vendidas e ao faturamento das Partes e dos concorrentes, obtidas por ocasião do teste de mercado. Especificamente, para a estrutura de oferta em termos de volume, utilizou-se como proxy para o volume total do mercado o dado disponibilizado pela ABRAFATI para o período de 2020 a 2024, sendo a diferença entre o total da ABRAFATI e o somatório das vendas em termos de volume apurados no teste de mercado e das vendas das Requerentes estabelecido como a franja deste mercado. Já para a estrutura de oferta em termos de valor, conservadoramente, adotou-se como proxy para o valor total do mercado o somatório das vendas anuais dos fabricantes de tintas decorativas consultados no âmbito do teste de mercado e adicionado aos valores informados pelas Requerentes sobre seus respectivos faturamentos no segmento em questão[45]. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante sobreposto afetado pela Operação. 5.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1.

Mercado nacional de tintas decorativas A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de tintas decorativas em 2024, tanto em termo de volume (milhões de litros) quanto em termos de valor (faturamento bruto, em milhões de reais), conforme os dados fornecidos pelas Partes e os coletados junto aos demais concorrentes, no âmbito do teste de mercado realizado pela SG/Cade: Tabela 3 - Mercado nacional de tintas decorativas - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e teste de mercado realizado pela SG/Cade[46] [47]. Em termos de volume de tintas vendidas, observa-se que, em 2024, o HHI antes da Operação é de [<1500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, após a Operação é de [<1500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], indicando que, mesmo após a Operação, o HHI permanecerá inferior a 1.500 pontos. Por este parâmetro, entende-se que se trata de mercado não concentrado e que a Operação Proposta, em princípio, não deve gerar preocupações concorrenciais[48]. Não obstante, tendo em vista o market share conjunto das Requerentes no pós-Operação de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o ΔHHI de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Operação Proposta não se enquadra nos critérios de elegibilidade para análise sob o rito sumário (Resolução Cade 33/2022, art. 8º, incisos III e V).

Além disso, conforme será detalhado no tópico sobre rivalidade, as Requerentes possuem marcas reconhecidas no mercado, especialmente a Suvinil, que lhes permite cobrar preços relativamente maiores do que grande parte dos seus concorrentes e, neste contexto, a estrutura de oferta baseada na dimensão valor se configura em parâmetro relevante para o caso em análise. Isso posto, em termos do faturamento bruto das empresas no setor de tintas decorativas, constata-se que o mercado é moderadamente concentrado. O HHI antes da Operação é de [1500-2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, após a Operação é de [1500-2500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com ΔHHI de [>600] [ACESSO RESTRITO AO CADE], denotando um mercado moderadamente concentrado com variação de HHI superior a 200 pontos. Assim, infere-se a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação (market share conjunto superior a 20%), bem como a existência de nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (variação do Índice HHI superior a 200 pontos), de modo que é necessária uma análise mais detida das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. 5.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3.1. Considerações iniciais A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como decorrência da operação, na oferta de tintas decorativas.

Nos termos do Guia H, o ato de concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado;

ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. As importações frequentemente constituem um parâmetro utilizado pelo Cade para avaliar os efeitos de uma sobreposição horizontal. A avaliação da viabilidade da importação para o mercado relevante deve responder à pergunta sobre se tal importação é suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não há óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. A avaliação da eventual entrada de novas firmas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas então instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração.

Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. No tocante ao caso concreto, de antemão, considerando-se que, conforme visto anteriormente (item 4.3. Definição de mercado relevante – dimensão geográfica), as importações no mercado de tintas decorativas são pouco expressivas e tampouco exercem pressão competitiva no mercado nacional, deixa-se de aprofundar a análise acerca de tal condição. Passa-se, então, ao exame das condições de entrada e de rivalidade no mercado nacional de tintas decorativas. 5.3.2. Entrada 5.3.2.1. Barreiras à entrada A grosso modo, barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. Algumas barreiras que podem ser afetas aos mercados são: os custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how e patentes), as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros.

As Requerentes indicam que não há exigências regulatórias significativas para que um player atue no fornecimento de tintas decorativas para o mercado brasileiro. Segundo as Partes, os fabricantes podem necessitar de certas licenças operacionais para operar nesse segmento, mas elas são relativamente simples de obter. De maneira geral, as Requerentes entendem que não há restrições associadas ao acesso a insumos, à infraestrutura, à mão de obra, às patentes[49] ou ao know-how no mercado de tintas decorativas. De acordo com as Requerentes, em linhas gerais, a fabricação de tintas é essencialmente um processo químico de produção, para o qual as economias de escala são importantes para diluir os custos fixos associados aos equipamentos da fábrica. Especificamente em relação ao acesso a insumos, as Partes mencionam que estes são fabricados a partir de substâncias químicas de fácil acesso; nomeadamente, resinas, aditivos, solventes e pigmentos, disponíveis tanto no mercado brasileiro quanto no mundial. Ademais, indicam também que pode haver algumas economias de escopo no caso dos players que também fabricam insumos para tintas. Neste ponto, as Partes elucidam que a BASF atua na produção de alguns insumos e que fornece pigmentos para a Sociedade-Alvo exclusivamente para uso cativo, bem como outros insumos de forma não exclusiva, que, conforme já mencionado, não compõem o perímetro da Operação Proposta[50].

Além disso, tanto a SW quanto a Sociedade-Alvo fabricam alguns insumos para sua produção de tintas; no entanto, segundo as Partes, esses insumos são exclusivamente destinados ao consumo cativo. Além disso, as Requerentes citam outros players no Brasil que também são verticalmente integrados com a fabricação de alguns produtos químicos a montante, notadamente a Akzo e a PPG. Não obstante, segundo o entendimento das Requerentes, os ganhos de escala e de escopo não são essenciais para que um player possa se tornar viável no mercado de tintas decorativas uma vez que há centenas de fabricantes de diferentes tamanhos no Brasil. No que diz respeito às marcas, as Requerentes reconhecem que elas desempenham um papel relevante na escolha do consumidor e consideram que ter uma marca bem estabelecida é um fator positivo para impulsionar as vendas. Por essa razão, as Partes relatam que os fabricantes investem no fortalecimento de suas marcas e no aumento do reconhecimento pelos consumidores, desenvolvendo programas de incentivo para os Pontos de Venda (“PDVs”) a fim de promover suas marcas. Assim, na visão das Partes, embora as marcas possibilitam diferenciação das ofertas dos players no segmento de tintas decorativas, elas não representam uma barreira intransponível à entrada de novos concorrentes.

Primeiramente, cabe relatar que as evidências coligidas no teste de mercado confirmaram a percepção das Requerentes quanto à inexistência de barreiras legais ou regulatórias, patentes e direitos de propriedade intelectual e tecnológico que dificultem ou impeçam a entrada de novos fabricantes no mercado nacional. Além disso, o market test atestou a difusão do conhecimento técnico necessário no processo produtivo de tintas decorativas, conforme se pode observar por meio das transcrições a seguir: As patentes e direitos de propriedade intelectual não representam barreiras significativas à entrada no mercado de tintas decorativas, pois o conhecimento técnico é amplamente disseminado e não restrito por tecnologias exclusivas. [IQUINE] Existem requisitos legais a serem cumpridos, mas não são considerados barreiras que impedem a entrada de novos fabricantes. [KILLING] Há exigências técnicas regulatórias (ex.: normas ABNT, registro de produtos, licenças ambientais e sanitárias) que tornam o processo complexo, especialmente para fabricantes de menor porte. Porém, não há qualquer impedimento para entrada de novos players. [HYDRONORTH] Não há barreiras legais ou regulatórias para entrada de novos fabricantes. Existe, porém, algumas exigências que devem ser cumpridas em algumas categorias de tintas/vernizes, por exemplo: atendimento às exigências da norma para tintas sanitizantes (ANVISA), assim como Programa Setorial de Qualidade (PSQ-ABRAFATI).

[AKZO – CORAL] Por outro lado, o grau de integração da cadeia produtiva, as economias de escala, o acesso a determinados insumos e, principalmente, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, foram apontados como entraves ao ingresso de novos fabricantes no mercado de tintas decorativas. Diferentemente da compreensão das Requerentes, boa parte dos agentes consultados mencionaram que o acesso à insumos de qualidade estaria, em grande parte, associado ao poder de barganha dos grandes players e a estruturas verticalizadas. (...) alguns insumos ficam restritos às empresas BASF e AKZO NOBEL, de modo que outras empresas, principalmente nacionais tem dificuldade para adquirir tais itens, ademais, alguns maquinário e equipamentos apenas alguns fornecedores entregam. [TINTAS REAL] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [PPG - RENNER] Em relação à existência de barreira derivada da preferência dos consumidores em termos de lealdade/fidelidade à marca[51], alguns concorrentes percebem este ponto como entrave à entrada efetiva no mercado de tintas decorativas: Abrir a empresa é fácil, desde que atenda todos os requisitos necessários. O difícil é transformar a empresa em uma marca conhecida. [BAUTECH] O ingresso é possível, mas difícil sem capital robusto. Barreiras relevantes incluem: •Escala mínima viável de produção; •Capilaridade logística; •Tempo para construir reconhecimento de marca; • Conquista de share em canais consolidados. [HYDRONORTH] Fatores que facilitam a entrada:

•Conhecimento técnico acessível e amplamente difundido; •Existência de fornecedores de insumos e equipamentos no mercado; e •Demanda constante por produtos de diferentes faixas de preço. Fatores que constituem barreiras à entrada: •Necessidade de licenciamento ambiental e cumprimento de normas regulatórias rigorosas; •Investimentos elevados em infraestrutura, controle de qualidade e, principalmente, logística; •Dificuldade para construir marca forte e obter capilaridade na distribuição; e •Concorrência com empresas consolidadas e com grande força de marca. [IQUINE] Diante das manifestações obtidas, pode-se inferir, portanto, que fabricar tintas decorativas não é um processo produtivo demasiadamente complexo e, neste aspecto, a entrada no mercado se torna factível. Entretanto, sob outra perspectiva, competir efetivamente com os players consolidados neste mercado pode ser uma árdua tarefa aos possíveis entrantes, especialmente por se tratar de um mercado em que o reconhecimento da marca e a capacidade logística constituem atributos competitivos relevantes, aspectos que serão examinados com maior profundidade em tópicos específicos no decorrer da presente análise. 5.3.2.2. Probabilidade, tempestividade e suficiência Por fim, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes.

De acordo com o Guia H, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for tempestiva, provável e suficiente. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período igual ou inferior a 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Quanto à tempestividade, as Requerentes estimam que um novo player levaria entre um e dois anos para começar a vender tintas decorativas, desde o planejamento até a obtenção das licenças necessárias, estrutura física, desenvolvimento de fórmulas para cada cor, formalização dos acordos de fornecimento de insumos, entre outros. Adicionalmente, as Partes indicam que a entrada no mercado pode também ser feita em parceria com fabricantes terceirizados, como demonstrado pelo número de home centers e lojas especializadas que lançaram suas próprias marcas. Nessa hipótese, segundo as Requerentes, a entrada provavelmente ocorreria em um prazo mais curto, estimado em aproximadamente menos de seis meses. Os concorrentes também foram instados a se manifestar sobre prazo de entrada de um novo concorrente neste mercado. A amplitude das estimativas de prazo (18 meses a 20 anos) demonstra que os agentes consultados avaliaram diferentes parâmetros em suas respostas que vão desde o tempo necessário para efetivamente começar a produzir tintas até o reconhecimento da marca.

De toda forma, a partir do resultado do teste de mercado, evidenciou-se que o tempo de ingresso da firma no mercado supera dois anos[52]. Assim, em consonância com o Guia H, conclui-se que essa potencial entrada de novos fabricantes não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Prosseguindo com a análise, considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Neste ponto, as Partes alegam que não é possível estimar com precisão uma escala mínima viável, considerando a grande diversidade de players existentes nesse mercado, com diferentes tamanhos e escalas. Em sintonia com as Requerentes, ao serem demandados a indicar a escala mínima viável para o ingresso de um novo fornecedor no mercado, em geral, os concorrentes oficiados não souberam estabelecer qual seria o valor, sendo que a maioria realmente não apontou nenhuma estimativa e os que apresentaram informaram números bem diversos. Além disso, as empresas Iquine e Hydronorth elucidaram que a escala mínima viável varia de acordo com o segmento de mercado no qual a empresa pretende atuar.

Insta assinalar que, ante a insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade de entrada no mercado nacional de tintas decorativas. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, eliminando ou limitando eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do Ato de Concentração. Isto posto, as informações obtidas no teste de mercado assinalam indícios de que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes não seria suficiente para inibir quaisquer elevações de preços oriundas da presente Operação. Verificou-se que há entradas relativamente constantes de pequenos fabricantes de tintas decorativas, contudo sem interferência na dinâmica competitiva do mercado. As empresas Futura, Killing, Eucatex e Qualycril evidenciam em suas manifestações que não houve entrada de relevantes players neste mercado nos últimos anos. A Akzo - Coral, por sua vez, descreveu o cenário encontrado por novos entrantes neste mercado: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [AKZO - CORAL] Como fato concreto, no que concerne a ocorrência de entrada relevante no mercado nacional de tintas decorativas nos últimos cinco anos, tanto as Requerentes quanto alguns concorrentes mencionaram a empresa Decor Colors[53].

Ademais, a concorrente Hydronorth também mencionou uma private label: As Requerentes acreditam que a entrada e a saída de pequenos fabricantes têm sido comuns nos últimos anos. Um exemplo de entrante é a Decor Colors, que aproveitou as recentes tendências em decoração doméstica (acabamentos de cimento queimado) para se estabelecer rapidamente, ganhar participação de mercado e expandir suas atividades no Brasil. [REQUERENTES, FORMULÁRIO DE NOTIFICAÇÃO] Maior entrada nos últimos anos, Decor Colors, mexeu com o mercado, não pelo volume e competitividade, mas pelo apelo de marketing, dando visibilidade à marca e levando luz à produtos diferenciados, mudando também a percepção do consumidor, quanto à qualidade de determinados produtos. [BRASILUZ] Podemos citar movimentos como: •Crescimento da Tintas MC com marca própria (PRODUÇÃO SHERWIN WILLIANS) •Decor Colors com o atendimento direto e aumento de franquias. [HYDRONORTH] Na percepção da maioria dos clientes, não houve entradas efetivas de novos fabricantes de tintas decorativas, sendo que apenas dois clientes citaram o ingresso da Decor Colors[54]. 5.3.2.3. Conclusão sobre a entrada Ante a falta de dados robustos, não foi possível à SG fazer uma análise minuciosa e assertiva sobre a tempestividade, probabilidade e suficiência de novas entradas no mercado nacional de tintas decorativas.

De maneira geral, contudo, assenta-se que os resultados obtidos no teste de mercado e as informações aportadas pelas Requerentes não evidenciam que o ingresso de novos players no mercado nacional de tintas decorativas poderia disciplinar eventual poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Assim, passa-se a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 5.3.3. Rivalidade 5.3.3.1. Introdução Conforme assinalado pelo Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido[55]. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, vendas comprometidas e contratos de exclusividade, capacidade ociosa dos incumbentes etc. A SG analisará os aspectos mais relevantes para o presente caso. Neste sentido, a análise desenvolvida na presente seção abordará dimensões como a relevância das marcas, distribuição e capacidade logística, vendas comprometidas e contratos comerciais, capacidade ociosa dos incumbentes e a possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos. Passa-se à análise de rivalidade no mercado nacional de tintas decorativas.

5.3.3.2. Análise da evolução das participações de mercado A estrutura de oferta abaixo traz o histórico da participação de mercado das Requerentes e de seus concorrentes, em termos de volume (litros), no período de 2020 a 2024 – conforme os dados obtidos pela SG junto às Partes e demais players oficiados no teste de mercado: Tabela 4 - Mercado nacional de tintas decorativas - Participações de mercado - Volume (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base no teste de mercado. O gráfico abaixo ilustra a evolução dos market shares, pela medida do volume, dos principais agentes de mercado, no período de 2020 a 2024: Gráfico 1 - Mercado nacional de tintas decorativas - Evolução dos market shares em termos de volume (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base no teste de mercado[56]. A observação da tabela e do gráfico acima permite constatar que a Sociedade-Alvo (Suvinil Coatings) ocupa posição de liderança no segmento de tintas decorativas, tendo mantido sua participação de mercado [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ao longo de todo o período analisado. De fato, a fatia de mercado controlada pela empresa variou menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos anos. Notadamente, observa-se que a principal concorrente da Suvinil Coatings nos últimos 5 anos foi a Akzo (Coral), estando inserida na mesma faixa percentual [10% a 20%], em termos de volume por litros de tintas vendidos.

A participação de mercado da Akzo - Coral também se manteve estável durante o período analisado, com leve alta em 2024 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). As concorrentes mais próximas dos players líderes se enquadram uma faixa percentual abaixo [0% a 10%]. Neste patamar, encontram-se as fabricantes Iquine, Eucatex e SW. Destaca-se que nos últimos 3 três anos, a empresa Eucatex superou a participação de mercado da SW, em termos de litros de tintas decorativas vendidos. Além disso, ratifica-se que há um grande número de fabricantes com menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado. Em relação aos fabricantes retratados como “Outros” no Gráfico 1[57], também se verifica estabilidade nos dados de participação de mercado, com variações de menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao longo dos últimos 5 anos. Em suma, a Suvinil Coatings e a SW, com base no critério de volume em litros de tintas vendidos, ocupam 1ª e 5ª posição, respectivamente, tendo como principais concorrentes a Akzo - Coral, Eucatex e Iquine. No cenário, pós-Operação, as Requerentes ultrapassam, conjuntamente, o patamar de 20% de participação no mercado nacional de tintas decorativas. Ademais, cabe reforçar que, mesmo com a concentração entre as Partes, o HHI do mercado de tintas decorativas permanece inferior a 1.500 pontos no cenário pós-Operação - alcançando, mais precisamente, cerca de [<1500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos (com base nos dados de 2024), como evidenciado na Tabela 3 mais acima.

Registre-se que, conforme já mencionado no presente Parecer e segundo as orientações constantes do Guia H, atos de concentração horizontal tendem a não gerar efeitos negativos relevantes em mercados não concentrados, assim entendidos aqueles com HHI abaixo de 1.500 pontos. Sob outra ótica analítica, a tabela abaixo apresenta o histórico da participação de mercado das Requerentes e de seus concorrentes, em termos de faturamento bruto (reais), no período de 2020 a 2024 – conforme a estrutura de oferta elaborada pela SG, a partir dos dados apresentados pelas Partes e pelos demais rivais consultados: Tabela 5 - Mercado nacional de tintas decorativas - Participações de mercado - Faturamento (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base no teste de mercado. O gráfico abaixo ilustra a evolução dos market shares (em termos de valor) dos principais agentes de mercado nos últimos 5 (cinco) anos (2020-2024): Gráfico 2 - Mercado nacional de tintas decorativas - Evolução dos market shares em termos de valor (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base no teste de mercado[58]. Conforme ilustra o gráfico acima, bem como a Tabela 5, a Sociedade-Alvo deteve cerca de [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado medido em valor nos últimos anos, sendo que apenas em 2020 este valor se revelou inferior a [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A despeito de se tratar de uma estimativa mais conservadora[59], pode ser observado que, em termos de valor, a Suvinil Coatings é líder inconteste do mercado, estando sob esta ótica, ainda mais distante da Akzo - Coral, sua concorrente direta. Por meio dos dados obtidos no teste de mercado, pode se constatar que o faturamento bruto da Akzo com as vendas de tintas decorativas representa [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, por este mesmo parâmetro, nota-se que a SW ocupa a 3ª posição ante sua 5ª posição quando se tratava de volume em litros vendidos. No cenário pós-Operação, as Requerentes passam a deter, conjuntamente, [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação no mercado nacional de tintas decorativas, tendo como base os dados de 2024. Neste quadro, após a concentração entre as Partes, o HHI do mercado de tintas decorativas permanece entre 1.500 e 2.500 pontos, estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos (Tabela 3). Assim, com base na medida monetária, este mercado é considerado moderadamente concentrado e a presente Operação representaria variação do HHI acima de 200 pontos ([>600] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos - Tabela 3), indicando potencial lesivo à concorrência e tornando recomendável análise aprofundada da dinâmica competitiva.

Por fim, de modo geral, a evolução demonstrada, pelas duas medidas utilizadas, permite constatar que a estrutura do mercado nacional de tintas decorativas não sofreu alterações relevantes ao longo do período analisado, entre 2020 e 2024. Passa-se à análise dos critérios qualitativos de rivalidade. 5.3.3.3. Relevância das marcas De maneira geral, as marcas podem conferir poder de mercado às empresas que delas são titulares, em razão de sua capacidade de fomentar uma diferenciação entre os diversos produtos existentes em um dado mercado, influenciando a percepção que os consumidores atribuem a um bem. Neste sentido, o consumidor toma uma marca que goze de reputação como um sinal presumível sobre a qualidade do produto. Conforme já assinalado em precedentes do Cade[61], as marcas podem representar tanto uma barreira à entrada quanto um elemento condicionante das condições de rivalidade entre os concorrentes, especialmente em mercados caracterizados por produtos diferenciados – uma vez que podem ensejar a fidelização dos consumidores a uma ou algumas marcas específicas e, assim, requerer volumosos (e, frequentemente, irrecuperáveis) gastos em publicidade e propaganda. Neste contexto, vale mencionar trecho do voto do Conselheiro-relator Paulo Furquim de Azevedo no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91:

A constituição de marca depende, portanto, da experiência de consumo, o que pode decorrer da tradição e tempo de exposição do produto aos consumidores e/ou de esforços elevados de propaganda e marketing que fomentem a experimentação e fidelidade de consumo. Seja como for, a marca é relevante à concorrência e exige tempo e recursos para a sua constituição. [Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91, Volume de Processo 6 (SEI 0132587), p. 103] No caso sob análise, as Requerentes reconhecem que um dos principais fatores que auxilia na diferenciação entre as ofertas de tintas decorativas dos diferentes fabricantes é a marca. Ainda acrescentam que, por essa razão, tanto as Requerentes quanto seus concorrentes investem em estratégias de promoção de marca e programas de incentivo de vendas para aumentar o reconhecimento de suas respectivas marcas pelos consumidores. Por outra perspectiva, as Requerentes indicam que os consumidores finais também são sensíveis aos preços. Além disso, as Partes destacam que, assim como elas, todos os seus principais concorrentes ofertam, sob a mesma marca, produtos de diferentes categorias de qualidade da ABRAFATI, como forma de atender a distintos tipos de consumidores, e que esses diferentes produtos competem diretamente entre si, considerando as restrições orçamentárias e a sensibilidade ao preço por parte dos clientes finais.

Quanto às apurações oriundas do teste de mercado, inicialmente, vale destacar que os agentes econômicos foram questionados se as empresas que atuam no mercado de tintas decorativas possuem diferenciais relativos a preço, qualidade, capacidade de distribuição, força representada pela marca, portfólio, entre outros. Cerca de 84% dos concorrentes e 68% dos revendedores e distribuidores confirmaram que há diferenciais relevantes entre os fabricantes. De forma particular, as empresas Hydronoth e Dacar esclareceram que: Embora todas as tintas decorativas cumpram a função básica de pintura e acabamento, existe uma diferenciação clara entre os players em atributos como performance técnica (lavabilidade, cobertura, rendimento), percepção de marca, capilaridade logística e amplitude de portfólio. Empresas como Suvinil, Coral e Sherwin-Williams, por exemplo, têm uma capacidade superior de investir em marketing, suporte técnico e inovação, o que amplia a diferenciação percebida por consumidores e canais. Assim, o mercado se comporta mais como um mercado de marcas com valor agregado do que como um mercado de commodities. [HYDRONORTH] A marca é o maior atributo de diferenciação, seguido pelo efeito custo x benefício (qualidade x preço). [DACAR] Neste ponto, alguns concorrentes identificaram nominalmente os fornecedores que possuem tais diferenciais competitivos, e uma parcela também revelou por quais aspectos creditam a diferenciação entre os produtos dos fabricantes de tintas decorativas:

Suvinil e Coral, tem forte adesão devido ao histórico de mercado, e capacidade de investimento em marketing. [TINTAS REAL] Suvinil, Coral e Serwin Willians, pela marca. [ANJO] Fabricantes tais como: Suvinil, Sherwin Willians, Coral, Eucatex tem maior poder mercadológico por questões de atuarem a mais tempo e suas marcas tem uma identificação muito forte com o consumidor final, além do poder econômico que elas têm para tratar a midia. [FUTURA] Coral; Suvinil; Sherwin Williams; Iquine e Eucatex. [MAZA] BASF Suvinil, a SW, a Akzonobel, Tintas Renner PPG. [KILLING] Suvinil - Marca, investimento em marketing e publico alvo. Coral - Marca, investimento em marketing, apoio a pontos de vendas. Sherwin Williams - Marca, investimento em publico alvo (arquitetos) [IRAJÁ] AkzoNobel, Suvinil e Sherwin Williams possuem papel de destaque no segmento muito por conta da força da marca e por consequência elevado reconhecimento junto aos consumidores. [UNIVERSO] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [PPG – RENNER] Boa parte dos revendedores e distribuidores também considera haver fornecedores com papel de destaque em comparação aos seus rivais e, da mesma forma, também indica quais seriam esses players e quais as razões que evidenciam esta vantagem competitiva, conforme transcrições a seguir: Tanto a Suvinil quanto a Coral têm papéis importantes e similares de destaque. A Suvinil e a Coral têm produtos de qualidade similar, estrutura de atendimento nas nossas lojas e marcas relevantes.

[TELHANORTE] Suvinil, Sherwin Williams e Coral principalmente pelo poder da marca. [SÃO GERALDO TINTAS] Entendemos que as fabricantes Suvinil, Coral, Sherwin Williams, Iquine e Eucatex, possuem uma grande diferenciação das demais marcas. Principalmente ao olharmos regionalmente, cada marca possui suas referências. [MARTINS] Entendemos e reconhecemos que Suvinil, Coral e Sherwin Williams se destacam dentro de qualidade, marca e amplitude de portfólio. [SODIMAC] Além da própria Suvinil e Sherwin-Wiliams, no Brasil temos as Tintas Coral (fabricante Akzo Nobel), Tintas Iquine, Tintas Anjo e Tintas Eucatex que possuem grande participação no mercado, pois fornecem produtos de qualidade ao mercado. [DISMONZA] Suvinil e Coral, pelo poder da marca, qualidade dos seus produtos, reconhecimento do consumidor, rede de distribuição e campanhas de marketing relevantes. [LEROY MERLIN] Diante das manifestações obtidas, observa-se que a relevância da marca para o mercado de tintas decorativas é mencionada de forma explícita e imediata pelos agentes oficiados. Assim, infere-se que, na visão das empresas consultadas, de maneira geral, o mercado de tintas decorativas pode ser caracterizado, em alguma medida – e em especial em algumas categorias de tintas consideradas mais premium (como se verá em seguida) - como de produtos diferenciados, com destaque para o papel da marca na percepção de diferenciação do produto por parte do cliente final.

Isso posto, em questão mais específica, na qual se solicitou às empresas oficiadas que ordenassem os atributos competitivos considerados mais relevantes no mercado de tintas decorativas, a maioria dos concorrentes, de fato, elencou a marca como principal atributo competitivo no mercado de tintas decorativas, sendo seguido pelo preço e qualidade. Na outra ponta, os revendedores e distribuidores julgaram, quase na mesma proporção, como os critérios mais importantes para a aquisição de tintas decorativas pelos clientes a fidelidade à marca e a qualidade do produto, bem como outros fatores, dentre os quais a reputação e a tradição. Na sequência, indicaram a oferta de uma gama completa de produtos e o preço como aspectos também relevantes na escolha de compra dos seus clientes. Notadamente, depreende-se, por meio do teste de mercado, que as marcas, além de representarem elemento de diferenciação entre os produtos, sinalizam a qualidade desse produto na percepção do consumidor final, independentemente da classificação de qualidade atribuída pelo Programa Setorial da Qualidade (“PSQ”) coordenado pela ABRAFATI para cada categoria de tinta decorativa (econômica, standard, premium e super premium)[62]. Neste ponto, cumpre salientar que as tintas decorativas sob as marcas Suvinil (BASF) e Coral (Akzo Nobel) são percebidas como marcas de qualidade e, em alguma medida, esta percepção é confundida com a categoria de tintas premium;

saliente-se, no entanto, que ambas as empresas também possuem em seu portfólio as linhas de tintas econômica e standard, inclusive comercializadas sob a denominação Suvinil e Coral[63]. A seguir, apresentam-se algumas manifestações que embasaram o entendimento desta SG sobre a sinalização de qualidade oriunda do poder da marca: O consumidor sempre retorna as marcas que lhe proporcionaram uma experiência positiva. Marcas como Suvinil, Coral, Sherwin e outras, são sinônimos de qualidade e satisfação. Elas são uma das responsáveis por atrair público para as lojas. [BOTTINO] Pela classificação da ABRAFATI, todas as marcas podem e normalmente tem as 3 categorias de tinta (Premium, Standard e Econômica - que devem cumprir p tal classificação os requisitos exigidos) porém o consumidor final ainda se pauta pela Marca como referência de qualidade. [SÃO GERALDO TINTAS] Sim, Coral, Suvinil e Sherwin Williams são marcas consideradas premium, porém dentro do portfólio existem as tintas econômicas. Já as marcas regionais, mesmo com classificação premium, são consideradas tintas mais econômicas. [TODIMO] Consideramos muito similares as gamas entre Suvinil, Coral e Renner. Todos têm gamas com tintas de Econômica a Premium. Para outras marcas, menos reconhecidas, essas têm um reconhecimento maior em tintas econômicas. [TELHANORTE] Sim, em ordem de preferência: Suvinil e Coral as mais destacadas... seguidas por Iquine, Eucatex, Sherwin Williams, Lukscolor estas num mesmo patamar.

[TINTAS MC] Sim, existem distinções sim, por exemplo Suvinil e Coral na visão dos consumidores finais são consideradas marcas Premium, mesmo que o cliente esteja levando um produto standard ou econômico... Sherwin Williams é mais visto com econômico. [SODIMAC] Sim, a qualidade das tintas é um diferencial, neste sentido, a Leroy Merlin poderia citar como tintas de “categoria superior”, aquelas fabricadas pelas Requerentes e a Coral, da Akzo Nobel, por exemplo. [LEROY MERLIN] Existem, entendo que o mercado se divide em 4 categorias, a primeira seria a categoria "marca bandeira" normalmente uma multinacional (Suvinil, Coral e Sherwin Williams), a segunda seria a categoria de marca alternativa, que proporciona mais margem para o lojista e possue bom custo x beneficio para o consumidor final, nesta categoria destaco, Dacar, Eucatex, Leinertex e Iquine. A terceira categoria estão empresas de custo porém com qualidade dentro da norma, como: Maza, Universo, Qualyvinil e por último, empresas pequenas com apenas preço e fora de norma, como Hidra, Mega, Arara Azul, etc. [DACAR] Adicionalmente, é importante observar que parte dos agentes consultados indicaram que o apego à marca exerce um papel mais relevante no consumo das tintas das linhas premium e super premium. Neste contexto, registra-se que algumas empresas assinalaram que a fidelidade à marca pode ser contestada pelo preço das tintas de categoria econômica e standard.

Nestas categorias, o preço exerce influência na dinâmica competitiva, permitindo que empresas menores ou até regionais possam competir neste mercado. A Hydronorth entende que o nível de fidelidade à marca no mercado de tintas decorativas é elevado, especialmente no segmento premium. O consumidor final tende a manter a preferência por marcas reconhecidas (Suvinil e Coral), seja pela confiança construída ao longo do tempo, seja pela recomendação de influenciadores como pintores, balconistas e arquitetos. Essa fidelidade está diretamente ligada à percepção de qualidade, consistência na entrega, presença nos pontos de venda e investimentos em marketing. [HYDRONORTH] Para as marcas top of mind, como Suvinil, Coral e Sherwin Williams, o nível de fidelidade é alto. [DACAR] A Iquine entende que o nível de fidelidade à marca no mercado de tintas decorativas é elevado, embora não absoluto. A influência das marcas é particularmente forte entre profissionais de pintura, lojistas e consumidores que buscam produtos premium, que associam as marcas líderes a atributos como qualidade técnica, desempenho comprovado, garantia e acabamento superior. Marcas como Suvinil, Sherwin-Williams e Coral (Akzo Nobel) exercem papel relevante na formação da preferência do consumidor final, especialmente em projetos que demandam confiabilidade e alto padrão de execução. Essa fidelidade também se reflete na decisão de revendedores, que tendem a priorizar marcas com maior reconhecimento e giro de estoque.

Entretanto, fatores como preço, disponibilidade local, promoções e condições comerciais ainda exercem influência na decisão de compra — principalmente nos segmentos econômico e standard, onde a elasticidade da demanda é maior e a substituição entre marcas ocorre com mais frequência. Assim, enquanto a fidelidade é um fator determinante no segmento premium, o nível de substituibilidade tende a aumentar nas faixas de menor valor agregado, permitindo maior competitividade entre players regionais e nacionais. [IQUINE] Nas tintas decorativas e alto padrão temos a fidelidade, nas tintas standard não. [DIFERPAN] Nível razoável e médio de fidelização. As pessoas pedem e querem certas marcas que tem na cabeça, mas dependendo do preço e oferta do vendedor no balcão, promoções, brindes a pessoa tende a mudar sua escolha. [TINTAS VERGINIA] Como exceções, dois agentes citam uma possível penetração de outras marcas de tintas, além das reconhecidas, em anos mais recentes. Nesse sentido, posicionaram-se as empresas Tintas Real e Tintas MC: Embora ainda haja um reconhecimento e consequentemente certa influência de marca por parte dos consumidores, atualmente esta influência é bem menor do que observávamos em anos atrás. O comportamento do consumidor atualmente é de estar aberto a alternativas de marcas que ofereçam claramente atributos, qualidade e inovação perceptíveis. [TINTAS REAL] Nos últimos anos a fidelidade da marca vem caindo, mesmo tendo profissionais que prefiram determinadas marcas.

A loja de tinta tem uma boa capacidade de influenciar na escolha de marca, levando em consideração que existem dezenas de marcas de boa qualidade. [TINTAS MC] Cabe ressaltar que praticamente todos os fabricantes de tintas decorativas consultados no teste de mercado confirmaram que investem no fortalecimento de suas marcas e no aumento do reconhecimento pelos consumidores, como os exemplos abaixo: Sim. Palestras a pintores e balconistas, exposição em feiras, participante do PBPQH, mídias sociais, incentivo aos PDV's, clube do pintor, entre outras. [EUCATEX] Sim. A Hydronorth investe continuamente em ações de fortalecimento de marca, como: • Programas de incentivo para balconistas e • Ações de merchandising e visibilidade em PDVs. • Presença digital e campanhas regionais off. • Treinamentos técnicos presenciais e digitais. Tais iniciativas visam consolidar o posicionamento da Hydronorth como marca de confiança e desempenho e nossa liderança em resina e crescimento em emborrachadas. [HYDRONORT] Sim, porém com restrições de orçamento perante as líderes de mercado. [DACAR] Sim, investe no fortalecimento da marca; em programa de incentivo e bonificação em produtos para lojas conceito, incluindo mobiliário; rebate comercial; envio de material promocional para distribuição a consumidores/pintores; projetos e promoções específicas do departamento de marketing; veiculação de propagandas em mídias (televisão, rádio, internet, redes sociais; criação de conteúdo);

publicidade apoiando o esporte nacional. [BRASILUX] Sim. A Iquine investe de forma contínua no fortalecimento de suas marcas e no aumento de seu reconhecimento junto aos consumidores e profissionais do setor. Entre as principais iniciativas, destacam-se: • Programas de incentivo e relacionamento com PDVs e profissionais de pintura, como o ICLUB, plataforma dedicada à comunicação direta com os pintores; • Ações de capacitação técnica e treinamentos, com foco na qualificação da mão de obra e no uso adequado dos produtos; • Campanhas de marketing e comunicação, voltadas tanto ao consumidor final quanto ao ponto de venda, com ênfase em diferenciação de marca, desempenho dos produtos e posicionamento competitivo. Essas estratégias têm como objetivo consolidar cada vez mais a presença da marca no ponto de venda, estimular a fidelização de lojistas e aplicadores, e ampliar a preferência do consumidor final em um mercado altamente influenciado por percepção de marca e confiança técnica. [IQUINE] A maioria dos revendedores e distribuidores reconhece que os fabricantes de tintas decorativas investem no fortalecimento da marca, desenvolvem programas de incentivo às vendas e realizam treinamento de profissionais do setor: sim, o mercado de tintas decorativa é bastante competitivo neste sentido, as empresas procuram se destacar e fortalecer suas marcas através de iniciativas de marketing, fidelização de públicos como pintores, arquitetos, etc.

[TINTAS PALMARES] muitas empresas investem fortemente em peças publicitárias que mantêm as marcas presentes na mente dos consumidores. [DISTRIBUIDORA PREMIUM] Sim, a maioria dos fornecedores estão presentes em nossas campanhas, pontos de loja para reforço da marca, visibilidade e investem também nos canais online. [TELHANORTE] Em relação às tintas vendidas sob marca própria (private label), cabe acrescentar que, no entendimento das Requerentes, “a SW também enfrentará concorrência de seus próprios clientes (home centers e lojas especializadas de tintas) que desenvolvem e comercializam suas próprias marcas de private label em parceria com um fabricante para competir com os fornecedores existentes, muitas vezes a preços mais baixos”. Por meio do teste de mercado, cinco fabricantes de tintas decorativas afirmaram vender tintas de rotulagem branca e o mesmo número de clientes informou adquirir este tipo de tinta para revenda sob marca própria[64]. Ao serem questionados se as tintas de marca própria exercem pressão competitiva relevante sobre as marcas de fabricantes mais tradicionais, a maioria dos agentes consultados refutou esta hipótese: não, as marcas próprias não têm a função de gerar pressão competiva relevante sobre as Marcas Tradicionais, elas atuam mais como uma alternativa mais econômica ao consumidor final, e mais rentável para a rede de Home Center. [SODIMAC] Não conseguem rivalizar com as marcas tradicionais, muito distantes ainda em força de marca.

[SÃO GERALDO TINTAS] Via de regra, é necessário um investimento bastante relevante para tentar exercer qualquer pressão competitiva. Dependendo do tipo de categoria a rivalização é mais fácil, em outros segmentos, a rivalização é bastante difícil, sendo que as tintas mais tradicionais possuem grande domínio do mercado. [LEROY MERLIN] os produtos de private label (marcas próprias de home centers e lojas especializadas em parceria com fabricantes) têm crescido e conquistado espaço no mercado de tintas decorativas, mas, embora representem uma alternativa relevante, ainda não exercem uma pressão competitiva significativa a ponto de rivalizar plenamente com as marcas tradicionais e consolidadas. [MIGUEL BARTOLOMEU] Não, geralmente esses produtos estão focados em consumidores específicos que frequentam home centers. Mesmo as marcas próprias de lojas de tintas não representam ainda concorrência frente as marcas conhecidas de mercado. [BRASILUX] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [PPG – RENNER] Na avaliação da Iquine, os produtos private label exercem pressão competitiva principalmente no segmento econômico, onde o preço é o principal fator de decisão. Contudo, não rivalizam efetivamente com as marcas tradicionais nos segmentos standard e premium, onde prevalecem atributos como desempenho técnico, reconhecimento de marca e fidelidade do consumidor.

Nesses segmentos, a influência das marcas consolidadas é significativamente maior, e os produtos de marca própria não exercem pressão competitiva relevante. [IQUINE] As manifestações no tocante à importância de marcas próprias vão ao encontro do que se constatou sobre a influência da marca na dinâmica competitiva deste mercado. A grosso modo, pode-se inferir que tintas private label estariam inseridas na competição via preços do segmento econômico de tintas decorativas. Além disso, alguns revendedores, distribuidores e concorrentes citaram que a proximidade com o cliente e o direcionamento da venda para determinados produtos presentes nos home centers e nas lojas de tintas permitem a inserção das tintas de marca própria nas vendas ao varejo. Acrescenta-se às transcrições acima mais alguns relatos neste sentido: Sim, existe uma grande força dos varejistas, indicando produtos de marca própria bem como de fabricantes regionais, a força está no varejo. [DISTRIBUIDORA PREMIUM] Acreditamos que no mercado como um todo o private label em tintas decorativas representa uma quantidade muito pequena, tendo sua maior concentração em Home Centers, onde a venda é assistida, logo, direcionada pelo atendimento a uma determinada marca. [MARTINS] Sim, marcas próprias de home centers e redes especializadas vêm ganhando espaço, principalmente na categoria econômica e complementos.

Ainda assim, elas não exercem a mesma pressão competitiva nas categorias premium e standard, onde o peso da marca e a confiança do consumidor são mais relevantes. Essas linhas privadas exercem concorrência forte em preço, mas ainda têm desafios de fidelização, assistência técnica e percepção de qualidade. [HYDRONORTH] Por fim, o relato da empresa Tintas Real traz algumas contribuições importantes a respeito do impacto das marcas próprias no mercado de tintas decorativas tendo em vista a relevância da marca para este setor: Não, os produtos comercializados sob a forma de private label no mercado de tintas decorativas não conseguem rivalizar efetivamente com as marcas mais tradicionais e consolidadas no mercado nacional, tampouco exercem uma pressão competitiva relevante sobre essas marcas. Isso porque inexiste, (i) percepção de qualidade e confiança, as marcas tradicionais de tintas possuem longo histórico de atuação, com reputação consolidada, forte reconhecimento pelo consumidor e associação direta à qualidade, durabilidade e inovação. Já os produtos private label, apesar de frequentemente mais baratos, são percebidos como alternativas de qualidade inferior ou mais básica, o que restringe sua aceitação em nichos que priorizam desempenho técnico, acabamento superior e durabilidade;

(ii) Capacidade de inovação e tecnologia, fabricantes tradicionais investem continuamente em pesquisa e desenvolvimento, criando produtos com diferenciais tecnológicos importantes, como maior resistência a intempéries, propriedades antibacterianas, antiumidade, entre outros. As marcas próprias, por sua vez, focam na padronização e no custo, com menor investimento em inovação, limitando sua capacidade de rivalizar tecnicamente; (iii) Fidelização e preferência do consumidor, o mercado de tintas decorativas é fortemente pautado pela fidelidade à marca e pelas recomendações de profissionais (pintores, arquitetos, engenheiros), que tendem a indicar produtos reconhecidos e testados ao longo do tempo. Isso dificulta a penetração das marcas próprias, que ainda enfrentam resistência na preferência dos tomadores de decisão.; (iv) Canais de distribuição e marketing. As marcas tradicionais possuem redes de distribuição amplas, com presença nacional em diversos tipos de varejo, além de investimento massivo em marketing e promoção. As private labels, embora se beneficiem da exposição nas lojas parceiras (home centers e lojas especializadas), dependem quase exclusivamente desse canal, o que limita sua capacidade de alcance e de gerar preferência espontânea.; (v) Posicionamento estratégico, produtos private label são estrategicamente posicionados para atender a uma demanda por baixo custo, funcionando como alternativas mais acessíveis, mas não como concorrentes diretos das marcas premium.

Assim, ocupam segmentos específicos do mercado, como consumidores altamente sensíveis a preço, mas não conseguem, de forma significativa, deslocar ou pressionar os líderes do setor. [TINTAS REAL] Ante o entendimento presente nos precedentes do Cade sobre o possível impacto do poder da marca em um mercado, em suma, o teste de mercado revelou que as marcas reconhecidas no mercado de tintas decorativas, com destaque para Suvinil e Coral, permitem aos seus detentores diferenciar seus produtos dos demais produtos disponíveis no mercado, uma vez que, na percepção majoritária dos agentes consultados, o prestígio da marca sinaliza a qualidade da tinta, não obstante a classificação apresentada pelo PSQ. Ainda com base nas manifestações expostas no teste de mercado, percebe-se que praticamente todos os fabricantes de tintas decorativas (ou pelo menos todas as empresas de médio a grande porte) buscam o reconhecimento de sua marca junto ao consumidor ou a manutenção da fidelização à marca por meio do dispêndio de recursos com propaganda, divulgação, campanhas e incentivos de vendas juntos aos PDVs, gastos estes considerados pela literatura como custos irrecuperáveis. Com efeito, a fidelidade à marca somada aos mencionados custos irrecuperáveis assinala tanto uma barreira à entrada quanto um elemento condicionante das condições de rivalidade entre os concorrentes no mercado de tintas decorativas.

Outro ponto importante revelado pelo teste de mercado é que as condições de rivalidade se dão de forma diferente a depender do perfil de consumo ou poder aquisitivo do consumidor. Conforme destacado nas manifestações acima, para as linhas de tintas mais econômicas (nominalmente, econômica e standard), a dinâmica competitiva é sensível à variável preço. Desta forma, fabricantes menores ou com atuação regional se tornam mais competitivos neste segmento de tintas. Por outro lado, constatou-se que, para as tintas de categoria superior (premium e super premium), as marcas de fato sinalizam a qualidade do produto e, por sua vez, contam com alta fidelização à marca. Para os consumidores deste tipo de tinta, ou seja, público com maior poder aquisitivo, a marca, o costume, a tradição e a qualidade que o consumidor atribui ao produto parecem ser mais significativos do que uma mera análise de precificação. No que se refere às marcas mais reconhecidas neste segmento, os agentes consultados sistematicamente citaram a Suvinil (Sociedade-Alvo) e sua principal concorrente, a Coral (Akzo). Indiscutivelmente, estas duas marcas concorrem diretamente na categoria de “tintas de qualidade”, a despeito de também utilizaram a mesma marca em tintas das linhas econômica e standard. A outra Requerente desta Operação, a SW, com sua marca Sherwin-Williams, em algumas citações, é incluída no rol das marcas referência no mercado de tintas decorativas.

Com efeito, com base nos dados apresentados nas tabelas 4 e 5, percebe-se que a SW consegue praticar preços superiores aos de seus concorrentes diretos na disputa por participação de mercado, uma vez que sua posição no mercado, aferida em termos de faturamento, supera a verificada sob a ótica de volume de litros de tintas vendidos, conforme destacado anteriormente. No entanto, mesmo que lidere a faixa subsequente de participação de mercado, o teste de mercado permitiu identificar a existência de outras marcas neste mesmo patamar. Desta forma, a SW, em conjunto com a Eucatex, a Iquine e a PPG-Renner, embora, para boa parte dos agentes consultados, sejam identificadas como marcas de qualidade superior, parecem não possuir o mesmo nível de reconhecimento e fidelização das duas principais marcas do setor – Suvinil e Coral. Segundo se infere do teste de mercado, portanto, esses agentes – Suvinil, SW, Coral (AkzoNobel), Eucatex, PPG-Renner e Iquine – possuem marcas que são consideradas referência no mercado nacional (com destaque para a quase unanimidade das citações dos agentes de mercado para as marcas Suvinil e Coral), que têm maior apelo junto aos consumidores, e que competem nos diversos segmentos de tintas decotativas, inclusive nos segmentos premium e super premium. Outras empresas também foram citadas no teste de mercado como marcas de referência de qualidade na percepção do consumidor, mas em menor proporção que as marcas anteriormente citadas:

Ciacollor, Hydronorth, Lukscolor, Leinertex, Futura, Maza, Anjo, Dacar, Killing, Resicolor, Alessi, dentre outras[65]. Para os demais players deste mercado, há indícios de que a competição seja pautada por estratégias de precificação, suavizando o peso da marca nas linhas de tintas econômicas e, em alguma medida, nas linhas de tintas standard. Por fim, reitera-se a relevância da marca para a dinâmica competitiva no mercado de tintas decorativa; no entanto, salienta-se que, nos diversos segmentos de tintas, tanto a Suvinil quanto a SW encontram players capazes de rivalizar em termos de representatividade e grau de exposição de suas respectivas marcas. 5.3.3.4. Distribuição e capacidade logística Em adição ao tópico anterior, é oportuno mencionar a relação entre a rede de distribuição e a constituição da marca, conforme consta no já citado Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91[66]: Em bens de experiência, o acesso ao consumidor, a viabilidade de experimentação e a contínua exposição do produto são fundamentais para assegurar e manter o valor da marca. Em outras palavras, o acesso a canais de distribuição é, por meio de seu efeito positivo no valor da marca, um elemento importante para uma estratégia de diferenciação. Este parece ser um padrão típico de expansão de produtos diferenciados e dependentes da logística.

É necessária a constituição de densidade de consumo para viabilizar a logística e desta depende o fortalecimento da marca, beneficiado pela contínua exposição do produto. Por isso, o crescimento de uma empresa ocorre primeiramente no entomo de sua área de produção, quando são constituídos os canais logísticos, sendo posteriormente estendidos para áreas geográficas mais abrangentes. [Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91, Volume de Processo 6 (SEI 0132587), p. 116] Conforme as Requerentes relatam, tanto a SW quanto a Suvinil Coatings possuem atuação nacional. Além disso, esclarecem que, especialmente para lojas pequenas e médias de materiais de construção, vendem por meio de distribuidores, pois isso permite o aumento da capilaridade de suas redes de vendas. Para alguns de seus respectivos clientes, como lojas especializadas de tintas e home centers, as Requerentes indicam que normalmente realizam venda direta. Abaixo, alguns esclarecimentos sobre a rede de distribuição das Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [REQUERENTES, FORMULÁRIO DE NOTIFICAÇÃO] Por conseguinte, as informações obtidas durante a instrução processual indicaram que os principais concorrentes das Requerentes também atuam pelos dois canais de distribuição. As poucas exceções, como as empresas Maza e Futura, indicaram que apenas comercializam pela venda direta.

Em consonância com a estratégia de venda das Requerentes, a empresa Iquine, em sua manifestação, relatou que os critérios aplicados para a escolha do canal de distribuição: A Iquine comercializa tintas decorativas por ambos os canais de distribuição: diretamente para lojas e pontos de venda (PDVs) e por meio de distribuidores regionais. A escolha do canal é estratégica e leva em consideração diversos fatores, como a localização geográfica, o porte e volume do cliente, a estrutura logística da região e, principalmente, o custo de distribuição. Conforme identificado no setor, o frete pode representar até 25% do custo total de distribuição, especialmente nas linhas econômica e standard. Esse fator é decisivo na definição da estrutura comercial mais eficiente para cada mercado. Assim, em regiões com maior densidade populacional e volume de vendas, a empresa prioriza a venda direta aos PDVs, otimizando os custos logísticos e o relacionamento comercial. Em contrapartida, em áreas mais distantes ou pulverizadas, a atuação ocorre principalmente via distribuidores, que contribuem para garantir capilaridade, racionalização logística e cobertura nacional com maior eficiência operacional. Essa abordagem permite à Iquine manter flexibilidade na operação, equilibrando competitividade, custo e alcance geográfico de forma estratégica.

[IQUINE] Registra-se que a capacidade logística foi um atributo competitivo destacado em inúmeras manifestações no teste de mercado, fato que se pode apreciar nas transcrições anteriores. Enfim, grande parte dos agentes consultados acredita que a robusta rede de distribuição dos grandes players lhes oferece vantagem competitiva. Assim, na percepção do mercado, a concorrência no mercado de tintas decorativas se dá de forma desigual no âmbito nacional, indicando que poucos fabricantes têm capilaridade suficiente para efetivamente serem competitivos nacionalmente: A Hydronorth compete de forma sólida, especialmente no Sul, Sudeste e Centro-Oeste do país. No entanto, não concorre em condições plenamente iguais com as marcas líderes, dado o gap de investimento em marketing e logística nacional. Ainda assim, a empresa apresenta excelente performance regional e vem expandindo presença em canais estratégicos e categorias de maior valor agregado. [HYDRONORTH] Conseguimos concorrer em condições de igualdade com as marcas regionais e considerando a localização geográfica da fábrica. Alguns produtos de baixo valor agregado não conseguem ser competitivos atuando em áreas de distância maior do que 400kms. [DACAR] Concorremos de forma igual somente regionalmente. Em âmbito nacional não chegamos a esse patamar “ainda” devido à falta de Centros de Distribuição, capacidade produtiva, custo elevado de frete.

[BRASILUX] A Iquine consegue concorrer em condições de igualdade com diversos fabricantes e marcas de tintas decorativas, sobretudo nos segmentos econômico e standard, onde a competição é mais fragmentada e baseada em preço, disponibilidade regional e relação comercial com os pontos de venda. Nesses segmentos, nossa empresa possui forte presença nas regiões Norte e Nordeste, com capacidade de produção e distribuição consolidada. Contudo, no segmento premium, a empresa reconhece que a concorrência com marcas como Suvinil, Sherwin-Williams e Coral (Akzo Nobel) ocorre em condições assimétricas, devido a uma combinação de fatores estruturais que conferem a essas empresas vantagens competitivas relevantes, tais como: • Força de marca consolidada, amplamente reconhecida pelos consumidores e revendedores; • Desempenho técnico elevado, com portfólios premium de alta cobertura, durabilidade e acabamento superior; • Capilaridade nacional de distribuição, incluindo forte presença em home centers e revendas especializadas; • Relações comerciais consolidadas com PDVs, inclusive com contratos de exclusividade e revenda master, como observado no caso da Sherwin-Williams. [IQUINE] Diante do exposto, com base nas respostas observadas no teste de mercado, percebe-se que o mercado de tintas decorativas se insere no “padrão típico de expansão de produtos diferenciados e dependentes da logística”, mencionado em citação acima (Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91).

Neste aspecto, novamente, verifica-se que as principais marcas do mercado, em especial Suvinil e Coral e, em certa medida, a Sherwin-Williams, possuem capilaridade de distribuição nacional que lhes permite perpetuar o poder de suas respectivas marcas em todas as regiões brasileiras. Por outro lado, e apesar da limitação encontrada na expansão da logística por empresas menores, as quais podem atuar de forma mais regionalizada, há representatividade de concorrentes das Requerentes no mercado de tintas em todas as regiões brasileiras[67]. Essa representatividade regional se dá inclusive nas marcas que foram citadas pelos agentes de mercado como concorrentes das categorias premium detidas pelas Requerentes (conforme visto no tópico precedente) - Coral (Akzo Nobel), Eucatex, PPG-Renner e Iquine -, as quais atuam nacionalmente[68]. PPG-Renner e Iquine, apesar de atuarem nacionalmente, têm forte presença regional - Iquine no Norte e Nordeste e PPG-Renner no Sul -, com possível liderança destas em alguns segmentos nestas regiões[69]. Assim, em que pese a logística e distribuição ser um fator competitivo importante no mercado de tintas decorativas, há diversos players que, tal qual as Requerentes, atuam nacionalmente; enquanto outros, ainda que tenham mais foco na atuação regional, nos locais em que presentes mostraram-se rivais efetivos nos segmentos de atuação. 5.3.3.5.

Contratos de distribuição e acordos comerciais No tocante aos contratos de distribuição e serviços exclusivos e outros tipos de acordos usualmente celebrados no mercado de tintas decorativas, as Partes indicam que: [70] [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [REQUERENTES, FORMULÁRIO DE NOTIFICAÇÃO] À luz do exposto, as Requerentes apresentam modelos de contratos e acordos firmados com alguns de seus principais clientes, conforme as tabelas a seguir: Tabela 6 - Exemplos de contratos e acordos da SW no mercado de tintas decorativas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SW com base em dados internos. Tabela 7 - Exemplos de contratos e acordos da Sociedade-Alvo no mercado de tintas decorativas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela Sociedade-Alvo com base em dados internos. Diante das informações fornecidas pelas Partes, verifica-se que estas possuem determinados contratos com os Pontos de Vendas (“PDVs”) que realmente impactam na dinâmica competitiva do mercado. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] No teste de mercado, esta SG questionou os fabricantes de tintas decorativas oficiados se eles possuíam algum contrato de exclusividade, acordo comercial ou programa de fidelidade com distribuidor ou revendedor de tinta decorativa.

Em resposta, menos da metade (oito empresas) afirmaram dispor de contratos com seus clientes e citam normalmente os contratos de volume de vendas e área de abrangência, com exclusividade no caso dos contratos com distribuidores. Como exemplo, citam-se os relatos de algumas empresas que indicaram possuir os contratos aludidos[72]: Acordo de objetivos comerciais que prevê conquista de bônus na contrapartida da realização de volumes de compra. [KILLING] Distribuidores tem exclusividade nas áreas de atuação, não podendo outro operar. [EUCATEX] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [PPG – RENNER] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [AKZO – CORAL] Dos clientes oficiados, também menos da metade informou dispor de algum contrato de exclusividade, acordo comercial ou programa de fidelidade junto a fornecedor de tintas decorativas. Vale enfatizar que os clientes consultados no teste de mercado são os principais clientes das Requerentes, existindo, dentre eles, distribuidores exclusivos de suas marcas. Embora, de fato, sejam clientes da SW ou da Suvinil Coatings, alguns deles também indicaram ter celebrado acordos comerciais com outros players do mercado. Em destaque, algumas manifestações referentes a contratos e acordos existentes neste setor: Temos um contrato de Revendedor Dedicado com a Sherwin Williams, onde obtemos através deste contrato alguns incentivos e benefício para sermos 70% dedicados à marca. O nome deste formato é Revenda Master.

[TINTAS PALMARES] Temos acordos de objetivos (volume de compras) com diversos fornecedores: Suvinil. Coral, Eucatex, Leinertex, Sherwin Willians, Quartzolit. [TINTAS MC] (acordos com) Coral, Suvinil, Renner Coatings. [TINTAS VERGINIA] Além dos contratos mencionados, percebe-se, a partir das manifestações dos clientes, que o mercado de tintas é, em grande parte, estruturado por acordos comerciais de fornecimento com duração de um ano e renovação automática. Todavia, a despeito dos contratos serem de curto prazo, muitas empresas salientaram que possuem relação comercial de longo prazo com seus principais fornecedores. Como se verá no tópico seguinte, esta relação duradoura é apontada por alguns clientes como empecilho à troca de fornecedor. De antemão, cita-se a situação da empresa São Geraldo Tintas: SUVINIL é o principal fornecedor de nossa empresa, uma vez que comercializamos produtos dessa marca há 32 anos e somos muito identificados com o produto. Temos um volume de litros que representa aproximadamente metade do faturamento total da nossa empresa. [SÃO GERALDO TINTAS] Por fim, cumpre salientar que as manifestações dos concorrentes observadas no teste de mercado não permitiram a esta SG avaliar se os demais fabricantes de tintas decorativas possuem contratos e acordos comerciais na mesma magnitude dos firmados pelas Partes com seus clientes.

No entanto, de forma geral, o teste de mercado revelou que o mercado de tintas decorativas, com exceção dos contratos com distribuidores, não é pautado por contratos de exclusividade e que os principais players do setor também se utilizam de acordos comerciais e programas de incentivos à vendas para aumentarem a oferta de seus produtos aos consumidores finais e, consequentemente, impulsionar o volume de vendas. Adicionado a isso, constatou-se que a maioria dos principais clientes das Partes não mencionou ter celebrado qualquer contrato de exclusividade, acordo comercial ou programa de fidelidade junto a fornecedor de tintas decorativas, e parte dos que afirmaram possuir tais contratos também indicaram ter firmado contratos e acordos comerciais com outros fabricantes de tintas decorativas além da(s) Requerente(s). Tendo em vista o exposto, a SG entende que, na atual conjuntura, os contratos de exclusividade, acordos comerciais e programas de fidelidade/incentivos, se existentes, são utilizados não apenas pelas Requerentes, mas também por boa parte dos players atuantes, e tais contratos se limitam a uma parte dos clientes neste mercado, muitas vezes de forma não exclusiva (isto é, muitos clientes firmam contratos com diversos fornecedores), de modo que não parecem ser empecilhos para a concorrência no setor. 5.3.3.6.

Desvio de Demanda, Custos de Transferência e Capacidade Ociosa Neste tópico, deve-se avaliar se, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação (um hipotético aumento unilateral de preços), parte substancial dos clientes das Partes conseguiria trocar de fornecedor em resposta a esse aumento e passaria assim a adquirir os produtos dos concorrentes próximos em maior quantidade. Dito de outra maneira, cabe averiguar a possibilidade de esses clientes desviarem sua demanda em favor dos demais players do mercado. Por certo, quanto mais provável for esse desvio de demanda, menos espaço haverá para que as Requerentes elevem preços, e, alternativamente, quanto menos provável for esse desvio de demanda, maior será a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. Especificamente, objetiva-se analisar se os revendedores e os distribuidores de tintas decorativas fabricadas pelas Requerentes estariam dispostos a trocar de fornecedor em caso de exercício de poder de mercado pelas Partes após a Operação. Compete, então, analisar: i) se os clientes estariam dispostos a trocar de fornecedor em caso de elevação de preços nos produtos das Requerentes; ii) se os clientes consideram os custos de mudança de fornecedor como impeditivos; iii) se os concorrentes possuem capacidade ociosa para atender a um eventual aumento na procura por seus produtos decorrente de um possível desvio de demanda derivado da troca de fornecedor.

As Requerentes assinalam a ausência de custos significativos para os clientes trocarem de fornecedores de tintas decorativas. As Partes salientam que, conforme já mencionado, os contratos e as políticas comerciais permanecem em vigor por períodos curtos, geralmente em torno de um a dois anos, e a maioria das lojas normalmente oferece múltiplas marcas. Outro ponto destacado pelas Requerentes é o fato de não haver exigência para que um cliente use tintas decorativas de um único fornecedor para um uso específico (por exemplo, reforma da casa). Desta forma, entendem que os clientes podem misturar e combinar diferentes tintas dependendo da aplicação, preferências de cor, etc. A maioria dos revendedores e distribuidores consultados no teste de mercado, notadamente 76% dos principais clientes das Requerentes, indicou que seria possível desviar a demanda caso, hipoteticamente, as Requerentes (SW e Suvinil Coatings) venham a elevar os preços de suas tintas decorativas em patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e dos produtos ofertados pelos demais concorrentes) no cenário pós-Operação. As respostas afirmativas foram seguidas da indicação de diversos fornecedores alternativos que poderiam atender à demanda da empresa, particularmente: Coral, Eucatex, Maza, Anjo, Iquine, PPG-Renner, Hydronorth, Dacar, Qualyvinil, Irajá, Brasilux e Universo.

Em relação aos custos de transferência de fornecedor, as manifestações não foram consensuais – alguns agentes indicaram que os custos seriam baixos ou nulos, outros consideram que a troca seria muito custosa em razão do longo tempo de relacionamento comercial e identificação com as marcas Suvinil e Sherwin-Williams. Por meio das manifestações transcritas abaixo, pode-se verificar a pluralidade de questões levantadas pelos agentes no tocante aos custos, tempo necessário e grau de facilidade para que fosse possível trocar de fornecedor de tintas decorativas. O custo seria muito alto, pois estamos a 27 anos desenvolvendo a marca no estado do Paraná. [TINTASUL] Teríamos alguma perda de faturamento talvez e um tempo de transição para acabarmos com um estoque e recompor com outra marca. [SÃO GERALDO TINTAS] Não haveria custos, e o tempo necessário seria algo em torno de 1 a 2 meses. [SODIMAC] Custo elevado tendo em vista o trabalho desenvolvido nas indústrias parceiras e levaria em torno de 01 ano. [LLE FERRAGENS] Acredito que não muito custoso nem demorado pois já temos outros fornecedores. [MIGUEL BARTOLOMEU] A troca em si não seria difícil, mas necessitaria de acordos comerciais que estabeleçam uma relação duradoura e de confiança entre nossa empresa e o suposto novo fornecedor. [TINTAS PALMEIRAS] Depende muito. Produtos são fáceis de substituir, mas treinar as equipes seria o papel mais dificil e demorado. Mas na necessidade ou estrategicamente se troca com muita facilidade.

[TINTAS MC] Não há dificuldade, uma vez que pelo preço os clientes já passam a comprar de um novo fornecedor. [BARTOFIL] Por outro lado, as empresas que alegaram ser inviável trocar de fornecedor afirmaram possuir contratos de exclusividade - ou entendem que as variações de preço são algo recorrente no mercado, o que não justificaria a troca de fornecedor. Além disso, a empresa Bottino também menciona a fidelidade à marca: Certas marcas possuem um forte apelo de marca e clientes fieis... Clientes que já experimentaram e gostam dos produtos. Esses clientes buscam essas marcas/produtos não só pelo fator preço. [BOTTINO] Neste ponto, vale mencionar as manifestações sobre a existência de contratos de distribuição e serviços exclusivos e outros tipos de contratos presentes no mercado de tintas decorativas que poderiam ser vistos como custos (seja financeiro ou temporal) de eventual troca de fornecedor. Conforme exposto anteriormente, as Requerentes mantêm acordos de exclusividade com seus distribuidores, e outros acordos comerciais de fornecimento e incentivo às vendas juntos aos PDVs de longa data, os quais, em algumas menções, foram apontados como obstáculo à troca de fornecedor. Em outra perspectiva, atenta-se que boa parte dos principais clientes das Requerentes já dispõem de outros fornecedores de tintas decorativas, com exceção dos distribuidores exclusivos, notadamente, Diferpan (SW), Tintas Sul, Santana e Distribuidora Premium (BASF).

A tabela a seguir sintetiza as informações trazidas pelos clientes sobre seus principais fornecedores atualmente. Tabela 8 - Principais fornecedores de tintas decorativas dos clientes consultados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base em informações do teste de mercado. Em suma, mesmo ante as dificuldades operacionais inerentes ao processo de troca de fornecedor e as parcerias comercias consolidadas com as Partes, ainda assim parcela considerável dos clientes alega que buscaria vendedores alternativos para suprir suas demandas em caso de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação e, conforme visto acima, grande parte já possui relação comercial com outros fornecedores de tintas decorativas. Aliado a isso, entende-se que as manifestações do teste de mercado representam retrato conservador do mercado, pois foram oficiados justamente as empresas que possuem relacionamento prévio com as Partes e suas respectivas marcas. Uma vez analisados os aspectos relativos à demanda, cabe agora avaliar as condições de oferta, ou seja, se fabricantes de tintas decorativas possuem capacidade produtiva ociosa suficiente para atender ao possível desvio de demanda dos clientes que desejem trocar de fornecedor mediante a um aumento de preço promovido pelas Requerentes no cenário pós-Operação.

Por meio de questão direta, excluindo as empresas Brasilux e Irajá, os demais fornecedores indicaram ser capazes de absorver desvios de demanda do mercado em função de aumento de preços dos produtos das Requerentes. Por ocasião do teste de mercado empreendido pela SG, foi possível obter a capacidade produtiva e ociosa dos concorrentes das Requerentes no mercado brasileiro de tintas decorativas, conforme demonstrado a seguir. Tabela 9 - Capacidade ociosa dos principais concorrentes das Requerentes - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base em informações do teste de mercado[73]. Observa-se que a capacidade ociosa total dos players listados, que somou [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões de litros em 2024, supera o total de tintas decorativas vendidas pelas Requerentes naquele ano ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Adiciona-se a isso o fato de o concorrente direto da Suvinil Coatings, a Akzo-Coral, ter declarado possuir [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade ociosa de suas fábricas. De forma semelhante, os demais players de destaque neste segmento[74], [ACESSO RESTRITO AO CADE], indicaram possuir [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade ociosa em suas plantas fabris. Deste modo, os dados apresentados, por meio da tabela acima, são suficientes para evidenciar que os concorrentes instalados teriam capacidade de absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes.

No entanto, apesar de existir capacidade ociosa suficiente para possível desvio de demanda e de os concorrentes informarem que podem absorver o desvio de demanda sem incorrer em custos elevados; a expansão das vendas, com o uso dessa capacidade, não aparenta ser tarefa trivial, uma vez que há outros fatores – como a marca (particularmente no segmento premium) e capacidade logística – que, inclusive, são considerados fatores relevantes na formação da dinâmica competitiva deste mercado. Em sua manifestação, a empresa Iquine reforça suas percepções a respeito desses pontos: A Iquine acredita que possui capacidade produtiva suficiente para absorver eventuais desvios de demanda, sobretudo nos segmentos econômico e standard, onde a competição é mais pulverizada e o consumidor é mais sensível ao preço, especialmente nas regiões Norte e Nordeste, onde possui presença consolidada e infraestrutura otimizada. No entanto, no segmento premium, onde Suvinil e Sherwin-Williams concentram cerca de 47% do mercado nacional e 55% nas regiões Sul e Sudeste, a absorção seria bastante limitada. Isso se deve não apenas à posição dominante das Requerentes e à força de suas marcas, mas também à concentração geográfica das vendas e à dificuldade de acesso aos canais de revenda, muitas vezes vinculados a contratos de exclusividade.

Além disso, como nossas plantas estão localizadas no Nordeste (Pernambuco e Ceará)[76], enfrentamos desvantagens logísticas e comerciais relevantes para competir em condições de igualdade no Sul e Sudeste, o que exigiria ajustes operacionais, parcerias logísticas e expansão de canais comerciais, devido às barreiras estruturais já mencionadas. Adicionalmente, cabe destacar que a principal limitação à absorção de demanda no segmento premium decorre de fatores como: • Reconhecimento consolidado das marcas líderes (Suvinil, Sherwin-Williams); • Baixa elasticidade da demanda nesse nicho; • Preferência de consumidores e especificadores por marcas com histórico técnico comprovado;• Capilaridade comercial limitada em canais de revenda nas regiões Sul e Sudeste, agravada por contratos de exclusividade firmados por grandes players. Logo, embora a Iquine disponha de produtos de alta qualidade nesse segmento, a migração espontânea de consumidores premium é restrita, e a concorrência com marcas dominantes ocorre em condições assimétricas, reforçando as barreiras concorrenciais identificadas. [IQUINE] Isso posto, boa parte dos concorrentes das Requerentes consideram que fabricam bens capazes de rivalizar com os produtos ofertados pela SW e Suvinil Coatings em termos de qualidade e até de portfólio. No entanto, os agentes oficiados alertam que há limitações à competição eficaz com as Requerentes, as quais decorrem das vantagens competitivas destas;

especialmente em função da capacidade de distribuição, da força das marcas e dos significativos aportes destinados à consolidação e manutenção dessas marcas no mercado - pontos anteriormente explorados neste Parecer. Neste contexto, reproduzem-se as manifestações seguintes. Entendemos que estas condições são muito relativas entre si e a concorrência, mas de uma forma geral os produtos se equivalem, porque em questão de qualidade todas estão no programa da Abrafati. Agora a força pela marca é distinta. O portfólio também é uma questão interessante uma vez que atenda as necessidades dos consumidores. [FUTURA] Sim. Na visão da Hydronorth, tanto a Suvinil quanto a Sherwin-Williams possuem características que conferem a elas posição de liderança com baixa substituibilidade em determinados segmentos do mercado de tintas decorativas. Justificativas: • Marca consolidada: São marcas de altíssimo reconhecimento junto ao consumidor final, o que cria uma barreira de entrada relevante para concorrentes menores. • Capacidade de distribuição nacional: Ambas operam com alta eficiência logística e capilaridade, o que permite presença constante em canais de grande volume como home centers, além de redes especializadas e multimarcas. • Portfólio amplo e integrado: Atuam de forma completa, oferecendo desde linhas econômicas até soluções premium, com grande variedade de acabamentos, cores e complementos. • Investimento em comunicação e fidelização:

Programas com pintores, arquitetos e lojistas, além de campanhas publicitárias massivas, ampliam o poder de influência sobre o consumidor e canais. Esses fatores tornam difícil a substituição direta dessas marcas por fabricantes menores ou regionais, especialmente em pontos de venda onde a preferência do consumidor final está fortemente ancorada no branding e na confiança histórica. [HYDORNORT] Em aspectos gerais não existe substituto para Suvinil considerando a força da marca e capacidade de distribuição, considerando também que nos últimos anos a Suvinil abaixou seus preços no mercado nacional e também na relação preço se tornou relevante. [DACAR] Apresenta substitutos quanto aos atributos de qualidade, portfólio e capacidade de distribuição. Não apresenta substitutos quanto a força da marca e ações de fidelidade com os seus clientes (programa de viagens). [KILLING] Acreditamos que a única oponente de peso, a nível nacional, seria a Akso/Coral. [IRAJÁ] Apresentam substitutos, porém a força da marca, capacidade de investimentos, aquisição de insumos a menor custo, sinergia entre as operações e capilaridade de atuação em diversos canais de vendas impactam significativamente no equilíbrio do mercado de tintas decorativas. [NOVA ROCHA] Existem diversas marcas/empresas substitutas.

[UNIVERSO] Em contrapartida, como visto em tópico próprio, outros grandes players do mercado foram apontados com efetivos rivais das Requerentes em relação à marca (em especial, a Coral) e à capacidade logística (Akzo Nobel, Eucatex, Iquine e PPG-Renner). Os investimentos em propaganda e fortalecimento da marca, conforme já mencionado, são práticas corriqueiras do mercado, porém, evidentemente, estes players maiores dispõem de maior volume de recursos para este fim. Resta averiguar se, na visão dos clientes das Requerentes, a SW ou Suvinil Coatings ofertem tintas decorativas que, em termos de preço, qualidade, capacidade de distribuição, força representada pela marca, portfólio ou outros atributos relevantes, não apresentem substitutos próximos por parte de outras empresas atuantes neste segmento. A este respeito, assim como os fabricantes de tintas relataram, as manifestações obtidas revelaram que grande parte dos revendedores e dos distribuidores reconhece a qualidade, a força da marca, os massivos investimentos em propaganda e incentivos à venda, além da capacidade logística das Requerentes. Entretanto, estes mesmos agentes são capazes de identificar efetivos rivais das Requerentes nos atributos referenciados, reiteradamente evidenciando a relevância das tintas Coral (AkzoNobel) no mercado. Acredito que outras empresas tem a mesma capacidade de apresentar substitutos em todos os aspectos citados (...).

[TINTAS PALMARES] Outro fabricante é substituto próximo como a tintas coral (Akzo Nobel). [SOLO ATACADISTA] Há no mercado empresas como Akzo Nobel, Hydronorth e Iquine que são concorrentes diretos no segmento. [BOTTINO] Ambas são relevantes, mas tanto Coral e Renner poderiam facilmente substituir as duas marcas. [TODIMO] Ambas as empresas possuem muitos concorrentes com produtos de qualidades tão boas quanto elas, as empresas AKZO, EUCATEX, IQUINE são bons exemplos de fabricantes que possuem qualidade, distribuição e marcas relevantes. [TINTAS MC] Sem dúvida as duas requerentes têm grande qualidade e reconhecimento em todo território nacional, contudo existem outros players tão bons e também reconhecidos tanto nacionalmente como regionalmente. [DISTRIBUIDORA PREMIUM] No que é do melhor conhecimento da Leroy Merlin, apenas a Akzo Nobel estaria nesta condição. No entanto, a Leroy Merlin não sabe informar se a Akzo Nobel teria capacidade de atender uma fatia maior de mercado. [LEROY MERLIN] Ainda na perspectiva dos clientes, a maioria informou que considera a SW ou Suvinil Coatings ou ambas como fornecedoras indispensáveis para a sua empresa. Como justificativa, as respostas partem da relação exclusiva com alguma das Requerentes, da relação comercial de longo prazo ou parcerias com grandes benefícios para a empresa. Além disso, alguns agentes alegaram que as vendas das tintas das marcas das Partes representam considerável percentual do faturamento da empresa.

Por outro lado, alguns clientes consideraram que os produtos das Requerentes, a despeito de serem relevantes para o mercado, não são indispensáveis, pois haveria outros fornecedores, novamente com destaque para AkzoNobel (Coral). A seguir são apresentados alguns relatos exemplificativos sobre esta questão. Sim, a Sherwin Williams é considerada fornecedora indispensável à nossa empresa, pelo motivo de sermos uma revenda dedicada desta marca, possuímos, inclusive contrato de 70% de participação da marca em nossas lojas. [TINTAS PALMARES] Consideramos que a Suvinil tem uma posição relevante para a Telhanorte, mas outros fornecedores tem uma gama similar em qualidade e atributos, portanto, nenhum produto é indispensável. [TELHANORTE] Ambas as marcas são importantes, além da participação elas são as de maiores qualidades do mercado junto com outras marcas importantes. [TINTAS MC] Sim, pois somos clientes select da Suvinil e trabalhamos aproximadamente com 85% dessa marca. [SANTANA] Embora sejam bons fornecedores, não são indispensáveis, podendo ser substituídos por outros fornecedores que tenham condições melhores. [BARTOFIL] De forma geral, o mercado de tintas decorativas tem alguns players com market share bastante relevante, como as próprias requerentes, e a Akzo Nobel, por exemplo. Ter uma marca conhecida, um produto de qualidade, e uma rede de distribuição capilarizada é muito relevante neste segmento.

A Leroy Merlin não sabe dizer se as Requerentes podem ser enquadradas como indispensáveis, mas certamente tem enorme relevância, sendo muito difícil encontrar qualquer revenda (não exclusiva) que não tenha produtos de pelo menos uma das requerentes à venda em sua loja. [LEROY MERLIN] A Suvinil é importante porém não é indispensável, temos em vista que a concorrente tem a mesma força de marca no caso a tintas coral na região que atuamos. [BELA TINTAS] O teste de mercado evidencia que as empresas AkzoNobel (Coral), Eucatex, Iquine, Dovac, Maza e PPG-Renner, dentre outras, parecem ser capazes de se contraporem a eventual exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação, inclusive nos segmentos considerados premium. Já nos segmentos econômico e standard, como visto, há competição efetiva, além desses players nominados, de diversos outros fornecedores, pois outras variáveis parecem prevalecer sobre a escolha do consumidor final, dentre elas o preço final do produto[77]. De todo o exposto, é possível concluir que há capacidade ociosa nas plantas produtivas dos concorrentes em quantidade suficiente para absorver a totalidade da demanda atualmente provida pelas Requerentes em caso de eventual exercício abusivo de poder de mercado por parte delas.

Em que pese alguns apontamentos sobre a importância das Requerentes (a rigor, especialmente da Suvinil), o teste de mercado apontou que há outras empresas e marcas de tintas decorativas bastante prestigiadas quando se trata do segmento premium de tintas decorativas[78] e da percepção de qualidade pelo consumidor final, empresas estas que são capazes de rivalizar com as Requerentes: Coral (concorrente direta da Suvinil), Eucatex, Iquine, PPG-Renner, dentre outras marcas citadas (concorrentes da Suvinil e da SW). Anota-se, ainda, como visto em tópico próprio deste parecer[79], que essas marcas premium concorrentes atuam nacionalmente e há representatividade regional bastante marcante de algumas delas (Iquine no Norte e Nordeste e PPG-Renner no Sul). Deste modo, a existência de capacidade ociosa, aliada às demais características do mercado, é uma variável que poderia mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 5.3.3.7. Conclusão sobre a rivalidade Considerando todo o exposto, há evidências que, no pós-Operação, remanescerá rivalidade efetiva no mercado de tintas decorativas. Recapitulando as questões sob análise em rivalidade, verificou-se que:

i) no mercado há fornecedores alternativos às Requerentes em todas categorias examinadas, tanto na competição pautada por estratégias de preço quanto na competição baseada em marca (ainda que reste evidente o poder da marca Suvinil, e, em alguma medida, da SW, há outros players no mercado com marcas bastante prestigiadas e posicionadas para continuarem rivalizando com as Requerentes); ii) grande parte dos clientes indicou a possibilidade de troca de fornecedor em caso de exercício de poder de mercado pelas Requerentes; além disso, a maioria deles informou que, atualmente, já conta com outros fabricantes de tintas decorativas; iii) os concorrentes possuem capacidade ociosa para atender a um eventual aumento na procura por seus produtos decorrente de um possível desvio de demanda derivado da troca de fornecedor; iv) eventuais contratos de exclusividade, acordos comerciais e programas de fidelidade/incentivos, se existentes, são utilizados por parte dos players atuantes, mas não se aplicam indistintamente a todos os clientes do mercado, e os clientes usualmente firmam contratos com diversos fornecedores de tintas decorativas; v) logística e distribuição é um diferencial competitivo, mas parte expressiva dos players consultados pela SG já atuam nacionalmente, e há presença marcante de importantes concorrentes (inclusive no segmento premium) a nível nacional e regional. 5.3.4.

Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada nesta seção, que compreendeu o exame das condições de entrada e de rivalidade no mercado nacional de tintas decorativas, permite concluir que a Operação pretendida não resulta em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que diz respeito às condições de entrada, o teste de mercado revelou que não há barreiras legais ou regulatórias significativas e ainda indicou que, de maneira geral, o conhecimento técnico necessário ao processo produtivo das tintas decorativas é bastante difundido, e que o acesso aos insumos essenciais à produção de tintas se mostra factível; portanto, estes fatores não evidenciam restrições relevantes à entrada de novos competidores no mercado. Por outro lado, a análise apontou o grau de integração da cadeia produtiva, as economias de escala, o acesso a insumos de qualidade e, principalmente, a fidelidade dos consumidores às marcas e os custos irrecuperáveis dos investimentos em fortalecimento da marca como entraves ao ingresso de novos fabricantes no mercado de tintas decorativas. Em relação à tempestividade de entrada, apurou-se que o tempo de ingresso de uma firma no mercado supera dois anos, sinalizando que potencial entrada de novos fabricantes não contestaria o exercício de poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação de modo rápido o suficiente.

Por fim, não foi possível efetuar o cálculo relativo à Análise de Probabilidade de Entrada (APE). Face à escassez de dados, entendeu-se por inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada. Assim, julgou-se como inconclusiva a análise de entrada, ainda que as evidências levantadas não indiquem que o ingresso de novos players no mercado nacional de tintas decorativas poderia disciplinar eventual poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a combater eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: i. Verificou-se que as condições de rivalidade no mercado nacional de tintas decorativas se manifestam de forma distinta a depender do perfil de consumo ou poder aquisitivo do consumidor. Assim, constatou-se que, para as linhas de tintas mais econômicas (nominalmente, econômica e standard), a dinâmica competitiva é sensível à variável preço e, para este segmento, identificou-se a existência de quantidade expressiva de fabricantes atuantes no mercado brasileiro, além da presença das tintas decorativas vendidas sob marcas próprias pelos revendedores e varejistas (marcas private label).

Nesta categoria de consumo, fabricantes menores ou com atuação regional são capazes de exercer pressão competitiva. Na outra ponta, atestou-se a relevância da marca para a dinâmica competitiva no segmento de tintas decorativas de categoria superior (premium e super premium) e de capilaridade nacional. Para este grupo, a empresa AkzoNobel (Coral) foi apontada como concorrente direta da Suvinil Coatings seguida pelas empresas que disputam participação de mercado diretamente com a SW, nominalmente Eucatex, PPG-Renner e Iquine. De maneira geral, atesta-se a existência de concorrentes efetivos e rivalidade remanescente no mercado no pós-Operação; ii. Identificou-se possibilidade de desvio de demanda pelos clientes em caso de eventual aumento de preço das tintas decorativas por parte das Requerentes. A maioria dos clientes consultados sinalizou a possibilidade de direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços em descompasso com o resto do mercado, inclusive grande parte dos clientes das Requerentes já adquire tintas decorativas de outros fornecedores; iii. Apurou-se que os concorrentes já instalados, de todas as categorias de tintas decorativas, possuem capacidade para absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes.

Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes no mercado nacional de tintas decorativas são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação contém cláusula padrão de não concorrência, conforme transcrição a seguir: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A cláusula encontra-se dentro dos limites temporais e geográficos estabelecidos nos precedentes do Cade[80] , e as limitações de non-compete estão restritas aos produtos englobados na Operação[81]. 7. CONCLUSÃO A Operação trata da aquisição, pela SW, da totalidade das ações representativas de 100% do capital social em circulação da Suvinil Coatings, que deterá o negócio de tintas decorativas da BASF no Brasil. A Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da SW e da Sociedade-Alvo no mercado brasileiro de tintas decorativas. No referido mercado, a concentração horizontal resultante é superior a 20%, pelos critérios do faturamento bruto e do volume de vendas, com variações de HHI acima de 200 pontos. Em decorrência, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal.

No tocante à análise de entrada, os resultados do teste de mercado revelaram-se inconclusivos, embora tenham sido identificadas algumas barreiras à entrada de novos players que, de fato, fossem capazes de rivalizar efetivamente como os fabricantes detentores de marcas consolidadas no mercado. Por outro lado, a rivalidade remanescente no mercado, cristalizada a partir de diversos elementos analisados, mostra-se apta a afastar riscos concorrenciais. Em suma, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Dentre outros fatores, verificou-se que as Requerentes possuem rivais efetivos nas diferentes categorias de consumo existentes neste mercado; que boa parte de seus clientes estaria apta a trocar de fornecedor em caso de aumento de preços no cenário pós-Operação, sendo que alguns desses clientes inclusive já adquirem tintas decorativas de outros fornecedores; e que os concorrentes dispõem de capacidade ociosa para absorver eventual desvio de demanda. Não se vislumbram, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal das Requerentes no mercado afetado. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

[1] Dados de receita líquida conforme publicados no relatório anual de 2024 da Sherwin-Williams, disponível em: https://investors.sherwin-williams.com/financials/annual-reports-and-proxy-statements/default.aspx. A Sherwin-Williams Company informa que não consolida ou informa o faturamento bruto em nível global e, portanto, a empresa não dispõe de informações de faturamento bruto em nível global. [2] A fim de evitar possíveis dúvidas, a SW esclarece que esse valor diz respeito ao faturamento bruto total da empresa no Brasil e, portanto, inclui o faturamento de todos os seus segmentos de negócios no Brasil. [3] Segundo as Requerentes, para conversão, foi considerada a taxa de câmbio datada de 31 de dezembro de 2024, 1 EUR = 6,4344 BRL e 1 USD = 6,1917 BRL, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] Dados correspondem ao faturamento líquido de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo BASF. O Grupo BASF informa que não consolida ou reporta o faturamento bruto em nível global. [5] Conforme informado pelas Requerentes, para conversão, novamente utilizou-se a taxa de câmbio datada de 31 de dezembro de 2024 disponibilizada pelo Banco Central do Brasil.

[6] Carve-out é uma operação de reestruturação empresarial de separação de uma parte da empresa, de ativos ou de unidade de negócios, em relação à empresa matriz, para formar uma nova entidade independente, para fins de otimização do negócio, alienação da nova entidade, listagem como empresa pública através de um IPO (Oferta Pública Inicial), dentre outros. Vide: https://economiaenegocios.com/carve-out/. [7] Disponível em https://www.linklaters.com/about-us/news-and-deals/deals/2025/february/linklaters-advises-basf-on-the-usd-1-5-bn-sale-of-its-brazilian-decorative-paints-business, acesso em 21/07/2025. [8] Adicionalmente, as Partes mencionam que, após a Operação Proposta, a SW e a BASF também celebrarão um contrato de fornecimento para que a BASF continue a fornecer monômeros à Sociedade-Alvo após o fechamento. A BASF já fornecia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] à Sociedade-Alvo, à SW e a terceiros antes da Operação Proposta, e o contrato de fornecimento a ser celebrado será regido pelas disposições usuais, não conferindo à SW qualquer tipo de interferência sobre os negócios de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da BASF. A BASF manterá total poder decisório sobre tais negócios e continuará fornecendo esses insumos a terceiros após a Operação Proposta. Segundo as Partes, esse contrato de fornecimento, assim, não resultará em qualquer impacto sobre a concorrência.

[9] Ressalta-se que a SG retirou a restrição de parte dos ativos listados pelas Requerentes para permitir uma adequada compreensão do alcance da Operação por terceiros (em especial quanto às plantas produtivas abrangidas, às fórmulas, marcas e direitos inerentes relativas às tintas decorativas), e que, a rigor, não há informação restrita a se ser salvaguardada sob a ótica do Regimento Interno do Cade (“RICade”), artigos 52 a 55. [10] Para fins de completude, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [12] Convertido de acordo com a taxa de câmbio de 14 de fevereiro de 2025, ou seja, 1 USD = 5,7277 BRL, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [13] De acordo com as Requerentes, esses pigmentos são produtos acabados comercializados ao consumidor na forma de pequenos recipientes para mistura com tinta branca (ver https://sherwin.com.br/produto/corante-liquido-xadrez/; https://loja.suvinil.com.br/produto/suvinil-corante; https://www.glasu.com.br/produtos/corantes/64). Assim sendo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [14] Para fins de esclarecimento, as Partes ressaltam que a Sociedade-Alvo não comercializa os corantes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; eles são incorporados às tintas acabadas ou diluídos e embalados em frascos de 50ml para serem vendidos como pigmentos.

Esses corantes também têm composição distinta dos ofertados pela Sociedade-Alvo para o sistema tintométrico (sistema de colorização em loja). [15] Vide: https://loja.suvinil.com.br/. [16] Adicionalmente, as Partes mencionam que nem a SW nem a Sociedade-Alvo fabricam lacas para usos decorativos, tampouco acessórios de pintura (por exemplo, pincéis) no Brasil. A título de completude, a SW fabrica e comercializa lacas para uso automotivo e industrial (sob as marcas “Lazzulac” e “SherWood”). Estes produtos não são categorizados como tintas decorativas. Já a Sociedade-Alvo não fabrica quaisquer lacas. Além disso, embora a Sherwin-Williams fabrique e comercialize certos acessórios para tintas fora do Brasil (por exemplo, pincéis), a SW não atua nesse mercado no país. [17] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que monômeros são insumos para a fabricação de resinas. [18] Segundo as Requerentes, anteriormente à Operação Proposta, esses produtos eram fornecidos no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [19] Cabe esclarecer que os clientes aqui mencionados se referem aos revendedores e distribuidores de tintas decorativas, ou seja, clientes dos fabricantes de tintas; não sendo, portanto, os clientes finais do produto. [20] Vide https://abrafati.com.br/dados-do-setor/. [21] Disponível em: https://abrafati.com.br/manual-tecnico-de-tintas/mobile/index.html#p=6. Acesso em 23/06/2025.

[22] As Partes explicam que quando a tinta não contém pigmentos, ela é chamada de verniz. Por ter pigmentos, a tinta cobre o substrato, enquanto o verniz deixa transparente. [23] Segundo informam as Requerentes, o dióxido de titânio (TiO₂) é um tipo de pigmento/corante inorgânico branco que proporciona à tinta a sua cor branca. [24] Disponível em: https://abrafati.com.br/20-anos-do-psq/. Acesso em 23/06/2025. [25] Disponível em: https://tintadequalidade.com.br/categorias-de-tintas/. Acesso em 23/06/2025. [26] ABRAFATI. Manual de aplicação, uso, limpeza e manutenção de Tintas Imobiliárias, p. 22, disponível em: https://abrafati.com.br/manual-tecnico-de-tintas. Acesso em 23/06/2025. [27] Atos de Concentração (“ACs”): AC nº 08012.011413/2007-77 (Requerentes: Akzo Nobel N.V e Imperial Chemical Industries Plc); AC nº 08012.001001/2007-29 (Requerentes: PPG Industrial do Brasil Tintas e Vernizes Ltda e Renner Sayerlack S.A); AC nº 08700.004231/2012-59 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e STARDUR Tintas Especiais Ltda) e AC nº 08700.004758/2016-15 (Requerentes: Sherwin-Williams S.A. e Valspar Corporation.). [28] Atos de Concentração: AC nº 08700. 003401/2018-73 (Requerentes: Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A.); AC nº 08700.000213/2020-16 (Requerentes: Tintas Hidracor S/A e Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de Tintas Ltda.) e AC nº 08700.001221/2020-71 (Requerentes: Tintas Iquine Ltda. e Tintas Hidracor S.A.).

[29] Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE), número de expediente CNT-095-2012, p. 26-27 e 59-60. [30] Questionário Sherwin-Williams/Suvinil Coatings – CONCORRENTES, Questão 5, SEI 1563325. [31] Alguns concorrentes mencionam a dificuldade no acesso de insumos de qualidade, este destinado a grandes players do mercado. Por ora, informa-se que esta questão será abordada em tópico posterior. [32] Vide: https://tintadequalidade.com.br/categorias-de-tintas/. [33] De acordo com a ABRAFATI, o Programa Setorial da Qualidade de Tintas Imobiliárias (PSQ) possui cerca de 50 fabricantes de tintas imobiliárias participantes do PSQ - ou seja, empresas que passam por avaliação e certificação de qualidade dentro do programa. Ainda segundo a ABRAFATI, com 66 unidades fabris espalhadas por 17 estados, os participantes somam mais de 85% do total da produção nacional e possibilitam que consumidores, pintores, revendedores, construtoras e outros interessados, de qualquer ponto do Brasil, tenham acesso a tintas com qualidade reconhecida. Disponível em: https://abrafati.com.br/psq-amplia-abrangencia-e-supera-a-marca-de-50-empresas-participantes/. Acesso em 02/07/2025. [34] Sem prejuízo de ulteriores segmentações se o caso concreto assim o exigir. [35] Atos de Concentração (“ACs”): AC nº 08012.011413/2007-77 (Requerentes: Akzo Nobel N.V e Imperial Chemical Industries Plc); AC nº 08012.011934/2008-13 (Requerentes:

The Sherwin- Williams Company, Antonio Carlos Costa de Almeida, Manuel Alexandre Oliveira Correia da Silva e Mano Henrique Paxiuta de Paiva); AC nº 08700. 003401/2018-73 (Requerentes: Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A.); AC nº 08700.000213/2020-16 (Requerentes: Tintas Hidracor S/A e Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de Tintas Ltda.) e AC nº 08700.001221/2020-71 (Requerentes: Tintas Iquine Ltda. e Tintas Hidracor S.A.). [36] No COMP/M.4779, de 2007, a maioria dos entrevistados considerou o Reino Unido e a Irlanda como um único mercado geográfico relevante. Contudo, a definição de mercado geográfico foi deixada em aberto, pois, segundo a Comissão Europeia, os resultados da análise de concorrência e o efeito das soluções propostas seriam os mesmos, quer os países fossem considerados em conjunto ou separadamente. [37] Sem prejuízo de ulteriores segmentações se o caso concreto assim o exigir. [38] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, Cade (julho 2016), disponível em:https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acesso em maio/2025. [39] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º:

“Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [40] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. Adicionalmente vale mencionar que, quando a estrutura de oferta apresenta a participação relativa às franjas de cada mercado (nas estruturas de oferta, representadas na linha “Outros”), observa-se que, para o cálculo do HHI, não será elevado ao quadrado o valor total relativo a essa franja;

em seu lugar, obtêm-se o resultado da operação (x/y) = n, sendo “y” o share do menor player retratado na tabela e “x” o valor total do share referente à franja. Assim, considera-se que há outros n concorrentes com participação de mercado de y, de modo que a participação da franja para fins de cálculo do HHI será de n * y2. [41] Disponível em: https://abrafati.com.br/dados-do-setor/. Acesso em 06/06/2025. [42] Conforme consta no Formulário de Notificação: “As Requerentes respeitosamente esclarecem que não possuem acesso a relatórios de terceiros ou fontes públicas que disponibilizem informações precisas acerca do total de vendas de tintas decorativas de seus principais concorrentes no Brasil, respeitosamente solicitando dispensa da apresentação dessas informações”. [43] Para mais informações, vide:https://www.orrandboss.com/. [44] A SW ressalta que há diferenças entre as estimativas da ABRAFATI e da Orr & Boss sobre o volume total de tintas decorativas vendidas no Brasil entre 2020-2024, sendo que os volumes estimados pela Orr & Boss são inferiores aos publicadas pela ABRAFATI. Conforme observado acima, a ABRAFATI é uma associação nacional que obtém dados diretamente dos produtores locais, enquanto a Orr & Boss é uma consultoria global que não se concentra especificamente no Brasil.

Portanto, a ABRAFATI é uma fonte mais confiável para o mercado brasileiro, contudo, as estimativas de mercado em termos de volume publicados pela Orr & Boss estão sendo apresentados como a melhor informação suplementar disponível em relatórios de terceiros apenas para estimativas em termos de receita. [45] Esta SG optou por não utilizar o dado da Consultoria Orr & Boss por se referir à receita líquida das vendas de tintas decorativas. Este fato impossibilitou a comparação com os dados obtidos pelo teste de mercado – no qual os concorrentes apresentaram as informações relacionadas ao faturamento bruto. [46] Em relação à estimativa por volume, observe: HHI antes da Operação 2024: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em conformidade com os esclarecimentos prestados na nota de rodapé 40, [ACESSO RESTRITO AO CADE] . HHI após a Operação 2024: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2024: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [47] Em relação à estimativa por valor, observe: HHI antes da Operação 2024:[ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2024:[ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2024: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [48] “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500”. Guia H, p. 25.

[49] Para fins de completude, as Requerentes informam que a SW registrou no Brasil algumas patentes que detém nos Estados Unidos associadas a métodos específicos de fabricação de certos compostos, mas que não são necessárias para que um player possa competir no mercado de tintas decorativas. Além disso, a Sherwin-Williams licencia a marca de pigmentos “Xadrez”, usada em seus pigmentos líquidos, da empresa química alemã Lanxess Deutschland Gmbh (“Lanxess”). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [50] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [51] Destaca- se que este aspecto será objeto de tópico subsequente em razão de sua relevância para a presente análise. [52] A única empresa que mencionou prazo inferior a 2 anos foi Hydronorth, porém dentro de um intervalo de 18 a 36 meses. [53] Videhttps://loja.decorcolors.com.br/. [54] Por completude, informa-se que quatro clientes (dos 25 consultados) assinalaram que no mercado de tintas decorativas houve novas entradas de fornecedores nos últimos cinco anos. Além da indicação da Decor Colors, conforme já mencionado, alguns citaram empresas que, na verdade, já estão estabelecidas no mercado há mais de uma década, como Iquine, Ciacollor e Haus. Além disso, um cliente mencionou a empresa Baston. Em consulta ao site da empresa, a SG identificou que se trata de fabricante de tintas em spray, marca Chemicolor. [55] Guia H, Cade, julho de 2016, item 2.5.2, p. 33. [56] Nota do gráfico *:

neste caso, “Outros” se refere à soma da franja de mercado (apurada por meio do dado disponibilizado pela ABRAFATI para o volume total de tintas imobiliárias vendido anualmente – Tabela 4) com os volumes vendidos pelos concorrentes (dados oriundos do teste de mercado) que, para melhor visualização do gráfico, não foram individualmente identificados (compreendendo as seguintes empresas: Hydronorth, Leinertex, Dacar, Universo, Brasilux, Anjo, Killing, Irajá, Tintas Real e Bautech). [57] Elucida-se que, conforme esclarecimento da nota de rodapé anterior, os “Outros*” representado no Gráfico 1 engloba mais players do que os “Outros” da Tabela 4. [58] Nota do gráfico **: neste caso, “Outros” se refere a soma das vendas de tintas decorativas, em termos de valor, dos concorrentes (dados oriundos do teste de mercado) que, para melhor visualização do gráfico, não foram nominados especificamente (a saber: Anjo, Brasilux, Killing, Dacar, Universo, Irajá, Tintas Real e Bautech). [59] Conforme já mencionado, para a estimativa da estrutura de oferta em temos de valor de vendas, utilizou-se, como proxy para o valor total do mercado nacional de tintas decorativas, a soma das vendas informadas pelos dezoito fabricantes consultados no teste de mercado mais os dados de faturamento bruto das Requerentes. [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [61] Como referência, vide os seguintes votos de conselheiros do Cade: Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91 (Requerentes:

Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. e Leão Júnior S.A.), Volume de Processo 6 (SEI 0132587), voto do Conselheiro-relator Paulo Furquim de Azevedo e Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes: Sadia S.A. e BRF – Brasil Foods S.A./Perdigão S.A.), Volume de Processo 16 (SEI 0037516), voto do Conselheiro-relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. [62] Vide Figura 7 deste Parecer. Em adição, vale rememorar que a maioria dos fabricantes de tintas decorativas consultados no teste de mercado afirmou produzir tintas de todas as categorias do PSQ: econômica, standard, premium e super premium. [63] Vide: https://tintadequalidade.com.br/. Acesso em 01/08/2025. Em consulta ao referido site, obteve-se o nome das tintas qualificadas, por meio do programa PSQ, como econômica e standard das marcas Suvinil e Coral: Performance Construções (Econômica); Suvinil Alta Performance Construções (Standard); Suvinil Toque Fosco Select (Standard); Suvinil Alta; Coral Profissional Acrílico Standard Alto Rendimento (Standard); Coral Profissional Acrílico Econômico Construções Fosco (Econômica); Coral Renova Tetos (Econômica); Coralar Látex + Econômico (Econômica); Coralar Acrílico + Desempenho (Econômica); Coral Profissional Acrílico STD Rende Muito (Standard); Coralar Acrílico + Brilho e Proteção (Standard); Coral Coralar Esmalte + Secagem Rápida (Standard); Coral Rende Muito (Standard) e Coralar Acrílico + Resistente (Standard).

[64] Conforme as respostas aportadas no teste de mercado, as empresas Telhanorte, Nova Casa, Sodimac e Leroy Merlin informaram que vendem tintas sob marca própria (fabricadas pela PPG-Renner, Tintas Lux, Qualyvinil e [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa Tintas Verginia, apesar de assinalar que adquire tinta de rotulagem branca, na sequência, informou que fabrica e vende tintas com a marca Verginia. Por fim, notifica-se que a empresa Tintas MC, em resposta a outra questão, também informou vender tintas sob marca própria. Conforme consta no Formulário de Notificação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [65] Neste sentido, algumas contribuições dos clientes consultados pela SG sobre as marcas referências neste mercado: Tintas MC: “Sim, em ordem de preferência: Suvinil e Coral as mais destacadas... seguidas por Iquine, Eucatex, Sherwin Williams, Lukscolor estas num mesmo patamar.”; Saint-Gobain: “As marcas mais procuradas por nossos clientes são Suvinil, Coral e Renner”; Tintas Palmares: “Suvinil, Coral, Eucatex, Sherwin Williams, Ciacollor, Iquine”. [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “Sim. Suvinil, Coral, Sherwin-Williams, Eucatex, Dacar, Renner, Hydronorth, Iquine, Lukscolor, Killing, Resicolor, Alessi”; Leroy Merlin: “Sim, Suvinil e Coral”. [66] Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91 (Requerentes: Recofarma Indústria do Amazonas Ltda.

e Leão Júnior S.A.), Volume de Processo 6 (SEI 0132587), voto do Conselheiro-relator Paulo Furquim de Azevedo, p.116. [67] Quase todas as empresas consultadas pela SG afirmam atuar em todo o território nacional, ainda que algumas delas atuem majoritariamente em algumas regiões específicas do País. Neste sentido, Tintas Real atua majoritariamente nas regiões Sudeste, Norte e Centro-Oeste; a Killing na região Sul; a Irajá no Sudeste, Sul e Nordeste; a Universo no Sudeste, Sul e Centro-Oeste; a Hydronorth no Sul e Sudeste; a Iquine no Norte e Nordeste; e a Leinertex (Nova Rocha) no Centro-Oeste, Norte, Nordeste e Sudeste. [68] Respostas dos fabricantes à questão 2 do teste de mercado (questionário dos concorrentes). Para a área de atuação da PPG-Renner, buscou-se informações no site oficial da empresa: https://www.tintasrenner-deco.com.br/mapa-pt-br, acesso em 20/08/2025. [69] Disponível em https://www.iquine.com.br/institucional/pordentro e https://www.aecweb.com.br/empresa/tintas-renner/2472/sobre, acesso em 20/08/2025. [70] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [72] Por completude, esta SG informa que as empresas Iquine, Dovac e Maza afirmaram não ter contrato de exclusividade, acordo comercial ou programa de fidelidade com distribuidor ou revendedor de tinta decorativa. [73] Notas da Tabela (Questão 40 do Questionário aos concorrentes): (i) a empresa Qualycril apenas apresentou dados referentes a sua capacidade produtiva;

(ii) a PPG-Renner enviou e-mail para SG solicitando correção dos dados informados no questionário referente a esta questão e, (iii) devido a relevância da empresa neste mercado, esta SG enviou e-mail para a empresa Akzo-Coral solicitando esclarecimentos sobre os dados informados em virtude da detecção de inconsistências. Os e-mails referidos encontram-se em apartado de acesso restrito ao Cade. [74] Compreendidos, neste contexto, os players que foram apontados no teste de mercado como concorrentes diretos das Requerentes nos segmentos mais premium de tintas decorativas e com marcas reconhecidas no mercado, a saber: Iquine, Eucatex, PPG-Renner, além da Coral (Akzo Nobel) (conforme visto no tópico 5.3.3.3. Relevância das marcas deste parecer). [75] Conforme Tabela 9, a ociosidade das plantas industriais de tintas decorativas da Iquine e da PPG-Renner é de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [76] Ressalta-se que a SG retirou a restrição referente ao nome dos estados onde estão localizadas as plantas da Iquine uma vez que esta informação está disponível no site da empresa. Vide: https://cms.iquine.com.br/uploads/Relatorio_de_Sustentabilidade_3acaae6e1f.pdf. Acesso em 25/08/2025. [77] Como visto anteriormente neste parecer, destaca-se a quantidade de empresas/marcas que tiveram suas tintas avaliadas e certificadas dentro do Programa Setorial da Qualidade de Tintas Imobiliárias (PSQ).

Conforme consta no Relatório Setorial de junho de 2025, 32 empresas de tintas imobiliárias (sendo 56 marcas) foram classificadas como qualificadas pela ABRAFATI. Vide: https://tintadequalidade.com.br/wp-content/uploads/2025/06/RS087A-empresas-qualificadas.pdf. Acesso 25/08/2025. [78] Lembra-se que, em outros segmentos de tintas decorativas (standard e econômica), ainda que a marca possa exercer alguma influência na escolha do consumidor, o teste de mercado apontou que a rivalidade ocorre majoritariamente na questão do preço, havendo diversas outras empresas atuantes nestes segmentos de mercado. [79] Item 5.3.3.4. Distribuição e capacidade logística. [80] Súmula Cade 05, de 09 de dezembro de 2009: “É lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio”. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf. [81] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]