Ato de Concentração Sumário nº 08700.012722/2025-98

SEI/CADE - 1672863 - Parecer PARECER Nº: 818/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012722/2025-98 PARTES: TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LTDA., TR14 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., RIO BALSAS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., NOVO ATACADO COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., AUJJO BAHIA EMPREENDIMENTOS LTDA. E MATEUS SUPERMERCADOS S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Compra, venda e aluguel de imóveis próprios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/11/2025 (1665424) Pagamento da taxa processual 1668556 Formulário de Notificação Público 1665433 Restrito 1665434 Edital Número 942 (1670329) Data de publicação no DOU 04/21/2025 (1671632) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Ltda. (“TRXF11”) e por sua subsidiária TR14 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“TR14”) ou (“Compradores”), da propriedade de 4 (quatro) imóveis (“Ativos-objeto”) atualmente detidos por Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. (“Rio Balsas”), Novo Atacado Comércio de Alimentos S.A. (“Novo Atacado”) e Aujjo Bahia Empreendimentos Ltda. (“Aujjo”) ou (“Vendedores”). De acordo com os autos, os Ativos-objeto serão locados em favor de Mateus Supermercados S.A. (“Mateus Supermercados” ou “Locatária”), nas modalidades sale-and-leaseback (imóvel localizado no município de Carpina/PE) e built-to-sale-and-leaseback (imóveis situados em Cametá/PA, Salvador/BA e Imperatriz/MA). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo econômico TRXF11: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões).

(ii) Faturamento Grupo Mateus R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Art. 9º e art. 10 da Res. 33/22 não se aplicam. Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Mateus, o desinvestimento dos ativos está alinhado com a estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas. Para o Grupo TRXF11 FII, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, permitindo a expansão e diversificação de seu portfólio de ativos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário (“TRXF11”) e TR14 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TR14”) ou (“Compradores”) Breve descrição: O TRXF11 é um fundo de investimento imobiliário com uma carteira diversificada de ativos imobiliários, composta por imóveis com inquilinos de diversos setores da economia, especialmente com perfil logístico. O TR14 exerce atividade de desenvolvimento, comercialização e exploração de empreendimentos imobiliários próprios e é subsidiária do TRXF11.

De acordo com os autos, o TRXF11 não tem nenhum cotista detentor de 20% ou mais das suas cotas, de modo que o TRXF11 compreende, em conjunto com suas controladas, o seu próprio grupo econômico (“Grupo TRX FII”) para fins do art. 4º, §2º, da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) (“Resolução CADE nº 33/2022”). O Grupo TRX possui um portfólio de 74 imóveis locados, principalmente, para os setores de lojas de atacado, varejo e saúde que estão localizados nos seguintes municípios: Tabela 1 - Imóveis do portfólio do Grupo TRX FII [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ativos-Objeto: 4 imóveis, lojas Grupo Mateus Breve descrição: Atualmente, os Ativos-objeto estão/serão destinados à operação de lojas de varejo de alimentos pelo Grupo Mateus. Por intermédio da celebração de contratos de locação, o Grupo Mateus continuará a explorar tal atividade nos Ativos-objeto por um período de [ACESSO RESTRITO]. A localização dos Ativos-objeto é indicada a seguir: Tabela 2 - Localização do Ativos-objeto [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Imóveis comerciais para locação VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme precedentes, as atividades relacionadas ao setor imobiliário podem ser segmentadas conforme os diferentes tipos de ativos envolvidos (e.g., galpões, edifícios comerciais ou residenciais, shopping centers etc.) e sua finalidade (i.e., comercial ou residencial). Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. O presente caso envolve o segmento de imóveis comerciais para locação. Na dimensão geográfica, os citados precedentes consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com os dados da tabela 1, dentre os ativos do Grupo TRX FII dedicados à locação para operação de lojas, apenas o Ativo-objeto localizado no município de Salvador/BA ("Imóvel Salvador") encontra-se dentro do escopo geográfico definido para o mercado relevante de imóveis comerciais para locação. No entanto, as Requerentes ressaltaram que os imóveis envolvidos na presente operação, incluindo o Imóvel Salvador, estão indisponíveis ao mercado, tendo sua destinação comprometida, desde já, ao próprio Grupo Mateus por um período de [ACESSO RESTRITO]. De todo modo, as Requerentes informaram que o imóvel localizado em Salvador/BA, atualmente integrante do portfólio do Grupo TRX FII, possui uma área bruta locável ABL de 30.959m².

O Imóvel Salvador, por sua vez, possui uma ABL de 37.510,98m², enquanto a (ABL) total de imóveis com características para a exploração da atividade de varejo alimentos é estimada em 942.500m² pelo Grupo TRX FII. Assim, a participação estimada do Grupo TRX FII (Comprador) no mercado de imóveis comerciais para locação seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Do exposto, entende-se que a operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.