Ato de Concentração Sumário nº 08700.013769/2025-79

SEI/CADE - 1691202 - Parecer PARECER Nº: 38/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 8700.013769/2025-79 PARTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos II e VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2025 (1681724) Pagamento da taxa processual 1681846 Formulário de Notificação Público 1681706 Restrito 1681708 Edital Número 1039 (1683856) Data de publicação no DOU 30/12/2025 (1684028) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

Conforme os autos, a operação consiste em potencial aquisição, por XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou “Compradora”) e/ou veículo integralmente detido por XP Malls, de frações ideais minoritárias detidas, direta ou indiretamente, por Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi” ou “Vendedora”) nos imóveis que compõem determinados empreendimentos primordialmente voltados ao segmento de shopping centers (“Ativos-Objeto”). De acordo com os autos, o XP Malls adquirirá os seguintes percentuais de participação nos seguintes shoppings centers: (i) até [ACESSO RESTRITO] do Shopping Praia de Belas; (ii) até [ACESSO RESTRITO] do Shopping Center Iguatemi Alphaville; iii) até [ACESSO RESTRITO] Shopping Center Iguatemi Ribeirão Preto e (iv) até [ACESSO RESTRITO] do Shopping Center Iguatemi São José do Rio Preto. No Shopping Praia de Belas, a Compradora já detém [ACESSO RESTRITO] de participação acionária, portanto, após a operação, serão [ACESSO RESTRITO]. As Partes afirmaram que a Operação envolverá investimento minoritário, não havendo qualquer alteração na gestão ou governança dos Ativos-Objeto. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento grupo Vendedor: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: De acordo com os autos: "Esclarece-se que se trata de Operação imobiliária. Todavia, apenas para completude da resposta, a Operação poderia se enquadrar nos Arts. 10, I, a, e 10, II, b, da Resolução CADE nº 33/2022". Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados em cidades estratégicas do país. Para o Iguatemi, a Operação está alinhada à estratégia de renovação de ativos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes e depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo:

Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou “Compradora”) Breve descrição: O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Curitiba/PR, Guarulhos/SP, Jundiaí/SP, Manaus/AM, Natal/RN, Porto Alegre/RS, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/BA, Santo André/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP e Uberlândia/MG. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi” ou “Vendedora”) Breve descrição: A Iguatemi é uma empresa full service do setor de shopping centers no Brasil, atuando principalmente na concepção, planejamento, desenvolvimento e administração de shopping centers, outlets e complexos imobiliários de uso misto com torres comerciais. A Iguatemi, subsidiária integral da Iguatemi S.A., integra o Grupo Jereissati, uma empresa holding que atua em setores diversos da economia, notadamente exploração comercial e planejamento de shopping centers, compra e venda de imóveis e participação societária em outras empresas. V.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente econômico e outros casos Locação de espaços comerciais em de shopping centers Conforme mencionado na descrição da Operação, no Shopping Praia de Belas, a Compradora já detém [ACESSO RESTRITO] de participação acionária, portanto após a operação serão [ACESSO RESTRITO] (um acréscimo de [ACESSO RESTRITO], portanto), ocasionando-se, em relação a ele, um reforço de sobreposição horizontal. Em contrapartida, nos outros ativos-alvos, a Compradora não detém participação, configurando a Operação, em relação a eles, uma substituição de agente econômico. VI. MERCADOS AFETADOS Shopping centers Dimensão Produto: O setor de shopping centers é segmentado em: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Geográfica: Municípios de pequeno e médio porte: municipal. Grandes centros urbanos, regiões metropolitanas ou áreas conurbadas: área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação. Proxies market share: Variável: Área Locável Bruta (ABL) em m2 Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Cenário afetado: Em relação ao reforço de sobreposição horizontal referente ao Shopping Praia de Belas:

(i) Raio de 15 km traçado a partir de sua localização. (ii) Município de Porto Alegre/RS. VII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, em relação aos Ativos-Objeto, exceto o Shopping Praia de Belas, a Operação representa uma substituição de agente. Em relação ao Shopping Praia de Belas, como visto acima, a Operação representa um reforço de sobreposição horizontal no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers. Diante das informações do caso, tem-se, portanto, que: (i) O Shopping Praia de Belas já integra, nos termos da Res. 33/22 (item II.5.1.b.), o grupo econômico da Compradora. (ii) A relação horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers entre o Grupo XP Malls e o Shopping Praia de Belas é pré-existente à Operação, não sendo por ela originada. Além disso, as Partes indicaram que a participação conjunta o Grupo XP Malls e do Shopping Praia de Belas no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers situa-se na faixa entre 10% e 20%, tanto no raio de 15km traçado a partir de sua localização como no município de Porto Alegre/RS[2]. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. IX.

CONCLUSÃO Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e VI, da Resolução nº 33/22. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Esse parecer foi elaborado junto à estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. ^ Vide tabelas constantes das páginas 24 e 25 do SEI 1681708.