Ato de Concentração Sumário nº 08700.013767/2025-80

SEI/CADE - 1692024 - Parecer PARECER Nº: 44/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013767/2025-80 PARTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2025 (1681678) Pagamento da taxa processual 1682108 Formulário de Notificação Público 1681679 Restrito 1681680 Edital Número 1037 (1683845) Data de publicação no DOU 31/12/2025 (1684024) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou “Compradora”) e/ou veículo integralmente detido por XP Malls, de participação minoritária detida, direta ou indiretamente, por BB PREMIUM MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“BBIG” ou “Vendedor”), no Shopping Center Pátio Higienópolis ("Pátio Higienópolis" ou “Ativo-alvo”), localizado em São Paulo/SP. Trata-se de investimento minoritário (inferior a 20%), sem aquisição de controle. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo Vendedor: superior a R$ 750 milhões[1]. Res. 33/22: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "b":

casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados em cidades estratégicas do país. Para o BBIG, a Operação representa uma oportunidade de otimizar a alocação de seus recursos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou “Compradora”) Breve descrição: O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda.

(“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Curitiba/PR, Guarulhos/SP, Jundiaí/SP, Manaus/AM, Natal/RN, Porto Alegre/RS, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/BA, Santo André/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP e Uberlândia/MG. Polo: Alvo Parte diretamente envolvida: Shopping Center Pátio Higienópolis ("Pátio Higienópolis" ou “Ativo-alvo”) Breve descrição: O Ativo-alvo é um shopping center que reúne lojas, restaurantes e opções de entretenimento, localizado no bairro de Higienópolis, no município de São Paulo/SP. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Sobreposição horizontal Locação de espaços comerciais em shopping centers VII. MERCADOS AFETADOS Shopping centers Dimensão Produto: O setor de shopping centers é segmentado em: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Geográfica: (i) Municípios de pequeno e médio porte: municipal.

(ii) Grandes centros urbanos, regiões metropolitanas ou áreas conurbadas: área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação. Proxies market share: Variável: Área Locável Bruta (ABL), em m2 Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Cenário(s) afetado(s): Raio de 15 km traçado a partir do Shopping Pátio Higienópolis Município de São Paulo/SP VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Locação de espaços comerciais em de shopping centers (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Raio de 15 km a partir do Ativo-alvo ABL (m2) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições Referências: ^ Vide SEI 1690622.