Comércio Atacadista de Máquinas, Aparelhos e Equipamentos para Uso Odonto-Médico-Hospitalar; Partes e Peças

SEI/CADE - 1687116 - Nota Técnica Nota Técnica nº 4/2026/CGAA8/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.004548/2019-61 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.004537/2019-81) Representante: Cade ex officio Representados: Abbott Laboratórios do Brasil Ltda (“Abbott” do “Grupo Abbott/Alere-ARDx”); Abbott Diagnósticos Rápidos S.A. (atual denominação de Alere S.A. - “Alere-ARDx” do “Grupo Abbott/Alere-ARDx”); KCI Brasil Importadora e Distribuidora de Produtos para Saúde LTDA (representante no Brasil da Acelity L.P. Inc. - “Acelity/KCI”); Alcon Brasil Cuidados com a Saúde Ltda ("Alcon Brasil", sucessora de empresa ex-integrante do "Anterior Grupo Novartis/Alcon"); Auto Suture do Brasil Ltda (sucessora de CCI Centro Covidien de Inovação e Educação para Saúde Ltda - “Covidien/Auto Suture”, do "Grupo Medtronic/Covidien-Auto Suture"); Bard Brasil Indústria e Comércio de Produtos para a Saúde Ltda (“Bard Brasil” do "Grupo BD/Bard Brasil"); BL Indústria Ótica Ltda (“Bausch & Lomb" ou "BL” do "Grupo Valeant/Bausch&Lomb"); Baxter Hospitalar Ltda (“Baxter”); Bayer S.A. (“Bayer”); Becton Dickinson Indústrias Cirúrgicas Ltda (“BD” ou “Becton Dickinson” do "Grupo BD/Bard Brasil"); BioMérieux Brasil Indústria e Comércio de Produtos Laboratoriais Ltda (“BioMérieux”); Biotronik Comercial Médica Ltda (“Biotronik”); Dia Sorin Ltda (“DiaSorin”); Edwards Lifesciences Comércio de Produtos Médico-Cirúrgicos Ltda (“Edwards Lifesciences”);

GE Healthcare do Brasil Comércio e Serviços para Equipamentos Médico-Hospitalares Ltda (“GE Healthcare”); Getinge do Brasil Equipamentos Médicos Ltda (“Getinge do Brasil”, atual denominação da Maquet do Brasil Equipamentos Médicos Ltda do "Grupo Getinge"); Guerbet Imagem do Brasil Ltda ("Guerbet Imagem", incorporadora da Guerbet Produtos Radiológicos Ltda - "Guerbet"); Hospira Produtos Hospitalares Ltda (“Hospira”, incorporada pela Pharmacia Brasil Ltda); Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda (“Johnson & Johnson Medical”); Life Technologies Brasil Comércio e Indústria de Produtos para Biotecnologia Ltda (“Life Technologies” do "Grupo Thermo Fisher/Phadia/Life Technologies"); Maquet Cardiopulmonary do Brasil Comércio Ltda (“Maquet Cardiopulmonary”, atual denominação de Maquet Cardiopulmonary do Brasil Indústria e Comércio Ltda do "Grupo Getinge"); Medtronic Comercial Ltda (“Medtronic” do "Grupo Medtronic/Covidien-Auto Suture"); Nipro Medical Ltda (“Nipro Medical”); Novartis Biociência S.A. (“Novartis” do "Anterior Grupo Novartis/Alcon"); Olympus Optical do Brasil Ltda (“Olympus”); Revvity do Brasil Ltda (anterior PerkinElmer do Brasil Ltda - “PerkinElmer”); Phadia Diagnóstico Ltda (“Phadia” do "Grupo Thermo Fisher/Phadia/Life Technologies"); Promedon do Brasil Produtos Médico-Hospitalares Ltda (“Promedon”); QIAGEN Biotecnologia Brasil Ltda (“QIAGEN”); Roche Diagnóstica Brasil Ltda (“Roche”); Shimadzu do Brasil Comércio Ltda (“Shimadzu”);

Siemens Healthcare Diagnósticos Ltda (“Siemens Healthcare”); Smith & Nephew Comércio de Produtos Médicos Ltda (“Smith & Nephew”); Stryker do Brasil Ltda (“Stryker”); Terumo Medical do Brasil Ltda (“Terumo”); Thermo Fisher Scientific Brasil Instrumentos de Processo Ltda (“Thermo Fisher” do "Grupo Thermo Fisher/Phadia/Life Technologies"); Valeant Farmacêutica do Brasil Ltda (“Valeant” do "Grupo Valeant/Bausch&Lomb"); Ademar Hiromi Imamura; Adriana Nakao da Rocha; Adriele Francisco Mendes Carluccio; Agnes Suem Mizugai; Alessandra Cristina Gomes Machado; Alexandre da Silva; Alice Ayako Maika Watanabe; Ana Amélia Junqueira Prevatto Machado; Ana Bilar Santoro Santos; Ana Cristina de Freitas Floriano Tessitore; Ana Laura Navarro Cersosimo; Anderson Honório Crispim; Andrea de Maurício Carrijo; Andrea Shimada; Ângela de Souza Bulotas; Ariane Cristina Hanania Francischeti; Camila Lázaro Marchetti; Carla Fernanda Ramalho Mateus; Carolina Hentschel Baranyi Famula; Caroline Menegassi Pereira Lourenço; Cecília de Souza Santos; Celso de Sousa Carmo; Clarice Costa Mendes; Cláudia Regina Barbosa; Dalila Bárbara Mendes; Daniel Garrudo; Denise Damasceno; Devanir Aparecido de Oliveira; Douglas Romani Leite; Edelice Maria Vitali; Eduardo Lopes dos Santos; Eduardo Potenza Ramos; Elaine Cristina de Lima Ubarana; Elisabete Epifânia de Sousa; Elisângela Florêncio Moscardi; Elisângela Lopes de Sousa; Fabiana do Nascimento; Fabio Adriano Scotti; Fábio Arcuri de Carvalho; Fernando de Sá Nunes;

Fernando Veneziani Sugano; Flávia Reinaldo de Faria; Francine Mattos Sturaro; Gabriela de Souza Dias; Grace Kelly da Rosa Machado Campani; Guilherme Mascarenhas Ramos; Igor dos Santos Medeiros; Ingrid Luciana Francischetti Ferreira; Jair dos Santos Alvarenga; Jan Hendrik Holthoff; Jéssica Souza Moreira de Castro; João Victor Bonini; Joyce Paschotto Santos de Sousa; Juliana Contrera Sinto; Juliana Garcia; Juliana Martinelli Lopes de Camargo Arantes; Leandro Nogueira Cunha; Leandro Pereira de Oliveira; Lígia Prado Meneghello Monteiro; Luciane de Campo Moda; Luis Carlos Pontani; Luiz Fernando Barbosa; Manuela Camargo Bernis; Manuela Pepino Figueiredo; Marcelo Leal Ferreira de Almeida; Márcia Cristina Giora Rodrigues de Carvalho; Márcia Mitiko Takeda; Maria Julieta Kulpa; Mariana Binder Monteiro; Mariana Guimarães Silvado Martins; Marina Aparecida Correia Basualto; Marisa Frare Fonseca; Maristela Lopes; Marlene Rocha Portero; Mauricio Rossi; Milena Campos Guimarães; Milena Rubiano Mendonça; Nathalie Carmignani Barbosa; Neusa Tomiko Sato; Noir Morvan Dardes Junior; Norman Pierre Günther; Oscar Costa Porto; Patrícia Bassan; Patrícia Monteiro Araújo; Patrick Tuchsznajder; Paula Regiane Araújo Bueno; Paulo Roberto Oliveira Lemos; Priscila Mendes; Rafael Marchiori Gonçalves; Rafaella Lacuzio Lopes; Raissa Matos Hadad; Renata Tais Madalozzo; Rita Cássia Elias; Roberta Badejo Corrêa Netto; Rogério Procópio Jardim Gomes Braga; Roseli Toshie Okikawa; Sandra Ristori;

Sheila Rodrigues Vitor; Silvia Elaine Scalabrini; Simone Giroto; Telma Ottenio da Silva Brandão; Valéria Barbosa Ferreira; Vanessa Guimarães de Souza Pietro; Vinicius Russo Gomes; Vivian Melo Buselli; Walter Baxter Júnior; Zélia Felipe Sacchielle. Advogados: Adriana Franco Giannini, Alberto Afonso Monteiro, Alessandro Pezzolo Giacaglia, Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Amanda Renata Enéas Navas, Ana Bátia Glenk Ferreira, Ana Helena Guimarães Pessoa, André Carmelingo Alves, André Marques Gilberto, Andrea de Moraes Landé, Antonio Garbelini Junior, Arthur Felipe Azevedo Barretto, Aurélio Marchini Santos, Barbara Rosenberg, Beatriz Catto Ribeiro de Castro, Beatriz Malerba Cravo, Bianca Gentil Ciampone, Bruno Bastos Becker, Bruno de Luca Drago, Bruno de Oliveira Volpato, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Camila Lisboa Martins, Clara Silva Batista, Cristhiane Helena L. Ferrero Taliberti, Cristiana Roquete Luscher Castro, Cristianne Saccab Zarzur Chaccur, Custodio da Piedade U. Miranda, Daniel Costa Caselta, Daniel Costa Rebello, Daniela Zaitz Kolar, Denise Arrowsmith Cook Kezen Camilo Jorge, Douglas Telpis Ferrante, Edivaldo Bardella Junior, Eduardo Caminati Anders, Erica Sumie Yamashita, Felipe Cardoso Pereira, Felipe de Amorim Couto, Fernanda Dalla Valle Martino, Fernanda Lins Nemer, Fernando Eduardo F.

Ferreira, Fernando Gentil Monteiro, Flavia Maria Pelliciari Salum, Francisco Ribeiro Todorov, Frank Lombardi Junior, Gabriel de Aguiar Tajra, Gabriela Leão Ferreira Alves de Oliveira, Glauber Julian Pazzarini, Guilherme Teno Castilho Misale, Guilherme Yohikazu Kokuba, Gustavo Henrique Carneiro de Camargo Kastrup, Helcio Honda, Heloisa Barroso Uelze Bloisi, Henrique Muniz da Silva Filho, Isabel de Carvalho Jardim, Isabela Braga Pompilio, lsabella Aita Maciel de Sá, Isabella Bittencourt Tannús, Isabella Tanuy Gonçalves, Jackson de Freitas Ferreira, Jéssica Coelho Costa, João Paulo Salviano Almeida da Costa, José Alexandre Buaiz Neto, José Carlos da Matta Berardo, José Del Chiaro Ferreira da Rosa, José Inácio Gonzaga Franceschini, Joyce Midori Honda, Julia Gonçalves Braga, Julia Haddad Niemeyer, Juliana Krien, Julio Cesar Cunha Barbosa, Kleber Antonio da Silva, Leonardo Maniglia Duarte, Leonardo Peres da Rocha e Silva, Leonardo Ribas Guerreiro Franco, Leonor Augusta Giovine Cordovil, Lorena Leite Nisiyama, Luciana de Lima Barata, Luisa Marcelino Bono, Luisa Perefra Mondock, Marcela Mattiuzzo, Marcio Barbosa Cordeiro Filho, Marcio de Carvalho Silveira Bueno, Marco Antonio Fonseca Junior, Marcos Drummond Malvar, Marcos Eduardo Viveiro, Marcos Exposto, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Mariana Silveira Bueno, Marina Bianchi Fronterotta, Matheus Mendes Nasaret, Michelle Marques Machado, Milena Gomes Lopes, Moises Batista de Souza, Natan Maximiano Munhoz, Olavo Zago Chinaglia, Paola Dalmolin Di Fiori Soares, Paolo Zupo Mazzucato, Patrícia Agra Araújo, Paula Simonetti Junqueira de Andrade Amaral Salles, Paulo de Abreu Leme Filho, Paulo Leonardo Casagrande, Pedro Conde Elias Vicentini, Pedro Henrique Fonseca Raimundo, Pedro Sergio Costa Zanotta, Polyanna Ferreira Silva Vilanova, Renata Caied, Renata Calixto Andrade, Renata de Paoli Gontijo, Renato Hildebrand Theodoro da Silva, Renê Guilherme da Silva Medrado, Ricardo Ferreira Pastore, Ricardo Franco Botelho, Ricardo Lara Gaillard, Sandra Terepins, Sarah Fernandes Curvino, Tatiana Lins Cruz, Terence Edward Beringhs, Thales de Melo e Lemos, Thomas Benes Felsberg, Vicente Bagnoli, Victor Oliveira Cotta, Victor Santos Rufino, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Yan Villela Vieira e outros.

EMENTA: Processo Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de trabalho empregado na indústria de produtos, equipamentos e serviços correlatos para cuidados com a saúde (healthcare). Análise das questões preliminares suscitadas pelos Representados. Análise das justificativas apresentadas para a produção de provas. VERSÃO pÚBLICA I. RELATÓRIO Trata-se de Processo Administrativo instaurado em 15 de março de 2021, por meio da Nota Técnica nº 36/2021 (SEI 0877631) com seu Anexo (SEI 0877689), acolhida pelo Despacho SG nº 09/2021 (SEI 0877699), a fim de investigar suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de trabalho da indústria de produtos, equipamentos e serviços correlatos para cuidados com a saúde (healthcare). Nos anos de 2021 e 2022, foram expedidas notificações aos Representados quanto à instauração do referido Processo Administrativo, para que estes apresentassem as respectivas defesas e especificassem as provas que pretendiam produzir. Durante este período, foram realizadas diversas diligências para localização e notificação de todos os Representados integrantes do polo passivo.

Não obstante os esforços empreendidos pela Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (SG/Cade), as tentativas de localização dos Representados Alice Ayako Maika Watanabe, Andrea de Mauricio Carrijo, Daniel Garrudo, Jair dos Santos Alvarenga, Juliana Contrera Sinto, Leandro Nogueira Cunha, Paula Araujo e Francine Mattos Sturaro restaram infrutíferas. Desta forma, em relação aos referidos Representados, após constatação de estarem em local ignorado, incerto ou inacessível (SEI 1202094/1211371), procedeu-se com a Notificação por Edital, nos termos do art. 70, § 2º, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 56, inciso VI, §2º e art. 58, do Regimento Interno do Cade (RICade). Por meio da Nota Técnica nº 17/2023/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1202096) e da Nota Técnica nº 21/2023/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1211372), acolhidas pelo Despacho SG nº 331/2023 (SEI 1202102) e Despacho SG nº 386/2023 (SEI 1211373), respectivamente, foram publicados os Editais nº 122/2023 (SEI 1204937) e 139/2023 (SEI 1211374). O último edital foi publicado no DOU em 04 de abril de 2023 (SEI 1217193), com prazo de validade de 30 (trinta) dias, contados a partir da publicação em jornal de grande circulação no Estado de São Paulo (SEI 1219730). Sendo assim, o prazo de validade do Edital encerrou-se em 11 de maio de 2023.

Com efeito, todos os Representados foram devidamente notificados da instauração do Processo Administrativo, de modo que a contagem do prazo de 30 (trinta) dias para apresentação das Defesas Administrativas começou em 12 de maio de 2023, dia seguinte ao final do prazo do último Edital nº 139/2023 (SEI 1211374), conforme Certidão de Ciência de Notificação (SEI 1232448). Mais adiante, considerando a dilação do prazo em 10 (dez) dias, concedida por meio do Despacho Decisório nº 10/2023 (SEI 1220397), nos moldes do art. 152 do RICade, o prazo de defesa encerrou-se em 22 de junho de 2023. A partir disso, os Representados apresentaram suas defesas. Em seguida, por meio da Nota Técnica nº 61/2023 (1266849/1266850), acolhida pelo Despacho SG nº 996/2023 (1266865), com publicação no DOU (1267750/1268817), foram analisadas as questões preliminares suscitadas pelos Representados, além dos pedidos de produção de provas. Conforme disposto na referida Nota (parágrafo 140), tem-se, em ato contínuo, o Despacho Decisório nº 30/2023 (1268167). Posteriormente, as seguintes petições foram juntadas nos autos: SOBRE REPRESENTAÇÃO LEGAL: Fernando Veneziani Sugano (Petição SEI 1267853): juntada do instrumento de procuração, regularizando sua representação legal no presente processo, conforme solicitado pela Nota Técnica nº 61/2023; Juliana Garcia e Ingrid Luciana Franschetti Ferreira (Petição SEI 1270232):

apresentação de esclarecimentos sobre sua representação legal no presente processo, conforme solicitado pela Nota Técnica nº 61/2023. Os esclarecimentos foram aceitos pelo Despacho Ordinatório SEI 1270234; Fábio Scotti, Fernando Sugano e João Victor Bonini (Petição SEI 1358684): atualização dos dados da representação legal. SOBRE RAZÃO SOCIAL DE PESSOA JURÍDICA: Compromissária PerkinElmer (Petição SEI 1355214): juntada da última alteração realizada em seu contrato social, com alteração de sua denominação para Revvity do Brasil Ltda. Guerbet Produtos Radiológicos Ltda ("Guerbet") (Petição SEI 1665773): informa a incorporação pela Guerbet Imagem do Brasil Ltda ("Guerbet Imagem") - CNPJ 30.153.811/0005-17. Pela extinção integral da Guerbet, a Guerbet Imagem a sucede na totalidade de seus direitos e obrigações. Por isso, requer a ratificação do polo passivo, com a exclusão da Guerbet Produtos Radiológicos Ltda ("Guerbet") e a inclusão da Guerbet Imagem do Brasil Ltda ("Guerbet Imagem"). SOBRE PEDIDOS DE PROVAS: Alice Watanabe (Petição SEI 1274908, complementada pela Petição SEI 1287809): sobre o deferimento de oitiva de testemunha pela Nota Técnica nº 61/2023, indica conversão da oitiva em inserção de declarações escritas nos autos. Declaração escrita inserida nos autos por meio da segunda petição (SEI 1287809); Compromissária Bayer (Petição SEI 1325004/1325006):

quanto aos pedidos de apresentação posterior de prova documental, a Representada inseriu dos autos parecer econômico intitulado "Análise econômica concorrencial de conduta envolvendo o benchmarking de departamentos de RH no setor de saúde" (Anexo I - 1327143/1327144, de acesso restrito ao Cade e à Representada). Posteriormente, tornou-se Compromissária mediante assinatura de Termo de Compromisso de Cessação de Conduta - TCC (SEI 1569074); Medtronic, Auto Suture/Covidien e pessoas físicas (Petição SEI 1270607): sobre o pedido de depoimento pessoal de Rafaella Lopes, apresentaram justificativas adicionais, embora o pedido já tivesse sido deferido na Nota Técnica nº 61/2023 - item IV.4; Guerbet e pessoas físicas (Petição SEI 1271084, com complemento da Petição SEI 1281200 e reforço da petição SEI 1681089 em resposta ao Despacho SG 1694/2025): sobre o pedido de produção de prova testemunhal e de depoimento pessoal de Signatários e Compromissários, apresentaram justificativas solicitadas pela Nota Técnica nº 61/2023, a serem analisadas na presente Nota. A respeito da complementação (Petição SEI 1281200), referente ao pedido de depoimento pessoal de colaboradores, discorda dos argumentos apresentados pela Compromissária Olympus (Petição SEI 1275987). Por fim, quanto ao pedido de produção de prova testemunhal, informa a conversão da oitiva em inserção de declarações escritas nos autos conforme facultado pela Nota Técnica nº 61/2023.

Declaração escrita inserida nos autos por meio da Petição SEI 1287778 (acesso ao Cade); Compromissária Olympus e pessoas físicas (Petição SEI 1275987, reforçada pela Petição SEI 1286204): sobre o pedido de produção de depoimento pessoal de Compromissários, apresenta objeções sobre as justificativas apresentadas por Terumo e Guerbet. A respeito dos argumentos apresentados pela Guerbet (Petição SEI 1281200), apresentou esclarecimentos adicionais na segunda petição; Terumo e pessoas físicas (Petição SEI 1270608): sobre o pedido de produção de depoimento pessoal de Signatários e Compromissários, apresentaram justificativas solicitadas pela Nota Técnica nº 61/2023, a serem analisadas na presente Nota. SOBRE QUESTÕES PRELIMINARES ANALISADAS NA NOTA Nº 61/2023: Compromissária Bayer e pessoas físicas (Petição SEI 1272909/1272907): sobre as preliminares de incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste, nulidade do Acordo de Leniência, ausência de individualização das condutas e necessidade de reinstauração do Processo Administrativo (PA) após a inclusão dos Históricos das Condutas dos TCCs firmados, apresentaram argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023. Posteriormente, tornou-se Compromissária mediante assinatura de Termo de Compromisso de Cessação de Conduta - TCC (SEI 1569074); Biomérieux (Petição SEI 1270170):

sobre a preliminar de incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste, apresentou argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023; Guerbet e pessoas físicas (Petição SEI 1281200): apresentaram argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023, em especial com relação às seguintes preliminares: ausência de individualização da conduta; ilegitimidade passiva dos Representados; prescrição da pretensão punitiva; nulidade do Acordo de Leniência; e, necessidade de reinstauração do Processo Administrativo após a celebração dos TCCs; Hospira, incorporada pela Pharmacia Brasil, e pessoas físicas (Petição SEI 1271724/1271900, reforçada pela Petição SEI 1280337/1280340): apresentaram Recurso, com base no art. 56, § 1º, da Lei n.º 9.789/1999, sobre a preliminar de incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste, requerendo remessa do recurso ao Tribunal do Cade para reconhecimento da incompetência absoluta do órgão para investigar os fatos do presente processo; Johnson & Johnson Medical (Petição SEI 1281320): apresentou argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023, em especial com relação às seguintes preliminares: incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste e consequente nulidade do Acordo de Leniência; acusação genérica, sem especificar se a conduta investigada se trata de cartel em razão da incoerência na classificação da conduta, resultando em irregular individualização da conduta;

Medtronic, Auto Suture/Covidien e pessoas físicas (Petição SEI 1270607): sobre a preliminar de incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste, apresentaram argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023; Roche e pessoas físicas (Petição SEI 1281400): apresentaram argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023, em especial com relação às seguintes preliminares: prescrição da pretensão punitiva; inépcia da Nota de Instauração em razão da inadequada definição de mercado afetado pela conduta; incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste; nulidade do Acordo de Leniência; e ausência de individualização da conduta levando à violação da ampla defesa. SOBRE NOVA QUESTÃO PRELIMINAR: Guerbet e pessoas físicas (Petição SEI 1340421): apresentaram argumentações sobre eventual impacto da Lei nº 14.611/2023 (transparência salarial e critérios remuneratórios) e seu Decreto nº 11.795/2023 na caracterização de ilicitude no presente caso; Hospira, incorporada pela Pharmacia Brasil, e pessoas físicas (Petição SEI 1324910, reforçada pela Petição SEI 1367465/1367462 e seu anexo SEI 1367463): apresentaram argumentações sobre eventual impacto da Lei nº 14.611/2023 (transparência salarial e critérios remuneratórios) e seu Decreto nº 11.795/2023 na caracterização de ilicitude no presente caso; Terumo e pessoas físicas (Petição SEI 1347583):

apresentaram argumentações sobre eventual impacto da Lei nº 14.611/2023 (transparência salarial e critérios remuneratórios) e seu Decreto nº 11.795/2023 na caracterização de ilicitude no presente caso. Sobre as petições listadas acima, serão analisadas nos respectivos itens da presente Nota. Ressalta-se, apenas, que não serão objeto da presente Nota a eventual ausência ou prestação das informações requeridas na Notificação, conforme análise do item II.4 da Nota Técnica nº 61/2023, restando claro a necessidade de prestação da informação, podendo esta, no entanto, ocorrer em apartado de acesso restrito à empresa. É o relatório. II. ANÁLISE INICIAL Com vistas a sanear o feito, esta SG/Cade serve-se da presente Nota Técnica para (i) analisar as argumentações envolvendo questões preliminares suscitadas pelos Representados e (ii) analisar as justificativas sobre os pedidos de provas, conforme solicitado pela Nota Técnica nº 61/2023. Inicialmente, ressalta-se a regularidade na representação legal dos Representados mencionados no item II.1 da Nota Técnica nº 61/2023, após as petições apresentadas, conforme listagem acima. Em seguida, assinala-se a inexistência de previsão legal e regimental para recurso administrativo em face de despacho saneador de processo administrativo. II.1.

Inexistência de previsão legal e regimental para recurso administrativo de despacho saneador de processo administrativo Os Representados "Hospira" (incorporada pela Pharmacia Brasil), Eduardo Santos e Julieta Kulpa, por meio de petição SEI 1271724/1271900, apresentaram Recurso, com base no art. 56, § 1º, da Lei nº 9.789/1999, sobre preliminar de 'incompetência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste', ampliando o alegado para arguir também 'ilegalidade pela ausência do tipo infracional imputado aos Representados', apresentando contra argumentação à análise feita na Nota Técnica nº 61/2023 e requerendo remessa do recurso ao Tribunal do Cade para reconhecimento da incompetência absoluta do órgão para investigar os fatos do presente processo. Inicialmente, deve-se esclarecer que o rito dos Processos Administrativos para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações à Ordem Econômica, espécie do processo in casu, rege-se pelo disposto no art. 83 da Lei nº 12.529/2011 e dos artigos 146 e seguintes do atual Regimento Interno do Cade. Tal espécie de processo administrativo tramita por duas esferas distintas e complementares: a fase instrutória, de competência da Superintendência-Geral do Cade, cuja autoridade máxima é o seu Superintendente-Geral, e a fase decisória ou de julgamento, de competência do Tribunal Administrativo do Cade.

Observa-se que não há previsão legal e/ou regimental de interposição de qualquer tipo de recurso por parte dos Representados durante a fase instrutória. Tal direito restringe-se ao momento processual posterior, quando o processo é remetido ao Tribunal do Cade para confirmação ou afastamento, pelo seu Plenário, das conclusões apontadas no relatório circunstanciado produzido pela Superintendência-Geral. Ressalta-se que o único recurso previsto sobre decisão do Superintendente-Geral (Recurso Voluntário - art. 213 e seguintes do RICade) está relacionado à medida preventiva prevista no art. 84 da Lei nº 12.529/2011, o que não se aplica ao caso. Além disso, conforme disposto no atual Regimento Interno do Cade, no Capítulo III, são cabíveis três tipos de recursos: Recurso Voluntário (art. 213 e seguintes), Embargos de Declaração (art. 219 e seguintes) e Reapreciação (art. 223 e seguintes - para decisões sobre ato de concentração econômica), sendo os dois últimos específicos da fase de julgamento do processo. É forçoso entender, pois, que é incabível o recurso previsto no art. 56 da Lei nº 9.784/1999 pois a normativa específica não apresenta lacuna que atraia a norma geral de processos administrativos (art. 115 da Lei nº 12.529/2011). Pelos motivos expostos, a petição em questão foi analisada em conjunto com as demais petições listadas acima como pedido de esclarecimento ou reconsideração ao apresentar contra argumentações. III.

DA ANÁLISE DAS PRELIMINARES Por meio da Nota Técnica nº 61/2023 (SEI 1266849/1266850), acolhida pelo Despacho SG nº 996/2023 (SEI 1266865), com publicação no DOU (SEI 1267750/1268817), foram analisadas e indeferidas as questões preliminares suscitadas pelos Representados, conforme tabela abaixo. Tabela 01 - Preliminares analisadas pela Nota Técnica nº 61/2023 (SEI 1266849/1266850) Item Preliminar 1 Da falta de competência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste e Da impossibilidade de aplicação retroativa de novas interpretações da lei para prejudicar os Representados 2 Da aplicação da lei mais benéfica 3 Da Nulidade do Acordo de Leniência (AL) e dos Termos de Compromisso de Cessação (TCCs) Legalidade/Validade do Acordo de Leniência (art. 86 da Lei nº 12.529/2011): * Incompetência do Cade para celebrar Acordo de Leniência em matéria trabalhista; * Os fatos narrados não poderiam ter sido objeto de Acordo de Leniência, uma vez que não se configuram como uma conduta ilícita a priori, mas uma alegada conduta que deveria ter sido analisada pela ótica dos efeitos; * Os Signatários não se qualificariam como autores ou partícipes dos ilícitos delatados, faltando-lhes a legitimidade para confessar; * Suposto vício de consentimento ou de vontade na celebração do Acordo de Leniência em razão de ex-funcionária, Representada no polo passivo, ter optado por não assinar o acordo;

* Signatárias da Leniência não teriam cessado sua participação na suposta conduta relatada, não colaborando plena e permanentemente; * Ausência de juntada aos autos de supostos termos de depoimento dos colaboradores; * Os documentos trazidos pelos colaboradores não seriam capazes de provar suas alegações, ou o conjunto de documentos apresentados não possuiria força probatória por não ser capaz de demonstrar a ocorrência de infração concorrencial, configurando-se como declarações insuficientes e parciais; * Os documentos trazidos pelos colaboradores seriam unilaterais; * Os documentos oriundos do aplicativo WhatsApp seriam salvaguardados por direitos fundamentais à intimidade e à vida privada. Essas provas, sem prévia autorização judicial devidamente motivada, seriam ilícitas e não poderiam ser base para a presente investigação; * Existência de falhas nos relatórios de certificação eletrônica e nos termos de custódia referentes às provas fornecidas. Legalidade/Validade dos Termos de Compromisso de Cessação (art. 186 do RICade): * Ausência de juntada aos autos de supostos termos de depoimento dos colaboradores; * Os documentos trazidos pelos colaboradores não seriam capazes de provar suas alegações, ou o conjunto de documentos apresentados não possuiria força probatória por não ser capaz de demonstrar a ocorrência de infração concorrencial, configurando-se como declarações insuficientes e parciais;

* Existência de falhas nos relatórios de certificação eletrônica e nos termos de custódia referente às provas fornecidas. 4 Da incorreta instauração do Processo Administrativo em razão: Da necessidade de prévia investigação em sede de Inquérito Administrativo (IA) após a assinatura do Acordo de Leniência (AL) antes da instauração de Processo Administrativo (PA) * ausência de justa causa para a instauração do processo administrativo * parcialidade do relato dos Signatários, sem documentos corroboradores * falta de interesse processual da autoridade Da suposta extrapolação do prazo do Inquérito Administrativo (IA); Da inconstitucionalidade do procedimento investigatório em razão da: (a) não separação institucional entre autoridade acusatória do caso (SG/Cade), com direito à sustentação oral no Tribunal, e autoridade instrutora do caso (SG/Cade); e (b) separação institucional entre autoridade instrutora do caso (SG/Cade) e autoridade julgadora do caso (Tribunal). 5 Inépcia da Nota de Instauração em razão: Do enquadramento legal contraditório: troca de informações comercialmente sensíveis e/ou ações concertadas Da aplicação da regra da razão para investigação de conduta tipificada como troca de informações concorrencialmente sensíveis Da inadequada definição de mercado afetado pela conduta 6 Inépcia da Nota de Instauração em razão:

Da ausência de individualização da conduta Da ilegitimidade passiva ou ausência de justa causa para inclusão de Representado no polo passivo em razão da inexistência de provas ou robustos indícios contra o Representado 7 Da necessidade de reinstauração do Processo Administrativo (PA) após a inclusão dos Históricos das Condutas dos TCCs firmados 8 Da nulidade da notificação 9 Da prescrição da pretensão punitiva * Definição do termo inicial para a contagem da prescrição; * Definição do termo final ou do ato de interrupção prescricional; * Não ampliação do prazo prescricional em razão da tipificação da conduta anticompetitiva: Prazo para troca de informações comercialmente sensíveis seria de 05 (cinco) anos em razão de não ser crime em lei penal; * Não ampliação do prazo prescricional no caso de pessoas jurídicas; * Não ampliação do prazo prescricional em razão de não existir procedimento criminal contra os investigados; * Contagem prescricional deveria ser personalíssima. 10 Do patrocínio simultâneo Posteriormente, as petições abaixo foram inseridas nos autos, reiterando as argumentações sobre as seguintes preliminares já analisadas pela Nota Técnica nº 61/2023 (SEI 1266849/1266850), acolhida pelo Despacho SG nº 996/2023 (SEI 1266865):

Tabela 02 - Reiteração dos argumentos de questões preliminares já analisadas pela Nota Técnica nº 61/2023 Item Preliminar Representados Reiteração dos argumentos já analisados 1 Da falta de competência do Cade pela inaplicabilidade da Lei Antitruste em razão da competência absoluta da justiça do trabalho "BioMérieux"; "Hospira", Eduardo Santos e Julieta Kulpa; "Johnson & Johnson Medical"; “Medtronic” do "Grupo Medtronic/Covidien-Auto Suture", "Covidien-Auto Suture" do "Grupo Medtronic/Covidien-Auto Suture", Anderson Crispim, Juliana Contrera, Luciane Moda, Marina Correia, Oscar Porto, Rafaela Lopes, Rita Elias e Roseli Okikawa; “Roche”, Alexandre Silva, Francine Sturaro, Maurício Rossi, Milena Guimarães e Simone Giroto. Em síntese, alegam os Representados: Falta de competência do Cade pela competência absoluta da Justiça do Trabalho em procedimentos em que haja controvérsia oriunda das relações de trabalho: No entender dos Representados, a ausência de competência do Cade teria sido proferida em decisão recursal do Tribunal Regional do Trabalho da 15ª Região. Violação ao princípio ne bis in idem em razão de existência de procedimento promovido pelo Ministério Público do Trabalho. Impossibilidade de aplicação retroativa de novas interpretações da lei para prejudicar os Representados: Em decorrência dessa alegação, reforçam com: Configuração de erro de tipo:

caso o Cade venha a considerar a prática investigada ilícita, estaria configurado erro de tipo, recaindo este sobre os requisitos constitutivos do tipo infracional. No caso, o agente não tem plena consciência da sua conduta, não sabe exatamente o que faz. Em razão da falta de sinalização prévia da autoridade, não seria possível exigir dos Representados uma consciência de que as práticas de trocas de informações no mercado de trabalho seriam ilícitos. Configuração de erro de proibição: caso o Cade venha a considerar a prática investigada ilícita, estaria configurado erro de proibição, uma excludente de ilicitude. Em razão da falta de sinalização prévia da autoridade, não seria possível exigir dos Representados uma consciência de que as práticas de trocas de informações seriam ilícitos. 2 Da Nulidade do Acordo de Leniência (AL) "Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga; “Roche”, Alexandre Silva, Francine Sturaro, Maurício Rossi, Milena Guimarães e Simone Giroto. Em síntese, alegam os Representados: os Signatários não se qualificariam como autores ou partícipes dos ilícitos delatados, faltando-lhes a legitimidade para confessar; suposto vício de consentimento ou de vontade na celebração do Acordo de Leniência em razão de ex-funcionária, Representada no polo passivo, ter optado por não assinar o acordo;

os documentos trazidos pelos colaboradores não seriam capazes de provar suas alegações, ou o conjunto de documentos apresentados não possuiria força probatória por não serem capazes de demonstrar a ocorrência de infração concorrencial, configurando-se como declarações insuficientes e parciais. 3 Inépcia da Nota de Instauração em razão: Da inadequada definição de mercado afetado pela conduta Do enquadramento legal contraditório: troca de informações comercialmente sensíveis e/ou ações concertadas Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga; “Roche”, Alexandre Silva, Francine Sturaro, Maurício Rossi, Milena Guimarães e Simone Giroto; "Johnson & Johnson Medical". Em síntese, alegam os Representados: inadequada definição de mercado afetado pela conduta; enquadramento legal contraditório: troca de informações comercialmente sensíveis e/ou ações concertadas. 4 Inépcia da Nota de Instauração em razão: Da ausência de individualização da conduta "Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga; “Roche”, Alexandre Silva, Francine Sturaro, Maurício Rossi, Milena Guimarães e Simone Giroto. Em síntese, alegam os Representados: ausência de individualização da conduta. 5 Da necessidade de reinstauração do Processo Administrativo (PA) após a inclusão dos Históricos das Condutas dos TCCs firmados "Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga. Em síntese, tem-se as seguintes alegações:

Necessidade de aditamento da Nota Técnica de Instauração após a inserção dos Históricos de Conduta (HCs) dos Termos de Compromisso de Cessação (TCCs) para possibilitar a manifestação da SG/Cade. Violação ao devido processo legal e ao direito à ampla defesa e ao contraditório. 6 Da prescrição da pretensão punitiva "Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga; “Roche”, Alexandre Silva, Francine Sturaro, Maurício Rossi, Milena Guimarães e Simone Giroto. Em síntese, os argumentos dos Representados podem ser organizados em três categorias: Quanto ao prazo prescricional aplicável: Não caberia a aplicabilidade do prazo prescricional criminal de doze anos (artigo 46, §4º da Lei nº 12.529/2011), uma vez que o referido prazo só possui aplicabilidade no caso de condutas que também constituem crime. Quanto ao termo inicial do prazo prescricional: Sobre a definição do termo inicial para a contagem da prescrição, defendem ser a data do último documento comprobatório de participação de pessoa física na suposta conduta. Quanto ao termo final de interrupção do prazo prescricional: Por fim, quanto à definição do termo final ou do ato de interrupção prescricional, argumentam diferentes cenários: (a) assinatura do Acordo de Leniência e (b) instauração de processo administrativo. Discordam do posicionamento da SG/Cade sobre ser (c) a concessão de marker aos Signatários do Acordo de Leniência. A concessão de marker não seria ato que tem por objeto a apuração da infração.

Somente após a celebração do Acordo de Leniência, pode a autoridade iniciar a apuração da conduta noticiada. O marker não teria assim nenhum caráter investigativo. Todos os referidos argumentos já foram analisados pela Nota Técnica 61/2023. Diante da ausência de novos argumentos, indeferem-se os pedidos de reconsideração das preliminares apontadas na tabela acima, mantendo-se o indeferimento informado na Nota Técnica 61/2023. Destaca-se, ainda, que argumentos preliminares reiterados e devidamente apreciados pela Nota Técnica nº 61/2023 (SEI 1266849/1266850) não serão objeto de nova análise nesta Nota Técnica. Apenas quanto ao item (I) falta de competência do Cade pela competência absoluta da Justiça do Trabalho em procedimentos em que haja controvérsia oriunda das relações de trabalho, ressalta-se aqui que, considerando que todas as alegações foram feitas com base em decisão do Tribunal Regional do Trabalho, importante compreender do que se trata essa decisão de forma a não se usar afirmação fora de seu contexto, alegando o que não foi decidido pelo referido TRT.

Assim, a decisão de 04/07/2023 (anexa às petições SEI 1259587 e 1270170) foi proferida pelo Tribunal Regional do Trabalho em sede de recurso a partir de Ação Civil Pública (Processo 0012149-49.2014.5.15.0081) ajuizada na 3ª Vara do Trabalho de Campinas, em 17/12/2014, pelo Ministério Público do Trabalho, postulando a condenação do Cade ao cumprimento das seguintes obrigações de fazer e não fazer em procedimentos de atos de concentração econômica, quando as circunstâncias do negócio indicarem a possibilidade de realização de dispensas em massa de empregados: (a) estabelecer como restrição à aprovação do ato de concentração a obrigação de não realizar dispensas em massa sem prévia negociação coletiva com os sindicatos representativos das categorias dos trabalhadores; (b) estabelecer, como sanção pelo eventual descumprimento da restrição referida, a reversão do ato de concentração, além de multa; (c) encaminhar, por ocasião da instrução do procedimento, ofícios aos sindicatos representantes das categorias de trabalhadores, solicitando informações; (d) exigir das requerentes, por ocasião da instrução do procedimento, a comprovação de que deram ciência dos planos de redução dos custos com mão de obra e/ou diminuição do quadro de funcionários aos sindicatos; (e) abster-se de decretar sigilo com relação às informações e documentos que digam respeito ao planejamento da gestão de recursos humanos;

(f) fundamentar suas decisões com a devida consideração às repercussões, para o ato de concentração sob análise, da incidência da função social da propriedade, da valorização do trabalho humano e dos ditames da justiça social, sem prejuízo de quaisquer outros valores e princípios insculpidos no art. 170 da Constituição Federal; e (g) cumprir as requisições de informações pelo Ministério Público do Trabalho. No juízo de primeira instância teria ocorrido sentença sem resolução do mérito, além da improcedência dos pedidos formulados na Ação Civil Pública. Para essa postulação, o Ministério Público do Trabalho considerou as fusões aprovadas das empresas Citrovita/Citrosuco, Brahma/Antártica/AMBEV, Sadia/Perdigão/BRF, Varig/TAM e Gol/Webjet. Em apertada síntese, o Ministério Público do Trabalho alegava na inicial que a atuação do Cade, em diversos procedimentos de análise de fusão ou incorporação de empresas ao longo do tempo, não teve qualquer consideração quanto à necessária preservação de postos de trabalho ou atuação para coibir fechamentos de unidades ou coibir dispensas em massa. Dessa forma, em primeiro lugar, verifica-se, sem julgamento de procedência do requerido pelos Representados, que, no postulado do Ministério Público do Trabalho, há uma intenção de ampliação da competência do Cade e não declaração de sua incompetência para considerar questões trabalhistas em suas análises de ato de concentração.

Dessa forma, a decisão do Tribunal Regional do Trabalho se debruçou sobre a competência material da Justiça do Trabalho para julgar a Ação Civil Pública postulada pelo Ministério Público do Trabalho, entendendo, assim, que a Justiça do Trabalho seria competente para conhecer e julgar pedido em que o Ministério Público do Trabalho aponta a necessidade de ações adicionais na atuação do Cade para que, no desempenho de suas funções constitucionais, agregue também preocupações concernentes aos possíveis efeitos dos atos de concentração no mercado de trabalho, com vistas a "assegurar direitos sociais aos trabalhadores que estariam sendo afetados pelos pareceres emitidos pelo Cade". Além disso, quando à atuação do Cade, a decisão ressalta o art. 1º da Lei nº 12.529/2011 que faz menção à função social da propriedade e, com base nisso, entende o Tribunal que o Cade deveria se preocupar com os efeitos sobre o mercado de trabalho ao desempenhar sua atividade conforme a Lei nº 12.529/2011. "Portanto, a referida Lei ao indicar no parágrafo único que é a coletividade a destinatária da proteção legal, deve ser interpretada como destinada a todos aqueles afetados pelas decisões empresariais de fusões, cisões e incorporações, não podendo, também sob esse ponto de vista, relegar o trabalho como uma das fontes, senão a principal, da produção de riquezas e importante fator para a economia e o desenvolvimento de um país".

Assim, "partindo de uma interpretação constitucional do disposto no artigo 1 e seu parágrafo único da Lei 12.529/2011, concluo que o Cade tem como atribuição zelar e prevenir infrações contra a ordem econômica orientada pela função social da propriedade e da livre iniciativa, que devem ser concretizados tendo em vista o valor social do trabalho de toda a coletividade". Por fim, sobre a alegação de que atender ao Ministério Público Federal levaria a uma extensão da competência do Cade no julgamento de atos de concentração, a decisão do Tribunal Regional do Trabalho foi no sentido de que não há, a partir dessa decisão, interferência nas decisões de mérito do Cade tendo em vista que apenas assegura o direito à informação ao Ministério Público do Trabalho e, em complemento, determina que nas decisões da autoridade da concorrência seja levada em consideração a função social da propriedade, mantendo-se "incólume a competência e especificidade do referido Conselho quanto ao mérito das suas decisões". Dito isso, não se verifica que a referida decisão é base para a alegação de incompetência do Cade para processar o presente feito, primeiro, porque não restou restringida a atuação do Cade em suas atividades e, segundo, porque a decisão versa especificamente sobre procedimentos de atos de concentração, e não processo administrativo sancionador.

Terceiro, essa preocupação do Ministério Público do Trabalho com demissões em massa de trabalhadores não se vislumbra caso sejam verificadas, ao final do período instrutório, condutas anticompetitivas adotadas pelas empresas para evitar concorrência por mão de obra, até porque, conforme mencionado na Nota Técnica nº 61/2023, ainda que o objeto do presente processo não seja a proteção direta ao trabalhador, a investigação de condutas anticompetitivas no mercado de trabalho pode ter um potencial resultado de melhora das condições de trabalho. Assim, reitera-se que não há decisão do Tribunal Regional do Trabalho sobre incompetência do Cade na aplicação da Lei nº 12.529/2011 no mercado de trabalho. Com relação à apresentação de nova questão preliminar, as seguintes petições foram inseridas nos autos: Tabela 03 - Nova questão preliminar Item Preliminar Representados 1 Do impacto da Lei nº 14.611/2023 (transparência salarial e critérios remuneratórios) e seu Decreto nº 11.795/2023 na caracterização de ilicitude no presente caso "Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga; "Hospira", Eduardo Santos e Julieta Kulpa; “Terumo”, Ademar Imamura, Agnes Mizugai, Márcia Takeda e Milena Mendonça. Assim, inicia-se a análise da nova preliminar arguida.

III.1 Do impacto da Lei nº 14.611/2023 (Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres) e seu Decreto nº 11.795/2023 na caracterização de ilicitude no presente caso Os Representados "Hospira" (incorporada pela Pharmacia Brasil), Eduardo Santos e Julieta Kulpa alegam que a entrada em vigor da Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres, com seu Decreto regulamentador, esvaziou o objeto do presente Processo Administrativo, ao tornar obrigatória a publicidade de dados e informações que levou à presente investigação. Isto em razão de seu art. 5º determinar a publicação de relatórios de transparência salarial e de critérios remuneratórios pelas pessoas jurídicas de direito privado com cem ou mais empregados, observada a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. No entender dos Representados, pela Lei nº 14.611/2023, qualquer troca de informações sobre salários e remunerações não poderia ser considerada concorrencialmente sensível. Como os temas das trocas de informações entre empresas no presente processo foram considerados integrantes de salários e remunerações, igualmente não haveria ilicitude ou sensibilidade concorrencial. Por fim, faz alusão à Nota Técnica nº 3/2024//DEE/CADE (SEI 1353104), emitida pelo Departamento de Estudos Econômicos (“DEE”), em 27/02/2024, nos autos do Processo nº 08700.000251/2024-94.

O DEE teria, sob o prisma da advocacia da concorrência, solicitado a suspensão e o cancelamento de alguns dos dispositivos daquelas normas, por entender que a divulgação das informações atinentes à transparência salarial teria potencial anticompetitivo. Em seguida, devido a sua repercussão pública, houve Despacho da Presidência (SEI 1363401), com homologação do Plenário do Tribunal Administrativo do Cade (SEI 1366438), enfatizando o caráter opinativo da Nota Técnica do DEE, que não analisou a formulação, a implementação e a execução das políticas públicas relacionadas à equidade salarial. A Nota apenas analisou, sob o prisma concorrencial, alguns dispositivos dos atos normativos ali contidos que tratam de transparência de informações relacionadas a salários. A discussão sobre riscos concorrenciais atrelados à transparência de informações empresariais é uma discussão bastante frequente e conhecida da defesa da concorrência e, não raro, deságua na ponderação entre os benefícios advindos de maior transparência para fins de incremento da integridade empresarial vis a vis o risco do uso ou abuso dessas informações sensíveis para a prática de atos ilícitos. Assim, os Representados entendem que o Cade não se manifestou contrariamente à Lei nº 14.611/2023, que teria, portanto, esvaziado o objeto do presente processo administrativo.

Os Representados "Guerbet" (incorporada pela "Guerbet Imagem"), Marcelo de Almeida e Rogério Braga também argumentam que a entrada em vigor da Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres, com seu Decreto regulamentador, esvaziou o objeto do presente Processo Administrativo, ao tornar obrigatória a publicidade de dados e informações que levou à presente investigação. De um lado, a Lei criou obrigação de publicidade de certas informações. De outro, o presente processo investiga a ilicitude de trocas de informações, sob o pretexto de que haveria conteúdo concorrencialmente sensível. No entender dos Representados, não haveria um conflito de normas jurídicas no presente caso, mas sim uma interpretação equivocada do que seriam informações concorrencialmente sensíveis para justificar a instauração da presente investigação. E, ainda que houvesse conflito de normas, a Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres prevaleceria. Em razão da ausência de conceito fixo e definido para "informações concorrencialmente sensíveis" na Lei de Defesa da Concorrência, a Lei nº 14.611/2023, pela cronologia e pela especialidade, teria dado legalidade e definido como não sensível as informações tornadas de publicidade obrigatória.

Eventual conduta de troca de informações sensíveis pela Lei de Defesa da Concorrência continuaria ilícita, no entanto, certas informações não estariam mais no conjunto de "informações sensíveis" pela promulgação da Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres. Por fim, mencionam a retroatividade da norma mais benéfica ao administrado caso seja dito que a Lei nº 14.611/2023 não estava em vigor à época dos fatos. Por fim, os Representados “Terumo”, Ademar Imamura, Agnes Mizugai, Márcia Takeda e Milena Mendonça igualmente defendem que a entrada em vigor da Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres, com seu Decreto regulamentador, esvaziou o objeto do presente Processo Administrativo ao tornar obrigatória a publicidade de dados e informações que levou à presente investigação. Argumentam que, se as empresas devem informar ao mercado os salários de seus empregados, não há razões e justificativas jurídicas para condenar essas mesmas empresas que divulgam ao mercado informações sobre vale-transporte, auxílios e benefícios. A obrigatoriedade de informação ao mercado é alegada em razão de dispositivo na lei que menciona a necessidade do Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios ser divulgado também nos websites dos agentes econômicos, além da divulgação governamental.

Em síntese, alegam os Representados, que a entrada em vigor da Lei de Igualdade Salarial entre homens e mulheres, com seu Decreto regulamentador, esvaziou o objeto do presente Processo Administrativo, ao tornar obrigatória a publicidade de dados e informações que levou à presente investigação, não se podendo falar em troca de informações concorrencialmente sensíveis no mercado de trabalho, tendo em vista a obrigatoriedade legal das empresas em dar publicidade a dados remuneratórios (art. 5º da Lei nº 14.611/2023), o que levaria ao arquivamento do presente processo. Verificar-se-á que a questão preliminar alegada não procede. Primeiramente, tem-se que o objetivo da Lei nº 14.611/2023 é subsidiar a formulação, a implementação e a execução das políticas públicas relacionadas à equidade salarial, dispondo para tal de um sistema de coleta e sistematização de dados estatísticos com fins exclusivos de fiscalização dos agentes econômicos para a promoção de planos de ação para mitigação da desigualdade salarial entre mulheres e homens. A Lei de Igualdade Salarial não entra na discussão sobre informações concorrencialmente sensíveis, até porque sua operacionalização pelo Poder Público adotou critérios cuidadosos para garantir o estrito cumprimento dos objetivos legais.

Dessa forma, a coleta e a sistematização de dados estatísticos foi regulamentada para que as empresas enviassem os dados de forma sigilosa, por meio de plataformas digitais já estabelecidas para diversos fins de fiscalização no mercado de trabalho (eSocial e Portal Emprega Brasil). A partir desses dados, o Poder Público gera semestralmente o Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios, que contém dados anonimizados e estatísticos. No relatório do segundo semestre de 2025 (SEI 1670164), por exemplo, tem-se o uso de indicadores de desigualdade salarial, formulado a partir de valores de salário mediano e salário médio, sendo o principal indicador a razão entre mulheres e homens (%). Não há comparação de salários entre empresas de um mesmo mercado, nem mesmo indicadores de desigualdade salarial por tipos de mercado de trabalho. Inexiste publicidade de dados específicos ou identificáveis sobre remuneração entre, por exemplo, as empresas do mercado de trabalho aqui investigado. Os dados são nacionais e os indicadores são específicos para a mensuração da desigualdade salarial, trabalhando com razão (%) a partir de valores médios, sem menção a valores brutos e individualizados. Além do relatório nacional, também é possível acessar um painel com dados agregados por Unidade da Federação (1670167 e 1670170), independentemente do tipo de mercado de trabalho.

No painel, há menção aos indicadores usados, todos eles decorrentes de um trabalho intelectual de sistematização a partir de dados brutos (não divulgados): (i) razão da remuneração média mulheres/homens; (ii) razão do salário contratual mediano mulheres/homens; (iii) remuneração média das mulheres; (iv) salário contratual mediano das mulheres; (v) proporção de mulheres em relação ao total de vínculos; (vi) quantidade de vínculos de mulheres; e (vii) quantidade de estabelecimentos. Todos os indicadores possuem explicação para facilitar a compreensão. Por fim, com relação à categoria profissional, novamente, não se verifica divisão segundo o tipo de mercado de trabalho. Consideram-se os Grandes Grupos Ocupacionais da Classificação Brasileira de Ocupações (dirigentes e gerentes; nível superior; nível médio; serviços administrativos; e atividades operacionais), com alto nível de agregação que permite pouca comparação entre empresas do mesmo ramo de atividade. Com relação à divulgação também nos websites dos agentes econômicos do Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios, verificou-se que o relatório gerado por empresa pela plataforma governamental, com os indicadores padronizados e dados anonimizados, são os documentos usados e divulgados pelas empresas, sem divulgação de dados brutos ou individuais.

Por exemplo, em consulta na internet, verifica-se que a Pharmacia Brasil (SEI 1670166) e a Terumo (SEI 1670150) são empresas que não atenderam aos critérios de seleção para a geração do Relatório de Igualdade Salarial, lembrando que o relatório é devido apenas às pessoas jurídicas de direito privado com cem ou mais empregados. Quanto à Guerbet, verifica-se que o Relatório divulgado em seu website é o próprio relatório acessado por meio do portal governamental (SEI 1670149). Abaixo, para melhor compreensão de seus objetivos, seguem as normas relacionadas à ação governamental de promoção da igualdade salarial: LEI Nº 14.611 DE 3 DE JULHO DE 2023 Art. 5º Fica determinada a publicação semestral de relatórios de transparência salarial e de critérios remuneratórios pelas pessoas jurídicas de direito privado com 100 (cem) ou mais empregados, observada a proteção de dados pessoais de que trata a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais). § 1º Os relatórios de transparência salarial e de critérios remuneratórios conterão dados anonimizados e informações que permitam a comparação objetiva entre salários, remunerações e a proporção de ocupação de cargos de direção, gerência e chefia preenchidos por mulheres e homens, acompanhados de informações que possam fornecer dados estatísticos sobre outras possíveis desigualdades decorrentes de raça, etnia, nacionalidade e idade, observada a legislação de proteção de dados pessoais e regulamento específico.

§ 4º O Poder Executivo federal disponibilizará de forma unificada, em plataforma digital de acesso público, observada a proteção de dados pessoais de que trata a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais), além das informações previstas no § 1º deste artigo, indicadores atualizados periodicamente sobre mercado de trabalho e renda desagregados por sexo, inclusive indicadores de violência contra a mulher, de vagas em creches públicas, de acesso à formação técnica e superior e de serviços de saúde, bem como demais dados públicos que impactem o acesso ao emprego e à renda pelas mulheres e que possam orientar a elaboração de políticas públicas. DECRETO Nº 11.795, DE 23 DE NOVEMBRO DE 2023 Art. 2º O Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios de que trata o inciso I do caput do art. 1º tem por finalidade a comparação objetiva entre salários, remunerações e a proporção de ocupação de cargos e deve contemplar, no mínimo, as seguintes informações: I - o cargo ou a ocupação contida na Classificação Brasileira de Ocupações - CBO, com as respectivas atribuições; e II - o valor: a) do salário contratual; b) do décimo terceiro salário; c) das gratificações; d) das comissões; e) das horas extras; f) dos adicionais noturno, de insalubridade, de penosidade, de periculosidade, dentre outros; g) do terço de férias; h) do aviso prévio trabalhado; i) relativo ao descanso semanal remunerado; j) das gorjetas;

e k) relativo às demais parcelas que, por força de lei ou norma coletiva de trabalho, componham a remuneração do trabalhador. § 1º Ato do Ministério do Trabalho e Emprego estabelecerá as informações que deverão constar do Relatório de que trata o caput e disporá sobre o formato e o procedimento para o seu envio. § 2º Os dados e as informações constantes dos Relatórios deverão ser: I - anonimizados, observada a proteção de dados pessoais de que trata a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018; e II - enviados por meio de ferramenta informatizada disponibilizada pelo Ministério do Trabalho e Emprego. § 3º O Relatório de que trata o caput deverá ser publicado nos sítios eletrônicos das próprias empresas, nas redes sociais ou em instrumentos similares, garantida a ampla divulgação para seus empregados, colaboradores e público em geral. § 4º A publicação dos Relatórios deverá ocorrer nos meses de março e setembro, conforme detalhado em ato do Ministério do Trabalho e Emprego. PORTARIA MTE Nº 3.714, DE 24 DE NOVEMBRO DE 2023 Art. 2º O Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios será elaborado pelo Ministério do Trabalho e Emprego com base nas informações prestadas pelos empregadores ao Sistema de Escrituração Fiscal Digital das Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas - eSocial e as informações complementares coletadas na aba Igualdade Salarial e de Critérios Remuneratórios a ser implementada na área do empregador do Portal Emprega Brasil. Art.

3º O Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios será composto por duas seções, contendo cada uma, as seguintes informações: I - Seção I - dados extraídos do eSocial: a) dados cadastrais do empregador; b) número total de trabalhadores empregados da empresa e por estabelecimento; c ) número total de trabalhadores empregados separados por sexo, raça e etnia, com os respectivos valores do salário contratual e do valor da remuneração mensal; e d) cargos ou ocupações do empregador, contidos na Classificação Brasileira de Ocupações (CBO); e II - Seção II - dados extraídos do Portal Emprega Brasil: a) existência ou inexistência de quadro de carreira e plano de cargos e salários; b) critérios remuneratórios para acesso e progressão ou ascensão dos empregados; c) existência de incentivo à contratação de mulheres; d) identificação de critérios adotados pelo empregador para promoção a cargos de chefia, de gerência e de direção; e e) existência de iniciativas ou de programas, do empregador, que apoiem o compartilhamento de obrigações familiares. Parágrafo único. O valor da remuneração de que trata a alínea "c", do inciso I do caput, deverá conter: I- salário contratual; II- décimo terceiro salário; III- gratificações; IV- comissões; V- horas extras; VI- adicionais noturno, de insalubridade, de penosidade, de periculosidade, dentre outros; VII- terço de férias; VIII- aviso prévio trabalhado; IX- descanso semanal remunerado; X- gorjetas;

e XI- demais parcelas que, por força de lei ou de norma coletiva de trabalho, componham a remuneração do trabalhador. Art. 5º O Ministério do Trabalho e Emprego coletará os dados inseridos no eSocial pelos empregadores, bem como as informações complementares por eles prestadas e publicará o Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios, nos meses de março e setembro de cada ano, na plataforma do Programa de Disseminação das Estatísticas do Trabalho. Parágrafo único. As informações complementares a que se refere o caput serão prestadas pelos empregadores, em ferramenta informatizada disponibilizada pelo Ministério do Trabalho e Emprego, nos meses de fevereiro e agosto de cada ano, relativas ao primeiro e ao segundo semestres, respectivamente. INSTRUÇÃO NORMATIVA GM /MTE Nº 6, DE 17 DE SETEMBRO DE 2024 Art. 9º Para prestação das informações complementares de que trata o art. 5º, parágrafo único, da Portaria MTE nº 3.714, de 24 de novembro de 2023, será disponibilizado, apenas para as empresas de direito privado com 100 (cem) ou mais trabalhadores, segundo dados da Relação Anual de Informações Sociais - RAIS, formulário contendo questionário na aba "Igualdade Salarial e de Critérios Remuneratórios" na área do empregador do Portal Emprega Brasil. Parágrafo único. O sistema informará a quantidade de estabelecimentos aptos para preenchimento das declarações. Art. 12.

A metodologia do Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios observará os parâmetros dispostos no Anexo. Art. 15. O Ministério do Trabalho e Emprego publicará o Relatório de Transparência Salarial e de Critérios Remuneratórios por meio do portal do Programa de Disseminação das Estatísticas do Trabalho - PDET, disponível no endereço eletrônico "https://www.gov.br/trabalho-e-emprego/pt-br/assuntos/estatisticas-trabalho/relatorio-empresarial/relatorio-empresarial". § 1º As informações devem ser divulgadas de forma agregada para o país e para as diferentes unidades da federação onde os estabelecimentos estão localizados. § 2º A divulgação deve oferecer uma visão coesa sobre como as desigualdades de gênero são verificadas nas diferentes unidades da federação. § 3º A divulgação dos relatórios deve garantir que nenhuma informação individual seja apresentada. Ao contrário do tratamento de dados operacionalizado pela Lei nº 14.611/2023, o presente processo investiga um grupo específico de empresas, a respeito de condutas envolvendo diretamente representantes de Departamentos de Recursos Humanos (“RH”) de diversos agentes econômicos da indústria brasileira de produtos, equipamentos e serviços correlatos para cuidados com a saúde (healthcare), por meio de um grupo organizado denominado Grupo MedTech. O Grupo MedTech conduzia suas atividades de maneira bastante institucionalizada, incluindo, a título exemplificativo: logotipo oficial;

reuniões presenciais periódicas; trocas de informações sensíveis principalmente por meio de e-mails e tabelas/planilhas padronizadas; lista oficial de membros do grupo; subgrupos de trabalho para temas específicos; criação de um website; regras internas para ingressar e deixar de participar do grupo; dentre outros elementos. Com relação às informações trocadas no âmbito desse grupo, os Representados trocavam informações concorrencialmente sensíveis (principalmente por meio de e-mails), a partir da seguinte dinâmica: (a) as informações sensíveis eram diretamente compartilhadas entre os membros do Grupo MedTech (sem qualquer tipo de intermediação); (b) as trocas de informações também eram relacionadas a informações atuais e/ou sobre planos futuros das empresas Representadas; (c) as informações sensíveis eram compartilhadas de maneira desagregada e individualizada, ao passo em que era possível identificar a fonte de cada informação trocada entre os membros do Grupo MedTech; e (d) as informações compartilhadas no contexto do Grupo MedTech não eram publicamente compartilhadas e ficavam adstritas ao acesso dos membros do Grupo MedTech. Dessa forma, não é cabível falar em esvaziamento de objeto do presente Processo Administrativo, até porque as trocas de informações aqui investigadas não foram objeto de divulgação obrigatória com a Lei de Igualdade Salarial, conforme exposto acima, nem quanto aos temas nem quanto ao nível de desagregação.

É competência da Lei de Defesa da Concorrência verificar, no presente caso e, como regra, em mercado de trabalho concreto, a existência de troca de informações concorrencialmente sensíveis com potencial de risco do uso ou abuso dessas informações sensíveis para a prática de atos ilícitos. Diante do exposto, sugere-se o indeferimento da preliminar em questão. IV. DA ANÁLISE DOS PEDIDOS DE PROVAS A notificação de instauração do Processo Administrativo previa que os pedidos de produção de provas pelos Representados fossem apresentados na forma disposta no art. 70 da Lei nº 12.529/2011, segundo o qual os Representados deveriam especificar as provas a serem produzidas, indicando a qualificação completa de até três testemunhas, caso houvesse interesse na produção de prova testemunhal. A Nota Técnica nº 61/2023 (SEI 1266849/1266850) analisou os pedidos de provas apresentados, sugerindo: o deferimento da produção de prova documental até o encerramento da instrução, para todos os Representados, inclusive eventuais estudos e perícias a serem por eles realizados; o indeferimento dos pedidos genéricos de produção de prova testemunhal;

a concessão do prazo de 5 dias úteis aos Representados que arrolaram testemunhas, mas o fizeram de forma não motivada, conforme indicado para cada Representado, para apresentarem a qualificação completa das testemunhas e as razões específicas para a oitiva, sendo, facultativamente, dada a oportunidade a cada Representado de trazer aos autos as declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas, contendo as informações fáticas que conheçam acerca do mérito do presente Processo Administrativo, às quais será dado o devido valor probatório e submetida ao contraditório e ampla defesa; e a concessão do prazo de 5 dias úteis aos Representados que requereram o depoimento de Signatários e Compromissários para identificar e nominar aqueles que seriam relevantes para suas defesas, quando fosse o caso, e justificar adequadamente a imprescindibilidade do pedido no prazo de 5 dias úteis, apresentando os pontos controvertidos nos autos que poderiam ser esclarecidos por cada um dos colaboradores. Conforme exposto, posteriormente, as petições descritas a seguir foram inseridas nos autos pelos Representados. Destaca-se que, por ter se tornado Compromissária e por se tratar de juntada de prova documental quanto ao mérito, não há necessidade de análise da petição da Bayer. Alice Watanabe (Petição SEI 1274908, complementada pela Petição SEI 1287809):

sobre o deferimento de oitiva de testemunha pela Nota Técnica nº 61/2023, indica conversão da oitiva em inserção de declarações escritas nos autos. Declaração escrita inserida nos autos (SEI 1287809); Medtronic, Auto Suture/Covidien e pessoas físicas (Petição SEI 1270607): sobre o pedido de depoimento pessoal de Rafaella Lopes, apresentaram justificativas adicionais, embora o pedido já tenha sido deferido na Nota Técnica nº 61/2023 - item IV.4; Guerbet e pessoas físicas (Petições SEI 1271084 e SEI 1281200 e reforço da petição SEI 1681089 em resposta ao Despacho SG 1694/2025): sobre o pedido de produção testemunhal e de depoimento pessoal de Signatários e Compromissários, tem-se análise no quadro abaixo. Por fim, quanto ao pedido de produção testemunhal, informa a conversão da oitiva em inserção de declarações escritas nos autos, inserindo nos autos restritos à empresa a declaração escrita (SEI 1287778 - acesso ao Cade); Terumo e pessoas físicas (Petição SEI 1270608): sobre o pedido de produção de depoimento pessoal de Signatários e Compromissários, tem-se análise no quadro abaixo; Compromissária Olympus e pessoas físicas (Petição SEI 1275987, reforçada pela Petição SEI 1286204): sobre o pedido de produção de depoimento pessoal de Compromissários, apresenta objeções sobre os pedidos formulados e sobre as justificativas apresentadas pelas empresas Terumo e Guerbet.

A respeito dos argumentos apresentados pela Guerbet (Petição SEI 1281200), apresentou esclarecimentos adicionais na segunda petição (Petição SEI 1286204). Dentre as petições, destaca-se que os pedidos já deferidos pela Nota Técnica nº 61/2023, além da conversão do pedido de oitiva em inserção de declarações escritas nos autos e eventual juntada de prova documental não necessitam ser analisados pela presente Nota Técnica. Dessa forma, os pedidos dos Representados (i) Alice Watanabe (ex-funcionária da "Nipro Medical"), (ii) Guerbet e pessoas físicas no que se refere à conversão da oitiva de testemunha em declarações escritas e (iii) Medtronic, Auto Suture/Covidien e pessoas físicas são considerados como atendidos, conforme facultado pela Nota Técnica nº 61/2023. Além disso, pelo uso da faculdade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente Processo Administrativo, não haveria necessidade de orientações extras. No entanto, ressalta-se o já exposto quanto às provas testemunhais, ou seja, eventuais testemunhas arroladas pelos Representados poderão ser ouvidas como “informantes” – nos termos do art. 447 do Novo Código de Processo Civil – caso se verifique quaisquer das hipóteses de suspeição ou impedimento constantes do referido diploma legal.

Diante disso, cumpre analisar os pedidos de provas feitos pelos Representados Guerbet e Terumo, com as respectivas pessoas físicas, relativos ao depoimento pessoal de Signatários e Compromissários. IV.1 Da análise dos pedidos específicos de produção de depoimento pessoal Tem-se, a seguir, a análise das petições posteriores apresentadas. Tabela 04 - Pedidos específicos - Depoimento Pessoal de Signatários e Compromissários Representados Pedidos de Prova Justificativa Eventuais objeções Dados da peça de defesa Decisão SG/Cade "Guerbet" (adquirida pela "Guerbet Imagem"), Marcelo de Almeida e Rogério Braga Oitiva de testemunha: Mediante Petição SEI 1281200 informa a conversão da oitiva em inserção de declarações escritas nos autos. Declarações escritas inseridas nos autos restritos à empresa (SEI 1287778 - acesso ao Cade). Depoimento pessoal de Signatários e Compromissários. Sem especificação de pessoas. Não foi considerado o limite de 03 por Representado. Depoimento pessoal dos Signatários do Acordo de Leniência: Sobre indicação de pessoas físicas específicas, apenas apresentou necessidade de ouvir todos os Signatários, sem indicação de nomes específicos. Justificativa: pelo relato possuir informações falsas, seria essencial confrontar os lenientes. Depoimento pessoal dos Compromissários:

Sobre indicação das pessoas físicas específicas das empresas, não houve seleção de pessoas, mas apresentação de listagem com todas as pessoas físicas das empresas Siemens Healthcare, Edwards Lifesciences, Baxter e Olympus. A listagem contém mais de 09 pessoas, não respeitando o limite de 03 por Representado. Justificativa: seria essencial para esclarecer os fatos narrados nos Históricos da Conduta. Houve seleção de empresas, não de pessoas físicas, com as seguintes justificativas: [ACESSO RESTRITO] Sobre as objeções da Olympus [ACESSO RESTRITO] Verifica-se debate sobre tipicidade da conduta e não necessidade de comprovação de fatos envolvendo a participação da Guerbet no grupo MedTech. Compromissária OLYMPUS: [ACESSO RESTRITO] Compromissária OLYMPUS: [ACESSO RESTRITO] Em complemento: [ACESSO RESTRITO] Ressalta ainda que "mister observar que é o CADE, e não as testemunhas, com base no conjunto probatório, quem vai dizer qual foi o conteúdo anticompetitivo da reunião ou de determinado documento. A análise de mérito e do conteúdo probatório dos autos não é papel das testemunhas e sim do julgador". "Guerbet", Marcelo de Almeida e Rogério Braga: Em peça de Defesa, informam o desligamento das pessoas físicas da empresa nas seguintes datas: a) Rogério Braga: [ACESSO RESTRITO] b) Marcelo Leal: [ACESSO RESTRITO] Além disso, alegam: (i) baixa participação em reuniões presenciais: [ACESSO RESTRITO] (ii) baixa participação no grupo MedTech:

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Perda de objeto do pedido em razão de provas a serem produzidas no interesse da SG. “Terumo”, Ademar Imamura, Agnes Mizugai, Márcia Takeda e Milena Mendonça Depoimento pessoal de Signatários e Compromissários: [ACESSO RESTRITO] (SEI 1249834 ANEXO XIX) Total: 12 pessoas. Depoimento pessoal de Signatários e Compromissários: Manteve as pessoas já indicadas, apresentando justificativa genérica. Justificativa: "o motivo do pedido em questão é para que as testemunhas arroladas (Signatários e Compromissários) possam esclarecer suas declarações apresentadas no presente processo, justificando assim a sua imprescindibilidade na busca da verdade real dos fatos ocorridos". Devido à justificativa genérica, não se compreende o que poderiam esclarecer sobre a participação dos Representados no grupo MedTech. Compromissária OLYMPUS: [ACESSO RESTRITO] “Terumo”, Ademar Imamura, Agnes Mizugai, Márcia Takeda e Milena Mendonça: Em peça de Defesa, alegam: (i) baixa participação no grupo MedTech: [ACESSO RESTRITO] Além disso, informam, como resposta ao Ofício, o desligamento das pessoas físicas da empresa nas seguintes datas: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Deferido depoimento pessoal de colaboradores. Diante do exposto na tabela acima, tem-se o deferimento parcial dos pedidos de depoimento pessoal de Signatários e Compromissários, tendo em vista a perda do objeto de um dos pedidos.

Com relação ao pedido de depoimento pessoal do próprio Representado, mantém-se o deferimento dado pela Nota Técnica nº 61/2023 - item IV.4. Reforça-se que fica também facultado aos Representados a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas contendo as informações fáticas que estes conheçam acerca do mérito do presente Processo Administrativo, às quais serão submetidas ao contraditório e à ampla defesa, bem como será dado o devido valor probatório. Nessa hipótese, o Representado deve indicar se prefere essa opção até dia 10/04/2026, apresentando as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental, ou simplesmente informar desistência do pedido de depoimento pessoal. Por fim, ressalta-se que o depoimento pessoal de Signatários/Compromissários e Representados objetiva esclarecimento quanto aos fatos investigados, para melhor compreensão do nível de participação da pessoa física na conduta investigada, não sendo objeto do procedimento, até pelo seu caráter sigiloso, o processo prévio de negociação de Acordo de Leniência ou Termo de Compromisso de Cessação da Conduta. Qualquer questão envolvendo o processo de negociação pode ser apresentada nos autos restritos ao Cade e ao Representado para análise. Igualmente, não é função do procedimento de oitivas e depoimentos o debate sobre a tipicidade ou a atipicidade da conduta, mas sim sobre os fatos envolvendo o conhecimento e/ou a participação direta ou indireta dos Representados na conduta investigada.

A tipicidade ou atipicidade da conduta é análise da autoridade da concorrência considerando a documentação nos autos. Eventuais objeções quanto à tipicidade da conduta pelos Representados podem ser feitas a qualquer momento mediante petição nos autos. V. PROVAS A SEREM PRODUZIDAS NO INTERESSE DA SG/CADE Considerando a abundância de provas nos autos, a grande rotatividade de funcionários nas empresas, a grande quantidade de pessoas físicas no polo passivo, os diversos casos de fusão/aquisição entre empresas do polo passivo, a longa duração da conduta (2009-2021) e o tempo decorrido dos fatos investigados, a autoridade de defesa da concorrência considera oportuna a oitiva apenas de pessoas físicas que possam, objetivamente, contribuir para o esclarecimento dos fatos sob investigação. Sendo a oitiva instrumento de esclarecimento de fatos, a SG/Cade entende que as provas documentais inseridas nos autos são suficientes para esclarecer a possível participação das empresas e pessoas físicas representadas nas condutas investigadas. A análise de mérito do material inserido nos autos independe de esclarecimentos adicionais, bem como conhecimento integral de todo o período da conduta por parte das pessoas físicas que participaram por certo período de tempo do grupo MedTech. Eventuais dúvidas e esclarecimentos de mérito a respeito do que consta nos autos podem ser feitos posteriormente por escrito se necessário.

No entanto, de forma a possibilitar alguns esclarecimentos sobre a participação direta ou indireta dos Representados na conduta investigada, bem como eventual conhecimento acerca das dinâmicas de trocas de informações ocorridas no âmbito do grupo, a SG/Cade entende ser oportuna a realização de alguns depoimentos das pessoas envolvidas no caso, tendo como critérios para tal as seguintes variáveis: (i) cargo ocupado à época dos fatos, (ii) duração da participação e (iii) relevância da participação. Nesse sentido, e nos termos do art. 13, inciso VI, da Lei nº 12.529/2011, esta SG/Cade, no interesse da instrução deste Processo Administrativo, sugere a colheita de depoimento pessoal das seguintes pessoas físicas: Devanir Aparecido de Oliveira (Maquet); Norman Pierre Gunther (Maquet); Marco Antônio Pardini (Siemens); Jan Hendrik Holthoff (Siemens); Thais Aline Duarte da Costa (Siemens); Ana Amélia Junqueira Prevatto Machado (Edwards); Ana Bilar Santoro Santos (Edwards); Sheila Rodrigues Vitor (Edwards); Vinicius Russo Gomes (Edwards); Debora Pereira Pinto (Baxter); Leonardo Tadeu Barnel (Baxter); Noir Morvan Dardes Junior (Baxter); Renata Neres Tortorelli (Baxter); Marisa Frare Fonseca (Olympus) e Zélia Felipe Sacchielle (Stryker). VI.

AGENDAMENTO DAS OITIVAS Em razão do acima exposto, sugere-se que seja providenciada a notificação, por meio de seus representantes legais, dos Representados, Signatários e Compromissários deste Processo Administrativo mencionados acima, para que compareçam nas datas e horários abaixo indicados, considerando as orientações a seguir. A jurisprudência do Cade é uníssona e pacífica no sentido de declarar válidos os atos praticados por intermédio de tecnologia, tais como oitivas e depoimentos realizados por meio de videoconferência. Há precedentes no uso dessa ferramenta para a realização de oitivas e depoimentos, com a participação remota de testemunhas, depoentes e advogados. Em todos os casos, deve haver gravação em arquivo de mídia, com posterior incorporação aos autos do processo. Dessa forma, sugere-se a realização das oitivas e dos depoimentos pessoais por meio da ferramenta Zoom. O formato proposto continua a garantir os depoimentos, bem como a participação de seus representantes legais, sem que tenham que arcar com o ônus das despesas de deslocamento até a sede do Cade, em Brasília/DF. Assim, na forma do art.

13, inciso VI, alínea "b", da Lei nº 12.529, de 2011, sugere-se a intimação dos Signatários/Compromissários e Representados abaixo relacionados, para serem ouvidos por meio de videoconferência ou tecnologia similar, em audiência a ser realizada através da ferramenta Zoom, em link que será informado às partes, observando os dias e horários estabelecidos no quadro a seguir: N.

Depoimento Solicitante Data Horário 1 Devanir Aparecido de Oliveira (Maquet) Norman Pierre Gunther (Maquet) SG/Cade 05/05/2026 (terça-feira) A partir das 14h00 (depoimentos em sequência) 2 Marco Antônio Pardini (Siemens) Jan Hendrik Holthoff (Siemens) Thais Aline Duarte da Costa (Siemens) SG/Cade 07/05/2026 (quinta-feira) A partir das 14h00 (depoimentos em sequência) 3 Ana Bilar Santoro Santos (Edwards) Ana Amélia Junqueira Prevatto Machado (Edwards) Sheila Rodrigues Vitor (Edwards) Vinicius Russo Gomes (Edwards) SG/Cade 08/05/2026 (sexta-feira) A partir das 14h00 (depoimentos em sequência) 4 Noir Morvan Dardes Junior (Baxter) Debora Pereira Pinto (Baxter) Leonardo Tadeu Barnel (Baxter) Renata Neres Tortorelli (Baxter) SG/Cade 12/05/2026 (terça-feira) A partir das 14h00 (depoimentos em sequência) 5 Marisa Frare Fonseca (Olympus) SG/Cade 14/05/2026 (quinta-feira) 14h00 6 Zélia Felipe Sacchielle (Stryker) SG/Cade 14/05/2026 (quinta-feira) 16h00 7 Rafaella Lopes (Medtronic) Solicitação do Representado 21/05/2026 (quinta-feira) 14h00 8 Juliana Martinelli Lopes (Getinge) Solicitação do Representado 21/05/2026 (quinta-feira) 16h00 Tendo em vista as características da tecnologia e a limitação da plataforma, de forma a operacionalizar a realização de oitivas e depoimentos pessoais por meio da ferramenta Zoom, solicita-se que, até dia 10/04/2026, seja feita, por meio de petição simples, a indicação de até 2 (dois) representantes legais do Representado que acompanharão os procedimentos virtuais.

Essa indicação deve também conter as seguintes informações: (i) pessoas jurídicas e/ou físicas que representa; (ii) nome completo, e-mail, RG, CPF e número OAB; e (iii) número SEI da procuração já inserida nos autos. Serão disponibilizados, nos autos de acesso restrito aos Representados do presente processo, certidão contendo as orientações e os links necessários para o acesso à oitiva virtual. Será ônus do advogado solicitar acesso ao referido apartado nos termos da Resolução Cade nº 11/2014. Adverte-se que o acesso ao apartado restrito será concedido, mediante solicitação, apenas aos advogados dos Representados com procuração nos autos. Frisa-se que é dever dos advogados repassar as orientações supramencionadas para os Representados. Por fim, sem prejuízo das orientações adicionais sobre o procedimento dos depoimentos, a serem repassadas oportunamente, frisa-se a necessidade de objetividade, clareza e correta disponibilização, a todos os participantes das oitivas, da identificação de eventuais documentos que venham a ser mencionados pelos representantes legais, garantindo ainda celeridade na tomada de depoimentos.

Tendo em vista o grande volume de documentos nos autos, solicita-se aos representantes legais o envio prévio à SG/Cade da listagem de documentos que serão usados em suas intervenções, até o dia anterior ao início do cronograma de oitivas, conforme tabela acima, para que a SG/Cade possa providenciar a visualização dos documentos para todos os presentes na oitiva virtual. O envio da listagem pode ser feito em apartado restrito ao Cade e ao Representado, não havendo necessidade de comunicação a todos, e deve conter a identificação do documento: número SEI, número e origem (AL ou TCC), formato e data do documento. Exemplo: "SEI n.123456, Doc. 01/AL, e-mail de 01/11/2010". O objetivo da listagem é tão somente garantir a operacionalização adequada para o esclarecimento dos fatos ao longo dos depoimentos, levando em consideração a abundância de provas nos autos. VII. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se: o deferimento das oitivas, conforme descrito nos itens IV.1 e V da presente Nota Técnica; o indeferimento das preliminares alegadas pelos Representados por falta de amparo legal, nos termos acima referidos; a intimação de todos os Representados acerca da data e dos horários designados para a realização dos depoimentos pessoais dos Representados solicitantes, além das condições especificadas nesta Nota Técnica;

facultar aos Representados solicitantes de depoimento pessoal a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente processo administrativo. Nessa hipótese, o Representado deve indicar se aceita essa opção até dia 10/04/2026, apresentando as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental, ou simplesmente informar desistência do pedido de depoimento pessoal. a intimação de todos os Representados para apresentarem, até dia 10/04/2026, por meio de petição simples, até 2 (dois) representantes legais responsáveis por acompanhar os procedimentos virtuais de oitivas. Estas as conclusões.