Apuração de Ato de Concentração nº 08700.007587/2024-88

SEI/CADE - 1711886 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.007587/2024-88 Tipo de processo: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC Representante: CADE ex officio Representados: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Advogados: Barbara Rosenberg, Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria, Joyce Silva Ricarte, Mauro Grinberg, Leonor Augusta Giovine Cordovil, Beatriz Malerba Cravo EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Aquisições sucessivas de ações. Operações de aquisições em bolsa de valores: não enquadramento no art. 9º c/c art. 10, I, a da Res. 33/22. Notificação não obrigatória. Aquisição privada de ações: enquadramento no art. 10, I, a da Res. 33/22. Notificação obrigatória. Infração prevista no §3º, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011. Incidência da hipótese prevista no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019. Determinação de envio ao Tribunal do Cade para as providências cabíveis. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I.

RELATÓRIO Em 10.10.2024 foi assinado o Despacho SG nº 1124/2024 (SEI 1453688) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) em face da aquisição de participação acionária na Oncoclínicas por Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Quíron") e Tessália Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia ("FIP Tessália"), ambos geridos por Latache Gestão de Recursos Ltda. ("Latache"). A abertura deste APAC foi motivada pela divulgação ao mercado, em 10.07.2024, de Fato Relevante pela Oncoclínicas (SEI 1452901) comunicando: Tendo em vista a homologação do Aumento de Capital, a Companhia informa que os investidores Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 55.167.442/0001-19, e Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 55.167.491/0001 51 ("Investidores") passaram a deter (conjuntamente) ações de emissão da companhia representativas de, aproximadamente, 11,97% (onze inteiros e noventa e sete centésimos por cento), considerando-se o número total de ações da Companhia, e 12,34% (doze inteiros e trinta e quatro centésimos por cento), desconsiderando as ações da Companhia mantidas em tesouraria.

As Novas Ações subscritas pelos Investidores no âmbito do Aumento de Capital ficarão sujeitas a um lock-up de 2 (dois) anos contados da presente data. (Vide Avisos, Comunicados e Fatos Relevantes - Grupo Oncoclínicas RI) Em 8.10.2024, foi enviado o Ofício nº 8514/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1453694) à Oncoclínicas indagando sobre detalhes da operação e seu possível enquadramento à luz das hipóteses de ato de concentração do art. 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, que estrutura o o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica e dá outras providências. Em 7.11.2024, foi enviado o Ofício nº 9457/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1469449), retificado em relação ao prazo de resposta pelo Ofício nº 9471/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1470103), ao Representante Legal do então gestor dos fundos supra citados (Latache), com os mesmos questionamentos acerca da natureza da operação realizada. A Oncoclínicas enviou uma primeira resposta em 17.10.2024, (SEI 1460392, apartado restrito), complementada em 23.10.2024 (SEI 1463199, apartado restrito). Em 18.11.2024, os representantes legais dos FIPs Quíron e Tessália enviaram resposta ao Cade (SEI 1474927, apartado restrito). Em 26.11.2024, foi realizada reunião com os advogados dos fundos Quíron e Tessália, conforme certificado nos autos (SEI 1478278).

Em 9.01.2025, foi realizada reunião com os advogados da Oncoclínicas, conforme igualmente certificado nos autos (SEI 1500330). A Oncoclínicas acrescentou informações em complemento às respostas anteriores em 7.02.2025 (SEI 1513247, apartado restrito). É o relatório. II. ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DA NOTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de averiguar se a aquisição de ações realizada por FIP Quíron e FIP Tessália, por meio de aumento de capital na Oncoclínicas e subscrição privada de 115.384.616 novas ações, pela qual os fundos passaram a deter, conjuntamente, 11,97% do capital da Oncoclínicas na data da homologação do aumento de capital, é um ato de concentração de notificação obrigatória a este Conselho ou não. Em 22 de maio de 2024, os investidores FIP Quíron e FIP Tessália ("Investidores"), ambos geridos por Latache, celebraram um Acordo de Investimento e Outras Avenças ("Acordo de Investimento") com a Oncoclínicas, por meio do qual os Investidores assumiram o compromisso de subscrever Novas Ações, sujeito à disponibilidade de sobras de Novas Ações para tanto (a "Operação"). Na mesma data da celebração do Acordo de Investimento entre as Partes (22.05.2024), a Oncoclínicas divulgou Fato Relevante[1] informando ao mercado que:

(i) Naquela data, seu Conselho de Administração havia aprovado a realização do aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 1.500.000.008,00 (um bilhão, quinhentos milhões e oito reais) ("Aumento de Capital") mediante emissão, para subscrição privada, de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Novas Ações"), correspondentes a 115.384.616 Novas Ações. (ii) No contexto do Aumento de Capital, os investidores FIP Quíron e FIP Tessália celebraram um Acordo de Investimento com a Companhia, por meio do qual os Investidores assumiram o compromisso de subscrever Novas Ações no valor de até R$ 1.000.000.001,00 (um bilhão e um reais), sujeito à disponibilidade de sobras de Novas Ações para tanto. (iii) O Sr. Bruno Lemos Ferrari, Diretor Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração e integrante do bloco de controle da Companhia, informou à Companhia que iria subscrever Novas Ações no valor de até R$ 500.000.007,00 (quinhentos milhões e sete Reais), também sujeito à disponibilidade de sobras de Novas Ações para tanto. (iv) Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia informaram também à Companhia que se comprometeram a ceder a totalidade de seus respectivos direitos de preferência aos Investidores, no contexto do Aumento de Capital.

(v) O material contendo as informações sobre os procedimentos e prazos para o exercício do direito de preferência, para subscrição de sobras de Ações não subscritas e demais condições aplicáveis ao Aumento de Capital estava disponível em página dedicada. Questionada sobre a consumação da operação, a Oncoclínicas esclareceu que a titularidade das novas ações fruto do aumento de capital já foi passada aos FIPs Quíron e Tessália (consoante comprovantes acostados aos autos de acesso restrito) e que as novas ações foram subscritas e integralizadas no período compreendido entre a aprovação do Aumento de Capital (em 22.05.2024) e a homologação do Aumento de Capital (em 10.07.2024), observando-se os direitos de preferência e de subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia. Conforme orientação do Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração Econômica do Cade (Guia de Gun Jumping), a transferência da titularidade de valores mobiliários com direito a voto, no caso, ações, é elemento indicativo de consumação prévia de operação[2]. II.I. Do preenchimento dos critérios de notificação Os atos de concentração devem ser obrigatoriamente notificados ao Cade quando presentes dois requisitos: (i) o enquadramento da natureza da operação nas hipóteses do art. 90 da Lei nº 12.529/2011; (ii) o alcance dos valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país conforme disposto no art.

88 da Lei 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. Quando o ato de concentração tratar de aquisição de participação societária, é necessário ainda observar um terceiro requisito, qual seja: o enquadramento nas regras do art. 9º c/c art. 10 da Res. Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, que "disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016": Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao CADE as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Em primeiro lugar, a aquisição de controle ou de partes de empresas por meio da compra de ações enquadra-se na definição de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/2011: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

[...] II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; [...]. (grifos nossos) Em segundo lugar, no que se refere ao faturamento das partes envolvidas, de acordo com os autos, o Grupo Oncoclínicas (Empresa-Alvo) teve faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior à operação (2023). Com relação aos Investidores (os fundos Quíron e Tessália), a gestora (a Latache) informou que [ACESSO RESTRITO AOS FUNDOS QUÍRON E TESSÁLIA]. O FIP Quíron, conforme informado nos autos (vide material anexo nos autos restritos nº 08700.009494/2024-98), na data de homologação de aumento do capital (10.07.2024), possui como cotista [ACESSO RESTRITO AOS FUNDOS QUÍRON E TESSÁLIA] e o FIP Tessália é integralmente detido, em última instância pelo Banco Master. Assim, ambos os fundos são considerados parte do Grupo Master, consoante o § 2º do art. 4º da Res. Cade nº 33/2022. Anota-se que o grupo Master teve faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior à operação (2023). Dessa forma, ambos os grupos envolvidos na operação atingiram os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/2011 c/c art. 4º da Res. Cade 33/2022.

Uma vez definida a operação como (i) um ato de concentração no qual (ii) os grupos envolvidos atingem os critérios de faturamento, resta identificar se estão preenchidos os critérios dos art. 9º e 10 da Res. Cade 33/2022, os quais, como visto acima, delimitam regras específicas de notificação obrigatória para aquisição de participação societária. Com relação às regras de minimis, a norma traz duas hipóteses: (i) a do art. 10, inciso I: situação em que a empresa investida não é concorrente nem atua em mercado verticalmente relacionado ao da compradora. (ii) a do art. 10, inciso II: situação em que a empresa investida é concorrente ou atua em mercado verticalmente relacionado ao da compradora. A resposta dos fundos Quíron e Tessália aos questionamentos desta SG informou que nenhuma empresa do grupo econômico do Banco Master ou do portfólio dos referidos fundos detém participação em empresas relacionadas ao segmento de saúde, o que afastaria possíveis relações horizontais ou verticais e, deste modo, por conseguinte, o art. 10, inciso II[3]. Além disso, como a aquisição se refere a um percentual menor do que 20%, também não se aplicaria o art. 10, inciso I, alínea a. Deste modo, até o momento, tem-se que: (i) a aquisição de participação societária de 11,97% pelo Grupo Master na Onconclícas ocorrida por meio da compra privada de ações subscritas derivadas de aumento de capital é um ato de concentração previsto no inciso II do art. 90 da Lei nº 12.529/11.

(ii) este de concentração preenche os critérios de obrigatoriedade de notificação do art. 88 da Lei nº 12.529/11. (iii) este ato de concentração não é passível de enquadramento no art. 10, inciso II da Res. 33/2022. (iv) este ato de concentração não é passível de enquadramento no art. 10, inciso I, a da Res. 33/2022. Logo, ele só seria de notificação obrigatória caso a operação tivesse conferido controle sobre a Oncoclínicas para o Grupo Master, inserindo-se, neste caso, na regra de aquisição de controle do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022. Nesse sentido, as Representadas alegaram que: "a Operação também não resultou na aquisição de qualquer forma de controle pelo grupo Master e, portanto, não há que se falar em obrigatoriedade de notificação por mudanças na estrutura de controle da Oncoclínicas". (Resposta ao Of. 8514/2024, Informações Adicionais SEI 1513247, 7.02.2025, apartado restrito à Oncoclínicas). Portanto, tem-se que a operação entre a Oncoclínicas e os fundos Quíron e Tessália não constitui ato de concentração de notificação obrigatória por, de acordo com as informações prestadas, não ter conferido controle ao Grupo Master, não se inserindo no art. 9º, inciso I da Res. 33/22 e, como visto acima, tampouco nas regras de minimis do art. 10.

Em relação à afirmação das Representadas no sentido de que a operação não conferiu controle ao Grupo Master sobre a Oncoclínicas, a Oncoclínicas afirmou que a companhia deixou de ter a figura de um controlador definido, em 10 de julho de 2024 (...), em razão do distrato do Acordo de Acionistas celebrado em 7 de maio de 2021 entre Bruno Ferrari, um determinado grupo de médicos e os fundos controlados pelo Goldman Sachs ("Acordo de Acionistas")[4]. Atualmente, a Companhia tem o capital pulverizado e inexiste um grupo de controle vinculado por acordo de acionistas. Nesse sentido, destaca-se que: À luz dos precedentes deste Conselho que trataram a questão específica do controle comum, unitário ou compartilhado, esta SG verificou a existência de possíveis direitos de minoritário que pudessem configurar controle compartilhado relevante do ponto de vista concorrencial. Em consulta às informações públicas da Companhia arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários[5], verificou-se que as versões do Estatuto da Companhia antes e depois das aquisições realizadas pelo Banco Master sofreram poucas alterações, sendo a mais relevante o aumento do capital social. Artigos relativos às competências da assembleia geral (art. 10); administração, Conselho de Administração e suas competências (art. 11 a 18) não sofreram alterações no período.

De acordo com os documentos consultados, nenhum acionista tem direito garantido na eleição de uma quantidade definida de membros do Conselho de Administração (ressalvas as possibilidades do art. 141 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações). Além disso, matérias relevantes do ponto de vista concorrencial são de competência do Conselho de Administração, a quem cabe a administração da Companhia, tais como a aprovação do plano de negócios, do orçamento e da política de investimentos[6]. Assim sendo, não foram identificados elementos que comprovem a aquisição de controle comum na Oncoclínicas pelo grupo Master, unitário ou compartilhado. Pela consulta do Estatuto Social da Companhia, os direitos de minoritário, inclusive no que diz respeito a voto em Assembleia Geral, são aqueles garantidos pela Lei nº 6.404/1976 (e alterações posteriores) e podem ser considerados com direitos de mera proteção de investimentos, nos termos do precedente Digesto e Jusbrasil (APAC nº 08700.000641/2023-83). Contudo, nenhuma conclusão definitiva acerca deste ponto se faz necessária, porque, como será visto a partir da seção seguinte desta nota, a aquisição ora tratada, era de notificação obrigatória ao Cade pelos motivos a seguir explanados. II.II.

Da constatação de outras operações prévias de aquisições realizadas pelo Grupo Master na Oncoclínicas Cumpre destacar, nesta seção, elementos colhidos ao longo da instrução que merecem consideração por potencialmente afetar o entendimento sobre a obrigatoriedade de notificação da operação acima descrita, relatados a seguir. Na sequência da homologação do aumento de capital que permitiu o aumento da participação dos FIPs Quíron e Tessália, a Oncoclínicas relatou que recebeu, em 11.07.2024, uma notificação do Banco Master S.A. ("Banco Master")[7] informando que: (i) Em virtude do Aumento de Capital, os fundos Quíron e Tessália geridos pela Latache passaram a deter em 10 de julho de 2024, conjuntamente, aproximadamente 11,97% do capital social total da Companhia. (ii) Os fundos Quíron e Tessália geridos pela Latache são controlados, direta ou indiretamente, pelo Banco Master. (iii) Os fundos geridos pela WNT Gestora de Recursos Ltda. ("WNT"), detentores de ações ordinárias representativas de 8,20% do capital social total da Companhia, também são controlados, direta ou indiretamente, pelo Banco Master e seus controladores[8]. (iv) Assim, com a homologação do Aumento de Capital, o somatório das ações da Companhia detidas por fundos controlados, direta ou indiretamente, pelo Banco Master atingiu o montante de 20,18% do capital social da Companhia.

(v) O objetivo das participações é de investimento e não tem como finalidade alterar a composição do controle ou estrutura administrativa da Companhia, ainda que possam vir a ser avaliadas a oportunidade e a conveniência do exercício dos direitos inerentes às ações, em consonância com a Lei nº 6.404/1976. (vi) Além das participações mencionadas, Banco Master S.A. e seus controladores não detêm, direta ou indiretamente, nesta data, outras ações ou valores mobiliários (inclusive derivativos) de emissão da Companhia. (vii) O Banco Master e seus controladores não possuem e não executaram qualquer acordo e/ou contrato com outros acionistas da Companhia regulando o exercício do direito de voto ou à compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia. Ou seja, além da operação de aquisição privada de 11,97% das ações (doravante "Operação Quíron/Tessália"), ocorreu também uma aquisição de ações pelo Grupo Master na Oncoclínicas por meio de fundos geridos pela WNT que totalizou 8,2% das ações que estavam em free float (doravante "Operação WNT"). Diante das informações acostadas aos autos, portanto, o Banco Master, por intermédio de fundos de investimentos sob seu controle, realizou três aquisições mais relevantes de ações da Oncoclínicas: A primeira em bolsa de valores por meio de fundos geridos pela WNT correspondente a 5,02% do capital social da Oncoclínicas em 8.05.2024[9]:

não constituía operação de notificação obrigatória por não atingir as regras de minimis do art 10, inciso I, alínea a. A segunda, novamente em bolsa de valores por meio de fundos geridos pela WNT antes de 26.06.2024[10], atingindo 10,01% da ações: não constituía operação de notificação obrigatória por não atingir as regras de minimis do art 10, inciso I, alínea a. A terceira, consumada em 10.07.2024 por meio de fundos geridos pela Latache com a aquisição contratual de 11,97% das ações, pela qual atingiu participação superior a 20% das ações totais da Oncoclínicas (especificamente 20,18%) ("Operação Quíron/Tessália"). Deste modo, constata-se que: (i) a Operação Quíron/Tessália conferiu ao adquirente (Grupo Master) titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida (a Oncoclínicas). (ii) consequentemente, a Operação Quíron/Tessália passou a preencher a regra de minimis objetiva do art. 10, inciso I, alínea a da Res. 33/2022. Nesse sentido, conforme explanado no Voto do Relator, Conselheiro Diogo Thomson de Andrade, no APAC nº 08700.008330/2022-81 (Nexus e Servtec), os valores de participação societária definidos no art. 10 da Resolução Cade nº 33/2022 funcionam como critério objetivo e facilitam a compreensão dos critérios de notificação obrigatória de operações a Conselho: 46.

Entretanto, conforme já organizado no organograma apresentado na Figura 1, entendo que a melhor interpretação jurídica estabelece que sejam seguidos o vetor de decisão sintetizado por quatro pontos centrais: a. Aquisições que originem controle unitário ou compartilhado são notificáveis (art. 9, I). i. Aqui cumpre novamente chamar a atenção ao precedente de Jusbrasil/Digesto, do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes (APAC nº 08700.000641/2023-83), que estabelece quais poderes concedidos aos sócios minoritários podem levar a uma caracterização do controle compartilhado em detrimento de poderes de mera proteção do investimento. ii. É importante ressaltar que operações de aquisição de participações societárias, independentemente da quantidade dessa, que resultem na aquisição de controle unitário, são de notificação obrigatória ao Cade. b. Operações de consolidação de controle unitário não requerem notificação, pois não alteram a estrutura decisória do agente econômico, conforme já previsto no art. 9º, parágrafo único, a saber: “Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário”. c. Manutenção de controle compartilhado, sem que sejam atingidos os parâmetros do art. 10, não exige notificação, seguindo o racional de que, respeitado o disposto nos arts.

88 e 90, da Lei nº 12.529/2011, quando da configuração do controle compartilhado, o Cade já analisou as possíveis consequências concorrencialmente danosas do exercício desse controle. i. Frisa-se que, ajustes no nível de participação societária dos mesmos sócios controladores, sem alterações nos poderes que exercem na empresa ou na composição da estrutura de controle, não configuram uma mudança na qualidade do controle e, portanto, não constituem uma concentração notificável. Entretanto, a entrada de um ou mais novos sócios controladores, independentemente de substituírem ou não os controladores existentes e a redução do número de sócios controladores figuram-se como mudança na qualidade do controle e, portanto, enseja a notificação da concentração econômica. d. Demais casos seguem os valores de participação societária definidos no art. 10, que funcionam como critério objetivo. (SEI 1517645, Voto do Relator, Conselheiro Diogo Thomson de Andrade, grifos nossos) Dessa forma, a terceira operação de aquisições de ações na Oncoclínicas pelo grupo Master (Operação Quíron/Tessália), consumada em 10.07.2024 por meio de fundos geridos pela Latache com a aquisição de 11,97% das ações, fez com que o Banco Master atingisse patamar superior a 20% das ações totais da Companhia, especificamente 20,18%, de acordo com a comunicação enviada em 11.07.2024, incorrendo na hipótese do art. 10, I, a da Res. 33/2022.

II.III Síntese da análise sobre a obrigatoriedade de notificação das operações Em resumo: A Operação Quíron/Tessália enquadra-se na definição de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/2011. Ambos os grupos envolvidos na operação (Oncoclínicas e Master) atingiram os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/2011 c/c. art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022. As aquisições realizadas pela WTN em nome de fundos controlados pelo Banco Master não atingiram os parâmetros dos art. 9º c/c art. 10, I, a, da Res. Cade nº 33/2022 e, portanto, não eram de notificação obrigatória uma vez que, conforme visto acima, as partes declararam não haver relações horizontais ou verticais entre o grupo Master e a Oncoclínicas. A aquisição privada de 11,97% das ações da Oncoclínicas consumada em 10.07.2024 por meio de fundos do Grupo Master geridos pela Latache, pela qual o grupo atingiu 20,18% das ações da Companhia, não conferiu controle compartilhado nos termos dos precedentes deste Conselho (de acordo com informações presentes nos autos), porém atingiu o patamar objetivo definido no art. 10, inciso I, alínea a da Res. 33/2022 e, portanto, era de notificação obrigatória.

Diante disso, conclui-se que a terceira e última operação de aquisição de participação societária por fundos controlados pelo Grupo Master mediante aquisição privada de ações da Oncoclínicas é ato de concentração cuja obrigatoriedade de notificação prévia à sua consumação, perante este Conselho, fazia-se necessária, por preencher todos os requisitos legais para tal, inserindo-se na hipótese prevista no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019, "atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011", pois sua consumação se deu sem que houvesse notificação da operação a este Conselho até o presente momento. III. CONCLUSÃO Em face do exposto, nos termos do parágrafo único do artigo 11 da Resolução Cade nº 24/2019, encaminha-se este APAC ao Tribunal Administrativo deste Conselho para a adoção das providências cabíveis, bem como os documentos e informações referentes à extensão da consumação do ato de concentração em questão. Referências: ^ Cf. https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2b77cf83-e31f-4408-a759-a80d04f7f950/a18214d1-3b56-7203-af3e-ea7a65adb9b1?origin=2. ^ Cf. gun-jumping-versao-final.pdf, p. 9. ^ Cf. Resposta ao Of. 9471/2024, SEI 1474927, 18.11.2024, apartado restrito. ^ Cf. Informações adicionais ao Of. 8514/2024, SEI 1513247, 7.02.2025, apartado restrito). ^ Cf.

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2b77cf83-e31f-4408-a759-a80d04f7f950/663f55cc-39d3-f1ec-7f1a-d2acd12c3a17?origin=2. ^ Cf. https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=1430731. ^ A íntegra do Comunicado ao Mercado com a cópia da carta enviada pelo Banco Master está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2b77cf83-e31f-4408-a759-a80d04f7f950/5d69b313-6902-a4f6-15e7-23eb32d83a9f?origin=2. ^ A Oncoclínicas afirmou que até aquela data (11.07.2024), não tinha conhecimento de que os fundos de investimento geridos pela WNT eram controlados pelo Banco Master, dado que todos os investimentos realizados pelos veículos da WNT na Companhia foram feitos de forma independente por meio de aquisição em bolsa de valores. ^ Cf. Comunicado ao Mercado de 9.05.2024 disponível em site institucional da Oncoclínicas sob a categoria "Relações com Investidores". Vide https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2b77cf83-e31f-4408-a759-a80d04f7f950/3a32553f-a05e-1f63-c310-59f4bf45ac7e?origin=2. ^ Cf. https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2b77cf83-e31f-4408-a759-a80d04f7f950/663f55cc-39d3-f1ec-7f1a-d2acd12c3a17?origin=2.