Apuração de Ato de Concentração nº 08700.007587/2024-88

SEI/CADE - 1732070 - Voto Apuração de Ato de Concentração Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.007587/2024-88 Representante: Cade ex officio. Representadas: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Advogados: Barbara Rosenberg, Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria e Joyce Silva Ricarte. Relatora: Conselheira Camila Pires Alves VOTO Da relatora versão PÚBLICa Ementa: PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO PARA APURAÇÃO DE ATO DE CONCENTRAÇÃO (APAC). AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. SUBSCRIÇÃO PRIVADA DE AÇÕES EM AUMENTO DE CAPITAL. CONSUMAÇÃO PRÉVIA (GUN JUMPING). ARTIGO 88, §3º, DA LEI Nº 12.529/2011. ATINGIMENTO INDIRETO DE MAIS DE 20% POR GRUPO ECONÔMICO. ARTIGOS 9º E 10 DA RESOLUÇÃO CADE Nº 33/2022. A aquisição de participação societária por meio de subscrição privada de ações pode configurar ato de concentração, nos termos do artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011. A obrigatoriedade de notificação deve considerar o grupo econômico do adquirente, sendo suficiente o atingimento indireto de participação igual ou superior a 20% do capital social da empresa investida. A consumação da Operação antes da submissão ao Cade configura infração ao artigo 88, §3º, da Lei nº 12.529/2011 (gun jumping). Determinação de notificação do ato de concentração, nos termos da Resolução Cade nº 24/2019. Sumário 1. RELATÓRIO 2.

DA OPERAÇÃO ANALISADA 3. DAS REPRESENTADAS 3.1. Das respostas aos ofícios 3.2. Considerações iniciais sobre as respostas aos ofícios 4. DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 4.1. Cumprimento dos critérios de faturamento 4.2. Enquadramento como ato de concentração 4.2.1. Análise da aplicabilidade dos artigos 9º e 10 da Resolução nº 33/2022 4.3. Da não aplicação do artigo 109 do Ricade e do artigo 11 da Resolução nº 33/2022 5. DISPOSITIVO 1. RELATÓRIO Trata-se de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (“Apac”), instaurado, em 10/10/2024, pela Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”), por meio do Despacho SG nº 1124/2024 (SEI nº 1453688). O objetivo da investigação, fundamentada no artigo 13, inciso V, da Lei n. 12.529/2011 e artigo 10, inciso V c/c artigos 112 e 113 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), é averiguar a aquisição de participação na Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A (“Oncoclínicas”) por Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Quíron") e Tessália Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia ("FIP Tessália"), em conjunto, “Representadas”. A operação foi divulgada em Fato Relevante publicado pela Oncoclínicas em 10/07/2024 (SEI nº 1452901), doravante denominada “Operação”.

Em 08/10/2024, para fins de investigação, a SG/Cade enviou o Ofício nº 8514/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1453694) à Oncoclínicas, respondido em 17/10/2024 (SEI nº 1460392) e em 23/10/2024 (SEI nº 1463199). Em 07/11/2024, a SG/Cade enviou os Ofícios nº 9457/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1469449) e nº 9471/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1470103, retificação), aos FIPs Quíron e Tessália, respondidos em 18/11/2024 (SEI nº 1474927). Em 26/11/2024 (SEI nº 1478278) e 09/01/2025 (SEI nº 1500330) foram realizadas reuniões entre a SG/Cade e as Representadas Oncoclínicas e os FIPs Quíron e Tessália, respectivamente. Em 07/02/2025, a Oncoclínicas apresentou informações complementares (SEI nº 1513247). Em 06/03/2026, foi exarado pela SG/Cade o Despacho SG nº 256/2026 (SEI nº 1711898), o qual determina o envio deste Apac ao Tribunal Administrativo do Cade para adoção das providências, diante de sua conclusão de que o presente caso se trataria de uma consumação de ato de concentração antes da devida aprovação deste Conselho, em desacordo com o artigo 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, fundamentado pela Nota Técnica nº 2/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1711886). Em 09/03/2026, na 358ª Sessão Ordinária de Distribuição, o presente processo foi distribuído para a minha relatoria, conforme consta em Certidão de Distribuição de Processo (SEI nº 1716065), publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 12/03/2026 (SEI nº 1716555). É o relatório. 2.

DA operação ANALISADA A Operação consiste na aquisição, pelos FIPs Quíron e Tessália (“Investidores”), de ações da Oncoclínicas, passando a deter, em 10/07/2024, 11,97% (considerando o total de ações da Oncoclínicas) ou 12,34% (se desconsideradas as ações da Oncoclínicas mantidas em tesouraria) de seu capital social, nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças ("Acordo de Investimento") (SEI nº 1460393, Documento 3; SEI nº 1474929, Anexo Confidencial 1) celebrado em 22/05/2024. Tal Operação, conforme afirmam, resultou na consolidação, pelo Grupo Master, de uma participação total de 20,18% no capital social da Oncoclínicas. Tal montante é alcançado pela soma de duas participações distintas sob seu controle: (i) as ações detidas pelos Investidores, que são geridos pela Latache Gestão de Recursos Ltda. (“Latache”) e controlados pelo Banco Master S.A. ("Banco Master"); e (ii) a participação de 8,20% detida por fundos geridos pela WNT Gestora de Recursos Ltda. (“WNT”),[1] igualmente sob controle direto ou indireto do Banco Master. Utiliza-se a denominação “Grupo Master” para designar o grupo econômico formado, cumulativamente, (i) pelas empresas sob controle comum, interno ou externo, do [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES];

e (ii) pelas empresas nas quais qualquer dessas empresas detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante, observada, quanto aos fundos de investimento, a disciplina específica prevista na regulamentação aplicável. Nesses termos, o Grupo Master abrange o Banco Master S.A., os FIPs Quíron e Tessália, bem como os fundos de investimento geridos pela WNT. Antes da consumação desta etapa da Operação, [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Abaixo, apresento a cronologia dos fatos. 08/03/2024 - A WNT comunica à Oncoclínicas que seus fundos passaram a deter 5,02% do capital social da companhia. 22/05/2024 - Oncoclínicas divulga Fato Relevante sobre a homologação de Aumento de Capital e celebração de Acordo de Investimento com os FIPs Quíron e Tessália. 26/06/2024 - A WNT comunica que sua participação atingiu 10,01% do capital social da Oncoclínicas. 10/07/2024 - Novo Fato Relevante: o Conselho de Administração da Oncoclínicas homologa o aumento de capital (de R$ 2,45 bilhões para R$ 3,14 bilhões); encerra-se o acordo de acionistas, de modo que a Oncoclínicas deixa de ter um controlador definido; e são emitidas Novas Ações, de modo que os FIPs Quíron e Tessália passam a deter 11,97% do capital social da Oncoclínicas.

11/07/2024 - A Oncoclínicas recebe notificação oficial do Banco Master informando o controle sobre a Latache (gestora dos FIPs Quíron e Tessália, com 11,97%) e sobre a WNT (detentora de 8,20%), totalizando a posição consolidada de 20,18% sob o mesmo grupo econômico. 10/10/2024 - Instauração deste Apac pela SG/Cade. Conforme divulgado pela Oncoclínicas em Fato Relevante (SEI nº 1460393, Documento 2), em 22/05/2024, o Conselho de Administração da Oncoclínicas aprovou a realização do aumento do capital social da Oncoclínicas, no montante de R$ 1.500.000.008,00 (um bilhão, quinhentos milhões e oito reais) (“Aumento de Capital”) mediante emissão, para subscrição privada, de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, correspondentes a 115.384.616 ações ordinárias (“Novas Ações”). No contexto do Aumento de Capital, as Investidoras celebraram, em 22/05/2024, Acordo de Investimento, assumindo o compromisso de subscrever Novas Ações no valor de até R$ 1.000.000.001,00 (um bilhão e um reais), o que também foi informado no referido Fato Relevante[2]. Conforme consta no Acordo de Investimento: [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES] Em 10/07/2024, a Oncoclínicas divulgou novo Fato Relevante (SEI nº 1452901) informando que o Conselho de Administração da Oncoclínicas aprovou a homologação do Aumento de Capital que havia sido aprovado em 22/05/2024. A Oncoclínicas (SEI nº 1460392) afirma que, [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS].

[ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS] Segundo a Oncoclínicas (SEI nº 1460392), [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. Afirma então que [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS], conforme consta nos comprovantes do SEI nº 1460393, Documento 6, assim, a Operação foi consumada na data de 10/07/2024. Assim, tendo em vista que a consumação da referida Operação restou incontroversa nos autos, cabe analisar se esta configura ato de concentração nos termos do artigo 90 da Lei nº 12.529/2011 e se a sua submissão ao Cade é de notificação obrigatória, observando-se os critérios de faturamento previstos no artigo 88 da mesma Lei e os parâmetros de participação societária estabelecidos nos artigos 9º e 10 da Resolução Cade nº 33/2022. 3. DAS REPRESENTADAS Os FIPs Quíron e Tessália atuam como veículos de investimento financeiro e informaram ao Cade que seus grupos econômicos não exercem atividades concorrentes nem verticalmente relacionadas às da Oncoclínicas no Brasil. Ambos os fundos se encontram sob controle, direto ou indireto, do Banco Master. [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. No entanto, nos termos do artigo 4º, § 2º da Resolução nº 33/2022, ambos são considerados integrantes do mesmo grupo econômico devido à existência de controle comum. Assim, como afirma a SG/Cade na Nota Técnica nº 2/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1711886), “ambos os fundos são considerados parte do Grupo Master, consoante o § 2º do art. 4º da Res.

Cade nº 33/2022.” [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES] Já a Oncoclínicas atua no segmento de saúde, prestando serviços médicos especializados em oncologia, hematologia, radioterapia e medicina diagnóstica por meio de uma vasta rede de clínicas e unidades de tratamento distribuídas pelo país. Após a homologação do aumento de capital em 10/07/2024, o Grupo Master passou a deter, de forma agregada, aproximadamente 20,18% do capital social da Oncoclínicas, por meio de participações distribuídas entre diferentes veículos de investimento. 3.1. Das respostas aos ofícios Segundo a Oncoclínicas (SEI nº 1460392 e nº 1513247), [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. Sustenta, ainda, que [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. Adicionalmente, a companhia sustenta que [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. A Oncoclínicas também afirma que [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. Já conforme alegam os FIPs Quíron e Tessália (SEI nº 1474927), [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Inicialmente, os Investidores sustentam que [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Nesse contexto, reiteram que [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Quanto à alegação de consumação prévia, os Investidores afirmam, [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Os FIPs Quíron e Tessália esclarecem, ainda, que [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Por fim, informam que [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. 3.2.

Considerações iniciais sobre as respostas aos ofícios Inicialmente, cumpre afastar a alegação de que o desconhecimento, pela Oncoclínicas, acerca do fato de que os fundos geridos pela WNT seriam controlados, direta ou indiretamente, pelo Banco Master seria apto a afastar a obrigatoriedade de notificação da Operação. A sistemática de controle de estruturas prevista na Lei nº 12.529/2011 e na Resolução Cade nº 33/2022 é objetiva e se baseia em critérios legais de enquadramento, notadamente a identificação do grupo econômico envolvido, sendo irrelevante, para fins de incidência do dever de notificar, o conhecimento das partes acerca da estrutura de controle dos investidores. No mesmo sentido, não procede o argumento de que apenas operações que impliquem aquisição de controle ou alteração relevante na estrutura de governança estariam sujeitas à notificação obrigatória. Nos termos do artigo 9º da Resolução Cade nº 33/2022, as aquisições de participação societária previstas no artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 também são de notificação obrigatória quando, ainda que não resultem em aquisição de controle, enquadrem-se nas hipóteses de minimis previstas no artigo 10 da referida Resolução.

A esse respeito, importa esclarecer que a regra de minimis prevista no artigo 10 da Resolução Cade nº 33/2022 não se refere à aquisição isolada de 20% do capital social, mas sim à titularidade direta ou indireta, pelo grupo econômico do adquirente, de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Assim, não prospera a alegação de que a participação adquirida individualmente pelos Investidores, inferior a 20%, afastaria a obrigatoriedade de notificação, uma vez que o critério legal exige a consideração da participação agregada no âmbito do grupo econômico, conforme expressamente disposto no parágrafo único do artigo 10. De igual modo, não merece acolhida a tese de que a inexistência de sobreposição horizontal ou integração vertical afastaria a necessidade de submissão prévia ao Cade. O artigo 10, inciso I, da Resolução Cade nº 33/2022 prevê expressamente hipóteses de notificação obrigatória mesmo quando a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado. Assim, passo à análise de obrigatoriedade de notificação da Operação em tela. 4. DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO Compete ao Cade, em sua função preventiva de controle de estruturas, apreciar atos de concentração econômica que preencham os requisitos previstos nos artigos 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011.

Caso uma operação de notificação obrigatória ao Cade não tenha sido submetida previamente antes de sua consumação, o dispositivo previsto no artigo 88, §3º da Lei nº 12.529/ 2011 deve ser aplicado: “§3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei.” Deste modo, passo a analisar se houve, no caso em tela, a consumação antecipada da Operação (gun jumping), de acordo com a previsão normativa supracitada e com a Resolução Cade nº 24/2019. 4.1. Cumprimento dos critérios de faturamento Conforme estabelecido pelo artigo 88, caput e incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011, com alterações nos valores promovidas pela Portaria Interministerial nº 994/2012, é obrigatória a submissão ao Cade de atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos tenha registrado um faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil no ano anterior à operação, e o outro grupo relacionado à operação também tenha registrado valores iguais ou superiores a R$ 75 milhões de faturamento bruto no Brasil no mesmo período.

No âmbito de resposta (SEI nº 1460392) ao ofício enviado (SEI nº 1453694) pela SG/Cade, a Oncoclínicas informou que seu grupo econômico auferiu, em 2023, ano anterior à celebração do Acordo de Investimento, o montante de aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. Já os FIPs Quíron e Tessália informaram (SEI nº 1474927) que seu grupo econômico auferiu, em 2023, faturamento de [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Portanto, os critérios de faturamento foram cumpridos. 4.2. Enquadramento como ato de concentração Além do cumprimento dos critérios de faturamento, para que uma operação seja considerada um ato de concentração sujeito à submissão para análise prévia do Cade, é necessário que a operação se enquadre em alguma das hipóteses previstas no art. 90 da Lei nº 12.529/2011: “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture.” (grifos próprios) Trata-se, portanto, de ato de concentração que consiste em aquisição de participação societária (artigo 90, inciso II). Assim, para analisar a obrigatoriedade de notificação da Operação em análise, é necessário observar o seu enquadramento das regras dos artigos 9º e 10 da Resolução nº 33/2022. 4.2.1. Análise da aplicabilidade dos artigos 9º e 10 da Resolução nº 33/2022 Segundo o artigo 9º, caput, da Resolução nº 33/2022, para que uma operação de aquisição de participação societária seja de notificação obrigatória, ela deve (i) resultar aquisição de controle unitário ou compartilhado; ou (ii) preencher as regras de minimis presentes no artigo 10 da mesma resolução. A SG/Cade, em sua Nota Técnica nº 2/2026 (SEI nº 1711886), afirma que a Operação em análise não resultou na aquisição de controle pelos Investidores ou pelo Grupo Master, fundamentando-se nos seguintes elementos constantes nos autos: (i) com a extinção do acordo de acionistas anterior (Goldman Sachs), a Oncoclínicas passou a ter capital pulverizado, sem um controlador definido; (ii) o Estatuto Social da Oncoclínicas não sofreu alterações relevantes nas competências da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (iii) nenhum acionista possui direito garantido de eleger uma quantidade fixa de membros para o Conselho de Administração além do previsto na Lei das S.A.;

e (iv) os direitos políticos exercidos pelos fundos foram vistos como de mera proteção de investimento, incapazes de ditar a estratégia da companhia, conforme transcrevo abaixo. “a) À luz dos precedentes deste Conselho que trataram a questão específica do controle comum, unitário ou compartilhado, esta SG verificou a existência de possíveis direitos de minoritário que pudessem configurar controle compartilhado relevante do ponto de vista concorrencial. b)Em consulta às informações públicas da Companhia arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários, verificou-se que as versões do Estatuto da Companhia antes e depois das aquisições realizadas pelo Banco Master sofreram poucas alterações, sendo a mais relevante o aumento do capital social. Artigos relativos às competências da assembleia geral (art. 10); administração, Conselho de Administração e suas competências (art. 11 a 18) não sofreram alterações no período. c) De acordo com os documentos consultados, nenhum acionista tem direito garantido na eleição de uma quantidade definida de membros do Conselho de Administração (ressalvas as possibilidades do art. 141 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações). d)Além disso, matérias relevantes do ponto de vista concorrencial são de competência do Conselho de Administração, a quem cabe a administração da Companhia, tais como a aprovação do plano de negócios, do orçamento e da política de investimentos.

e) Assim sendo, não foram identificados elementos que comprovem a aquisição de controle comum na Oncoclínicas pelo grupo Master, unitário ou compartilhado. f) Pela consulta do Estatuto Social da Companhia, os direitos de minoritário, inclusive no que diz respeito a voto em Assembleia Geral, são aqueles garantidos pela Lei nº 6.404/1976 (e alterações posteriores) e podem ser considerados com direitos de mera proteção de investimentos, nos termos do precedente Digesto e Jusbrasil (APAC nº 08700.000641/2023-83).” (SEI nº 1711886) Desse modo, concluiu-se, a partir dos elementos presentes nos autos, que o critério previsto no artigo 9º, inciso I, da Resolução nº 33/2022 não se aplica a este caso específico. Já nos termos do artigo 10 da Resolução Cade nº 33/2022, a verificação da regra de minimis é analisado da seguinte forma: Conforme o artigo 10, inciso I, alínea “a”, quando a empresa investida não for concorrente nem atuar em mercado verticalmente relacionado, a notificação é obrigatória apenas se a aquisição resultar em participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante. Ainda nesse cenário, o artigo 10, inciso I, alínea “b”, prevê a obrigatoriedade quando o adquirente já detiver ao menos 20% e realizar nova aquisição relevante. Por sua vez, nos termos do artigo 10, inciso II, alínea “a”, caso haja relação concorrencial ou vertical, a notificação passa a ser exigida já a partir de aquisições que resultem em participação igual ou superior a 5%.

Ademais, o artigo 10, inciso II, alínea “b”, estabelece que incrementos adicionais de participação iguais ou superiores a 5% também podem ensejar notificação. Por fim, conforme o parágrafo único do artigo 10, essa análise deve considerar não apenas a adquirente, mas todo o seu grupo econômico. A SG/Cade, em sua Nota Técnica nº 2/2026 (SEI nº 1711886), pontuou que as Representadas declararam que nenhuma empresa do Grupo Master ou do portfólio dos fundos detém participação em empresas relacionadas ao segmento de saúde. Como não foram identificadas atividades concorrentes ou mercados verticalmente relacionados entre os grupos envolvidos, a análise de obrigatoriedade recai sobre o inciso I, alínea "a" do referido artigo. A partir dessa premissa, analisa-se a situação consolidada do adquirente: no momento em que os Investidores integralizaram a subscrição de 11,97% das ações em 10 de julho de 2024, o somatório das participações do Banco Master (incluindo as ações já detidas via fundos WNT) atingiu o montante de 20,18% do capital social da Oncoclínicas. É fundamental destacar que o critério legal de notificação incide sobre a aquisição que confira ao adquirente a titularidade de 20% ou mais. Ou seja, a regra observa quem atinge o patamar de 20% em decorrência do negócio, e não necessariamente se o lote de ações adquirido isoladamente naquela operação é superior a esse percentual.

Portanto, é de responsabilidade das partes envolvidas notificar a operação, considerando que seu controlador final atingiu a regra de minimis estabelecida pela Resolução. Em conclusão, acompanhando o entendimento da SG/Cade na Nota Técnica citada, trata-se de caso de consumação antecipada de ato de concentração (gun jumping), nos termos do artigo 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019. 4.3. Da não aplicação do artigo 109 do Ricade e do artigo 11 da Resolução nº 33/2022 Sobre esse ponto, as Representadas sustentaram que [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Ocorre que não foram apresentadas informações indicando que a operação em exame configuraria oferta pública. Ao contrário, os próprios Investidores a descreveram como aumento de capital da Oncoclínicas, mediante subscrição privada de ações, formalizado em 22/05/2024 e homologado em 10/07/2024, data em que passaram a deter a titularidade das ações [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES].[3] Além disso, a tese defensiva não enfrentou de modo suficiente a situação das aquisições anteriores realizadas por fundos geridos pela WNT, que remontam, ao menos, a 08/05/2024 e ao período anterior a 26/06/2024. Como a participação consolidada superior a 20% resultou da soma dessas aquisições com a operação homologada em 10/07/2024, caberia às próprias Representadas demonstrar, de forma precisa, que tampouco em relação a esses fundos houve exercício de direitos políticos.

Esse ponto é particularmente relevante diante do lapso temporal transcorrido. Entre as aquisições feitas via WNT, em maio e junho de 2024, e o julgamento pelo Tribunal, em 08/04/2026, decorreu período superior a 21 meses, o que enfraquece a tentativa de tratar o caso como mera suspensão transitória de direitos políticos sem demonstração documental mais robusta. Soma-se a isso o fato de que as próprias Representadas afirmaram que a operação não foi submetida ao Cade, por entenderem não se tratar de ato de concentração de notificação obrigatória, registrando apenas que [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES]. Nessas circunstâncias, a alegação de não exercício de direitos políticos, desacompanhada de elementos concretos quanto às participações adquiridas pelos fundos da WNT e sem demonstração de que se estaria diante de oferta pública, não se mostra suficiente, no caso concreto, para sustentar a incidência do regime excepcional invocado pelas Representadas. 5. DISPOSITIVO Diante da ausência da submissão da Operação em análise até o momento, determino a notificação do ato de concentração, nos termos do artigo 12º c/c 13º da Resolução Cade nº 24/2019, em até 30 (trinta) dias, contados da publicação no Diário Oficial da União da ata do presente julgamento. Nos termos do art. 40 da Lei nº 12.529/2011, c/c art.

13, §2º, da Resolução Cade nº 24/2019, o descumprimento da determinação de notificação sujeitará que cada uma das partes arque, individualmente, com multa de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso. No mais, nos termos do artigo 6°, da mesma Resolução Cade n° 24/2019, a fixação de sanção pecuniária deste Apac fica sobrestada até que haja decisão de mérito do ato de concentração. É o voto. Camila cabral pires alves Conselheira-Relatora [assinado eletronicamente] Referências: ^ Segundo a Oncoclínicas, [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. ^ No mesmo Fato Revelante, também foi informado Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (fundos controlados pelo Goldman Sachs) se comprometeram a ceder a totalidade de seus respectivos direitos de preferência aos Investidores e que Bruno Lemos Ferrari (Diretor Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Oncoclínicas e integrante do seu bloco de controle) informou à Oncoclínicas que iria subscrever Novas Ações no valor de até R$ 500.000.007,00 (quinhentos milhões e sete reais). ^ Diferentemente do caso em tela, que envolve subscrição privada de ações por meio de aumento de capital, precedentes como Ato de Concentração nº 08700.006109/2024-51 (Aroldo Teodoro Campos e Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira), Ato de Concentração nº 08700.006485/2023-64 (Globo Comunicação e Participações S.A.

e Eletromidia S.A.), Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.002166/2022-07 (Canada Pension Plan Investment Board, Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e Regatas Fundo de Investimento em Ações) e Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.007096/2021-94 (HAL Investments B.V.) tratam de aquisições de participação societária realizadas em bolsa de valores, o que atrai a incidência da exceção prevista no artigo 109 do Ricade e no artigo 11 da Resolução Cade nº 33/2022, permitindo a consumação financeira da operação antes da aprovação, desde que não haja exercício de direitos políticos.