Apuração de Ato de Concentração nº 08700.008451/2025-76

SEI/CADE - 1728997 - Nota Técnica Nota Técnica nº 16/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.008451/2025-76 TIPO DE PROCESSO: Apuração de Ato de Concentração. REPRESENTANTE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Ex officio. REPRESENTADAS: AZ Brasile Holding Ltda., AZ Quest Holdings S.A., e XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia REPRESENTANTES LEGAIS: Luís Arthur Terra Alves, Leticia de Zan, Daniel Costa Rebello, Giovana Vieira Porto, Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Bruna Silveira de Alencar, Júlia Reis EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Notificação obrigatória. Ciência ao Tribunal Administrativo do Cade. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO O presente processo foi instaurado no dia 15 de agosto de 2025 por meio do Despacho SG nº 1124/2025 (1607454) em decorrência do Ato de Concentração nº 08700.007379/2025-60 (XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, AZ Brasile Holding Ltda. e AZ Quest Holdings S.A.). Em 18 de outubro de 2021 foi celebrado entre as partes o Share Purchase and Sale Agreement (“Contrato”) de acordo com o qual a empresa AZ Brasile Holding Ltda. (“Azimut” ou “Vendedora”) alienaria participação societária de 5% no capital social da AZ Quest Holdings S.A. (“AZ Quest” ou “Empresa-Alvo”) para a XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“XP Managers” ou “Compradora”).

A operação foi consumada no início de 2022, de acordo com as partes. Em 22 de julho de 2025 foi recebida no Cade a Notificação de Ato de Concentração (1595623) e informado pelas Representadas no Formulário de Notificação (1595621) que a referida operação havia sido consumada antes de ser notificada. É o relatório. II. ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO Como visto no Ato de Concentração nº 08700.007379/2025-60: "A operação tratou da alienação, pela AZ Brasile Holding Ltda. (“Azimut” ou “Vendedora”), de participação societária de 5% no capital social da AZ Quest Holdings S.A. (“AZ Quest” ou “Empresa-Alvo”) para a XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“XP Managers” ou “Investidor” e, em conjunto com Azimut e AZ Quest, “Partes”) (a “Operação”)." "As Partes esclarecem que a Operação foi formalizada em 18 de outubro de 2021 por meio da celebração do Share Purchase and Sale Agreement (“Contrato”) e consumada no início de 2022." Conforme o Parecer nº 492/2025/CGAA5/SGA1/SG (1607364): a Operação foi enquadrada no inciso II do artigo 90 da Lei 12.529/11 como uma aquisição de partes de uma ou outras empresas a qual ocorreu por meio da compra de participação societária (compra esta que se deu por via contratual).

envolveu os mercados de gestão de fundos de investimento (share compradora [ACESSO RESTRITO], share alvo [ACESSO RESTRITO], share conjunto [ACESSO RESTRITO] [0% - 10%]) e distribuição de produtos financeiros e de investimento (share compradora [ACESSO RESTRITO] [10% - 20%]); acarretou sobreposição horizontal com baixa participação de mercado no primeiro (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) e integração vertical sem presunção de capacidade de fechamento de mercado (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) entre o primeiro e o segundo. foi aprovada sem restrições em 18 de agosto de 2025. Deste modo, tendo em vista o Ato de Concentração nº 08700.007379/2025-60, o qual conheceu e aprovou a Operação, tem-se que ela de fato configurou um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. III. DADOS OBJETIVOS PARA O CÁLCULO DA MULTA A Resolução CADE n° 24/2019 estipulou, no art. 21, a metodologia de cálculo para a fixação da multa pecuniária prevista no art. 20, a qual se aplica às hipóteses de gun jumping previstas no artigo 1º, incisos I e II (vide parágrafo 10 desta nota): "Art. 21. O Tribunal Administrativo do CADE adotará a seguinte metodologia para o cálculo da multa pecuniária: I - Pena base no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); II – Majorantes: a) pelo decurso do prazo, no valor equivalente a 0,01% do valor da operação por dia de atraso, contados a partir da data da consumação até a notificação do ato de concentração ou da emenda, caso houver;

b) pela gravidade da conduta, de até 4% do valor da operação, a depender da natureza da decisão do CADE; c) pela intencionalidade, até 0,4% do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, no ano anterior à consumação da operação, conforme a boa-fé do infrator, nos termos do inciso II do art. 45 da Lei nº 12.529/2011. III - Redução pelo momento da notificação, a qual incidirá sobre o valor da pena base acrescida das majorantes e será equivalente a: a) 50% no caso de notificação espontânea do ato de concentração, antes do recebimento da denúncia ou da representação, da instauração ex officio pela Superintendência-Geral ou por determinação de quaisquer membros do Tribunal Administrativo do CADE; b) 30% no caso de notificação após o recebimento da denúncia ou da representação e antes da instauração do APAC; c) 20% no caso de notificação após a instauração do APAC e antes da decisão final do Tribunal Administrativo do CADE. § 1º Em caso de reincidência, na hipótese do art. 1º, inciso I, será calculada em dobro a pena base e, na hipótese do art. 1º, inciso II, serão calculadas em dobro a pena base e a majorante por decurso do prazo. § 2º Para fins de cálculo da multa pecuniária, haverá atualização monetária até o mês da instauração do APAC, sendo utilizada a taxa SELIC aplicada a juros simples: I - do valor do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, desde o início do ano subsequente ao qual o faturamento se referir;

II - do valor da operação, desde o mês de sua consumação. § 3º Nos casos em que, pela própria natureza do ato de concentração, não existir valor da operação, serão utilizados o faturamento e elementos adicionais, caso disponíveis, que permitam estimar um valor operação a ser aplicado no cálculo das parcelas da multa pecuniária constantes nas alíneas “a” e “b” do inciso I do art. 21." (grifos nossos) O quadro abaixo traz os dados objetivos para o cálculo da multa: Quadro-Resumo dos dados para o cálculo da multa (art. 21, Res. 24/19) Pena base (art. 21, I) R$ 60.000,00 Majorantes (art. 21, II) Decurso do prazo (art. 21, II, "a") Alíquota 0,01% do valor da operação por dia de atraso, contados a partir da data da consumação até a notificação do ato de concentração ou da emenda Valor da operação R$ [ACESSO RESTRITO] Data da consumação Como visto acima, no Ato de Concentração nº 08700.007379/2025-60 , a data de assinatura do Contrato foi 18/10/2021. Data da notificação do AC 22/07/2025 Dias de atraso - Gravidade da conduta (art. 21, II, "b") Alíquota até 4% do valor da operação, a depender da natureza da decisão do CADE Natureza da decisão do AC Aprovação sem restrições Intencionalidade (art.

21, II, "c") Alíquota até 0,4% do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, no ano anterior à consumação da operação, conforme a boa-fé do infrator Faturamento Grupo Azimut (2021) R$ [ACESSO RESTRITO] Faturamento Grupo XP (2021) R$ [ACESSO RESTRITO] Faturamento médio dos grupos R$ [ACESSO RESTRITO] Redução pelo momento da notificação (art. 21, III) Notificação após o recebimento da denúncia ou da representação e antes da instauração do APAC (art. 21, III, "b") Data de recebimento da denúncia não aplicável Data de notificação do AC 22/07/2025 Data de instauração do APAC 15/08/2025 Alíquota 50% Elaboração: CGAA5/SG. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, conclui-se que a Operação em apuração configurou um ato de concentração de notificação obrigatória, conforme disposto no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/11, por preencher todos os requisitos para tal, inserindo-se na hipótese prevista, como apontado na ementa, no art. 1º, inciso I, da Resolução Cade nº 24/2019: Art. 1º O procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) terá como objeto: I – atos de concentração notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011; II – atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011; III – atos de concentração não notificados, mas cuja submissão pode ser requerida pelo Cade, nos termos do § 7º do art.

88 da Lei nº 12.529/2011. (grifos nossos) Portanto, nos termos do inciso I do art. 4º e do parágrafo único do art. 7º da Resolução Cade nº 24/2019, determina-se o encaminhamento deste APAC ao Tribunal Administrativo deste Conselho para adoção das providências cabíveis.