Recurso Voluntário nº 08700.002316/2025-17

SEI/CADE - 1720113 - Voto Recurso Voluntário Recurso Voluntário nº 08700.002316/2025-17 Recorrente: Itaú Unibanco S/A Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Luíza Nóbrega e outros. Relator: Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima Voto-vogal: Conselheira Camila Pires Alves VOTO-VOGAL - CONSELHEIRA CAMILA CABRAL PIRES ALVES VERSÃO ÚNICA 1. Considerações iniciais sobre conglomerados e racionalidade da conduta[1] Cumprimento o Relator pelo seu voto, que abordou os critérios de admissibilidade do recurso, bem como examinou os requisitos da Medida Preventiva, para concluir pelo não provimento do Recurso Voluntário em julgamento, assim como pela manutenção da medida adotada pela Superintendência-Geral do Cade. Gostaria, contudo, de oferecer alguns apontamos que considero relevantes para a análise deste caso, os quais não se limitam ao julgamento da Medida Preventiva. Quanto às justificativas apresentadas, busquei contribuir com um primeiro exame crítico das razões até aqui aventadas e os pontos em que ainda se mostram dependentes de maior corroboração empírica, econômica e operacional. A aferição mais segura sobre a medida preventiva para amparar, de modo isonômico, transparente e de adequação regulatória, poderia exigir soluções mais precisas, em menos genéricas, da decisão. Contudo, fazer isso depende de aprofundamento instrutório adicional. Dessa forma, acompanho o relator na sua intenção de manter por ora gerais os termos da cautelar, sendo esses:

garantia de isonomia, transparência e adequação regulatória. Entendo que o caso recomenda, desde logo, uma cautela metodológica. Embora o presente recurso voluntário se insira no âmbito estrito do exame de medida preventiva, e, portanto, em exame prelimitar, o caso projeta questões estruturais que não podem ser inteiramente apreendidas por uma análise fragmentada de produtos ou por uma leitura estanque de uma recusa transacional isolada. A hipótese discutida nos autos emerge em ambiente marcado pela atuação de conglomerado financeiro diversificado, inclusive com serviços funcionalmente integrados e com graus importantes de substitutibilidade e complementariedade, com presença simultânea, entre outros, na emissão de cartões, em serviços bancários, em soluções digitais de pagamento e na interface direta com o usuário final. Essa circunstância sugere que a análise concorrencial seja especialmente atenta à racionalidade econômica da conduta e à possibilidade de que vantagens acumuladas em diferentes mercados ou camadas da relação com o consumidor sejam mobilizadas de forma estratégica. Segundo a Nota Técnica da Superintendência-Geral, a representação do MPF/Cade foi instruída a partir de elementos segundo os quais o Itaú recusaria transações via cartão de crédito realizadas em carteiras digitais concorrentes, ao passo que operações da mesma natureza seriam admitidas em canais próprios do grupo, inclusive aplicativos e sítios eletrônicos do banco.

A SG registra, ainda, que PicPay, Mercado Pago, RecargaPay, Abranet e Abipag relataram recusas, queda de taxas de autorização e dificuldades associadas à ausência de transparência nos motivos das negativas. Foi nesse contexto que a autoridade entendeu estarem presentes, em juízo preliminar, indícios de conduta exclusionária e discriminatória aptos a justificar a medida preventiva. Esse pano de fundo torna relevante a advertência já desenvolvida no voto (SEI nº 1677748, anexo nº 1677771) do meu gabinete proferido no caso Itaú-Rede[2]: em mercados nos quais conglomerados financeiros atuam, a análise de condutas unilaterais não deve se limitar ao exame de um único preço, de uma única linha de receita ou de um mercado artificialmente isolado. Ao contrário, deve buscar reconstruir a racionalidade da prática à luz da articulação entre diferentes fontes de remuneração, canais de relacionamento, custos de mudança, fluxos operacionais e capacidade de internalização de ganhos em diversos segmentos. Existe, portanto, um fluxo potencialmente dinâmico e cumulativo a ser observado a partir de uma determinada conduta. Foi exatamente nessa chave que aquele voto chamou atenção para os limites de testes excessivamente mecânicos, especialmente quando a conduta é adotada por grupo apto a arbitrar internamente custos, receitas e incentivos em múltiplos mercados correlatos.

Transposta essa preocupação para o presente caso,feito, o primeiro ponto a destacar é que o casoa conduta não pode ser adequadamente lidao apenas como discussão sobre autorização de um meio específico de aporte. O que se examina é a atuação de um agente que, na qualidade de emissor e integrante de conglomerado com forte presença em serviços financeiros mais amplos, dispõe de incentivos e meios para influenciar não apenas uma transação individual, mas o próprio padrão de relacionamento do usuário com plataformas rivais. Em setores financeiramente integrados e crescentemente digitalizados, o valor concorrencial do cliente não se resume à receita imediatamente extraída de uma operação específica. Ele abrange também recorrência de uso, dados comportamentais, oportunidades de oferta cruzada, retenção do relacionamento principal e capacidade de manter, no interior do ecossistema do incumbente, fluxos de pagamento e informações economicamente valiosas. É precisamente nesse ponto que o parecer do Prof. Carlos Ragazzo (SEI nº 1515643, Anexo I) oferece contribuição analítica relevante e convergente com o argumento acima. Seu argumento central não é apenas o de que a motivação declarada pelo Itaú não se confirmaria empiricamente, mas o de que a conduta faria mais sentido se compreendida como instrumento de preservação do que chama de “principalidade”.

O parecer sustenta que, na dinâmica competitiva contemporânea do setor financeiro, produtos como contas, cartões, Pix e carteiras digitais não podem ser examinados apenas de forma estanque, porque funcionam também como mecanismos de disputa pela centralidade do relacionamento com o cliente. Nessa perspectiva, dificultar o uso de carteiras digitais não seria irrelevante apenas porque há outros meios de aporte ou porque tais carteiras seguem operando; a fricção poderia importar exatamente por incidir sobre um serviço com papel estratégico de “porta de entrada” na competição por principalidade. A discussão concorrencial aqui pode ser formulada, de modo mais cuidadoso, a partir da pergunta sobre disputa funcional pela centralidade da relação financeira do usuário. Sob essa ótica, uma restrição dirigida a determinado canal pode ter relevância concorrencial mesmo sem suprimir por completo a atividade do rival: basta que opere como obstáculo seletivo à sua consolidação como interface principal do consumidor. Ainda nessa linha, o parecer destaca que algumas recusas atingiriam operações à vista, atreladas a bens e serviços, de ticket elevado ou com grande número de parcelas, e extrai daí a hipótese de que o padrão de seleção não refletiria simplesmente maior risco intrínseco da transação, mas possivelmente a atratividade do cliente subjacente.

A conclusão proposta é a de que o critério material da política seria menos a natureza da operação e mais o perfil do usuário cuja principalidade se pretende preservar. Partindo de perspectiva oposta, o parecer do Prof. Caio Mario Pereira Neto parte da premissa de que a política adotada pelo Itaú visaria restringir determinadas transações de aporte em carteiras digitais em razão do elevado risco de crédito, menciona interações prévias com BCB e bandeira e descreve um cronograma gradual de restrições por rating de crédito e número de parcelas. Afirma, ademais, que a política teria alcançado inclusive a carteira do Itaú iti, e conclui pela presença de justificativas objetivas e razoáveis, pela ausência de posição dominante no alegado insumo e pela inexistência de efeitos anticompetitivos relevantes, destacando, entre outros pontos, fenômeno de multi-homing e meios alternativos de aporte. O parecer busca oferecer uma tentativa estruturada de enquadrar a conduta no paradigma de recusa de contratar, insistindo em três elementos: dominância, risco de eliminação de concorrentes e ausência de justificativa objetiva. Também registra que, segundo os dados fornecidos pelo consulente, a restrição teria recaído inclusive sobre a carteira própria do grupo e que os usuários poderiam recorrer a outros emissores ou a outros instrumentos de aporte.

Alega, ainda, o Itaú que as carteiras digitais seguiram crescendo, o que demanda um aprofundamento da análise sobre a relevância do canal do Itaú para efetiva concorrência neste serviço. Ainda assim, para os fins deste voto, parece importante notar que essa formulação, embora consistente dentro da moldura teórica adotada, talvez capture apenas parte do problema concorrencial posto nos autos. A Nota Técnica da SG, por exemplo, não descreve apenas uma negativa neutra de contratação fundada em avaliação de risco individual; ela enfatiza precisamente a assimetria entre a recusa em carteiras digitais concorrentes e a autorização, em certas circunstâncias, de operações funcionalmente equivalentes em canais próprios do grupo, vendo nisso indício de discriminação e favorecimento artificial das soluções internas. O núcleo da preocupação concorrencial, portanto, não parece residir apenas na indispensabilidade do insumo ou na sobrevivência imediata das carteiras digitais, mas na possibilidade de uso estratégico de prerrogativas localizadas para dificultar a expansão de interfaces rivais. É nesse ponto que a lente dos conglomerados se mostra útil por indicar o exercício de poder econômico relevante nem sempre como dominância incontestável em um mercado estreitamente definido, mas como combinação entre base instalada de clientes, capilaridade, marca, dados, funding, oferta multiproduto e capacidade de internalizar benefícios em mercados conexos.

O problema concorrencial não se limita, então, a saber se determinado serviço é absolutamente essencial ou se ainda subsistem alternativas teóricas. A questão mais ampla é se um agente conglomerado, situado em posição estratégica privilegiada, pode utilizar o controle sobre um ponto sensível da cadeia para criar fricções seletivas, deslocar fluxos, reduzir a atratividade relativa de canais rivais e, com isso, afetar a contestabilidade do “ecossistema”.[3] Em síntese, parece importante destacar que a relevância da discussão sobre conglomerados está justamente em permitir que a conduta seja apreciada à luz dessa ambivalência: nem por abstrações excessivamente estreitas, nem por presunções genéricas, mas pela reconstrução concreta de sua racionalidade e de seus possíveis efeitos sobre a contestabilidade dos mercados envolvidos. 2. Da racionalidade econômica da conduta, dos indícios de discriminação e dos possíveis efeitos concorrenciais da prática A principal linha defensiva apresentada pelo Itaú consiste em sustentar que as recusas questionadas decorreriam de política interna de gestão de risco, fundada, de um lado, em maior inadimplência associada às operações de aporte em carteiras digitais e, de outro, na alegada insuficiência de remuneração do risco assumido pelo emissor.

A Representada afirma, em síntese, que tais operações permitiriam a utilização do cartão de crédito em dinâmica próxima à de conversão em dinheiro, com maior potencial de prejuízo e sem contrapartida econômica suficiente para o banco. Não se pode negar, em tese, a legitimidade de políticas privadas de gerenciamento de risco. Tampouco parece controvertido que o emissor detenha prerrogativa de avaliar e autorizar transações no âmbito dos arranjos de pagamento, desde que o exercício dessa faculdade se faça de maneira objetivamente justificável, proporcional, isonômica e compatível com o regime concorrencial. Também não é irrelevante que o Itaú invoque orientação regulatória no sentido de que critérios objetivos, previamente estabelecidos e documentados, podem embasar limites segregados ou restrições para determinadas operações. A dificuldade, contudo, não está em abstrato na possibilidade de gestão de risco, mas em saber se essa justificativa é suficiente para explicar, de forma consistente, o desenho concreto das restrições adotadas. Em outras palavras, a questão não é se o banco pode gerir risco, mas se os critérios efetivamente empregados guardam aderência com o risco alegado e se foram estruturados de forma economicamente razoável e concorrencialmente neutra. Nesse ponto, os pareceres juntados aos autos oferecem leituras distintas. O parecer do Prof.

Caio Mario Pereira Neto sustenta que a política adotada pelo Itaú teria base objetiva e razoável, associada ao risco de crédito inerente às operações de aporte em carteiras digitais, à remuneração reputada insuficiente desse risco e ao dever de adequada gestão da carteira de crédito. Ressalta, ainda, que a política teria sido implementada de forma progressiva, com atenção a elementos como perfil do cliente, número de parcelas e outras variáveis internas de risco. Em sentido diverso, o parecer do Prof. Carlos Ragazzo sustenta que a racionalidade econômica invocada pelo Itaú não se confirmaria nos dados apresentados. Seu argumento central é que a inadimplência se relacionaria mais diretamente ao perfil do cliente, ao uso do limite e a variáveis tradicionais de crédito do que propriamente ao canal transacional utilizado. Sob essa ótica, se o objetivo fosse efetivamente reduzir inadimplência, a resposta mais aderente tenderia a incidir sobre o perfil de crédito ou sobre o limite concedido, e não sobre o bloqueio seletivo de transações em determinados ambientes. Não cabe, neste momento, aderir integralmente a uma ou outra dessas leituras. O que se pode afirmar, com a cautela própria desta fase processual, é que a justificativa apresentada pelo Itaú, embora juridicamente plausível em abstrato, não basta, por si só, para afastar as dúvidas suscitadas pelo caso concreto.

Há diferença relevante entre afirmar que certas operações podem, em média, apresentar risco superior e demonstrar que o recorte efetivamente adotado constitui o meio mais adequado, necessário e não discriminatório para enfrentar esse risco. Daí decorre uma indagação central: o fator determinante da restrição está no risco definido pela natureza da operação, perfil do cliente, valor da transação, número de parcelas, ou por alguma combinação entre esses elementos? Essa questão ainda não parece suficientemente esclarecida nos autos. Isso porque a controvérsia não gira em torno da existência abstrata de risco, mas da coerência entre o risco alegado e o padrão concreto de recusa. O parecer apresentado pela representante sustenta, por exemplo, que teriam sido recusadas não apenas operações de perfil mais sensível, mas também operações à vista, operações vinculadas a bens e serviços, operações de maior ticket e operações com diversas combinações de valor e parcelamento. A relevância desse ponto está em que, se a política de recusa não acompanha de modo inteligível as variáveis efetivamente mais associadas à inadimplência, sua racionalidade econômica passa a exigir demonstração mais robusta. A dúvida se intensifica diante da própria narrativa do Itaú de que não teria havido bloqueio total, mas restrição seletiva e progressiva, ancorada, entre outros fatores, no número de parcelas. É justamente aí que surge o debate sobre isonomia.

O Itaú afirma que a comparação entre operações realizadas em wallets e operações realizadas em seus próprios canais seria imprópria, por envolver serviços financeiramente distintos, submetidos a regime econômico e regulatório próprio (SEIs nº 1521921 e 1694093). Já os elementos colhidos na instrução inicial apontam em sentido diverso: a Nota Técnica nº 1/2025/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1517100) registra a alegação de que operações recusadas em carteiras digitais teriam sido admitidas no ambiente próprio do banco, inclusive para clientes em situação comparável. A Abranet, em manifestações posteriores, desenvolve argumento semelhante, sustentando que, se o risco de crédito reside fundamentalmente no cliente, o tratamento autorizativo deveria guardar coerência independentemente do canal em que a transação é iniciada (SEI nº 1635927). À luz dos autos, parece-me prematuro acolher, de plano, tanto a tese de equivalência plena entre as operações quanto a tese de absoluta incomparabilidade entre o ambiente Itaú e o ambiente das wallets. O ponto exige formulação mais precisa. A pergunta relevante não é se todas as operações são idênticas, mas se há situações comparáveis, sob a ótica do risco suportado pelo emissor, em que o par origem-destino da transação altera o resultado autorizativo. Se a resposta for positiva, ainda que em subconjuntos relevantes de casos, a justificativa fundada exclusivamente em inadimplência e remuneração insuficiente passa a demandar explicação adicional.

É nesse contexto que a noção de discriminação deve ser compreendida. Em casos como o presente, discriminação não pressupõe identidade absoluta entre operações, nem exige, em sede cautelar, prova definitiva de que toda transação recusada em um ambiente foi autorizada em outro. O que importa verificar, neste estágio, é se existem indícios consistentes de tratamento não uniforme entre operações suficientemente comparáveis, envolvendo, por exemplo, o mesmo emissor, perfis semelhantes de cliente e a mesma natureza econômica da transação. Sob essa ótica, não me parece necessário, neste momento, exigir demonstração estatística abrangente sobre toda a base transacional do mercado. Para fins cautelares, basta a presença de elementos concretos que tornem plausível a hipótese de tratamento não isonômico com relevância concorrencial. E, nesse ponto, o parecer apresentado pela representante oferece contribuição que não pode ser simplesmente desconsiderada: a partir de dados obtidos via Open Finance, sustenta haver casos em que clientes portadores de cartões emitidos pelo Itaú tiveram operações recusadas no PicPay e, ao mesmo tempo, realizaram operações economicamente comparáveis no próprio ambiente do banco sem recusa. Ainda que tal amostra não seja, por si só, conclusiva quanto à extensão quantitativa do fenômeno, ela é suficiente para manter aberta a indagação sobre a uniformidade da política adotada. O argumento de “ausência de remuneração” também deve ser tratado com cautela.

É compreensível que o emissor sustente suportar risco que não consegue precificar livremente, ao passo que a wallet capturaria receitas pela facilitação da operação. Esse descompasso econômico pode, em tese, justificar algum mecanismo corretivo. O que ele não faz, por si só, é resolver a questão concorrencial. Continuará sendo necessário examinar qual mecanismo é admissível e como ele foi desenhado, de modo a não transbordar em discriminação arbitrária nem em favorecimento indevido do ecossistema próprio. A preocupação não se esgota, ademais, na comparação entre o ambiente Itaú e o ambiente de terceiros. Ela também se projeta sobre a posição relativa do Itaú em comparação com outros bancos emissores. Há, nos autos, alegações de que o Itaú utilizaria com maior intensidade determinados códigos de recusa e apresentaria padrão de rejeição mais severo do que outros emissores. Esse ponto é relevante, mas ainda demanda maior amadurecimento probatório. Será necessário compreender melhor como se comportam os demais bancos, com que intensidade recusam, por quais fundamentos e com qual grau de transparência. Esse ponto se conecta à indagação sobre o papel das wallets na dinâmica competitiva do setor. Os elementos constantes dos autos sugerem, ao menos como hipótese plausível, que as carteiras digitais não são mero serviço acessório, mas podem funcionar como porta de entrada, expansão e reposicionamento concorrencial de determinados players.

O parecer apresentado por PicPay enfatiza que produtos de pagamento, entre eles as wallets, podem permitir aquisição de clientes, coleta de dados, recorrência de uso e posterior oferta de outros serviços financeiros. O próprio parecer de Caio Mario, ainda que em chave distinta, reproduz materiais públicos do PicPay nos quais a wallet é apresentada como base relevante de engajamento e expansão para outras frentes do negócio. Esse aspecto é central para a teoria do dano. Se as wallets desempenham papel relevante na formação de relacionamento financeiro mais amplo, então restrições seletivas ao seu uso podem produzir efeitos que transcendem a negativa de uma transação específica. Nessa hipótese, a prática pode afetar, ainda que de forma parcial e gradual, a capacidade de crescimento e reposicionamento de fintechs e instituições de pagamento. Não se trata, neste momento, de afirmar que toda wallet exerça esse papel com a mesma intensidade, nem que todos os agentes dependam do cash-in com cartão emitido pelo Itaú em grau indispensável. Trata-se de reconhecer que essa hipótese é plausível e suficiente para exigir análise concorrencial mais cuidadosa. Por essa razão, a discussão sobre mercados de origem e de destino, bem como sobre substitutos e complementares, não deve ser conduzida de modo excessivamente rígido.

Ainda que cartões de crédito, contas, Pix e carteiras digitais não se confundam como produtos, eles podem integrar uma mesma disputa estratégica pela centralidade relacional do cliente. E, em contexto no qual bancos, fintechs e instituições de pagamento operam como conglomerados multiproduto, uma restrição localizada em um ponto da cadeia pode servir à preservação de posição em outros pontos da relação com o usuário. Em síntese, o estado atual dos autos permite algumas conclusões parciais. Primeiro, a justificativa apresentada pelo Itaú não é, em abstrato, inconsistente: gestão de risco e busca de rentabilidade são finalidades legítimas, e há respaldo regulatório para a adoção de critérios objetivos de autorização ou restrição de transações. Segundo, persistem dúvidas concretas sobre a aderência entre essa justificativa geral e o recorte efetivamente adotado, sobretudo diante dos elementos que apontam para diferenças de tratamento entre wallets e ambiente próprio, bem como para a possível centralidade de variáveis como valor, parcelamento, natureza da transação e canal de origem. Terceiro, parece haver indícios de tratamento não isonômico entre operações realizadas em wallets e operações realizadas no ambiente próprio do Itaú, embora a extensão desse fenômeno ainda deva ser melhor definida na instrução. Quarto, a existência de outros bancos, de outros meios de aporte e de multi-homing, embora importante, não basta por si só para afastar preocupações concorrenciais.

Quinto, é economicamente plausível a hipótese de que as wallets funcionem como instrumentos relevantes de entrada, expansão e reposicionamento concorrencial, o que reforça a necessidade de examinar a prática não apenas como restrição operacional pontual, mas também como possível obstáculo à contestabilidade do setor em sentido dinâmico. Por isso, para os fins deste voto, parece-me adequado registrar que a justificativa fundada em risco de inadimplência e insuficiência de remuneração, embora relevante, não afasta por si só as preocupações concorrenciais delineadas nos autos. Ao contrário, ela desloca o foco da análise para a verificação de se os critérios concretamente empregados guardam efetiva razoabilidade econômica, aplicação isonômica e aptidão para evitar que a gestão de risco se converta, na prática, em mecanismo seletivo de fricção concorrencial 3. Da instrução complementar a ser desenvolvida pela Superintendência-Geral, da suficiência instrutória para a preventiva e dos instrumentos de monitoramento O presente recurso não exige que se resolvam, em definitivo, todas as controvérsias econômicas, operacionais e regulatórias subjacentes ao caso. Exige, sim, que se verifique se os elementos constantes dos autos já autorizam, em juízo de plausibilidade, a preservação de cautelar destinada a impedir que uma prática potencialmente discriminatória continue a produzir efeitos durante a instrução. A resposta, a meu ver, é positiva.

Ao mesmo tempo, seria metodologicamente inadequado transformar essa constatação cautelar em juízo exauriente sobre todos os pontos discutidos pelas partes. A própria defesa do Itaú, bem como o parecer do Prof. Caio Mario Pereira Neto, suscitam questões que merecem instrução mais aprofundada, inclusive quanto ao papel da regulação setorial, à natureza dos códigos utilizados, à comparabilidade das operações e à atuação de outros emissores. Por isso, parece-me recomendável explicitar, desde já, uma agenda instrutória sugestiva. O primeiro eixo dessa agenda diz respeito à experiência internacional pertinente. A instrução pode e deve buscar referências comparadas úteis para iluminar como outras jurisdições têm lidado com restrições privadas que, embora formalmente apresentadas como mecanismos de gestão de risco, possam afetar interoperabilidade, contestabilidade e competição em serviços financeiros digitais. Essa investigação é particularmente útil porque o caso parece se inserir em debate setorial mais amplo sobre risco, remuneração e incentivos entre os elos dos arranjos de pagamento, estando intrinsicamente relacionado às transformações em curso no âmbito do Open Finance. O segundo eixo instrutório diz respeito ao aprofundamento da estrutura do mercado, com atenção não apenas à conduta do Itaú em abstrato, mas também à atuação de outros bancos emissores. Esse ponto me parece decisivo para evitar dois erros:

de um lado, tomar o Itaú como caso isolado e autossuficiente, sem compreender se práticas semelhantes, ainda que em intensidade diversa, são adotadas por outros agentes; de outro, diluir excessivamente a especificidade da controvérsia, como se a mera existência de políticas semelhantes no setor bastasse para neutralizar eventual preocupação concorrencial. O material defensivo do Itaú sustenta, em síntese, que a medida preventiva, ao incidir apenas sobre um emissor, poderia gerar assimetria competitiva indevida, inclusive por obrigá-lo sozinho a suportar o custo de operações consideradas deficitárias. Será necessário compreender, com maior precisão, como se comportam os demais bancos: com que intensidade recusam, por quais critérios, com que grau de transparência e em quais condições operacionais. Só uma análise comparativa minimamente robusta permitirá avaliar se o Itaú está inserido em padrão setorial relativamente uniforme ou se, ao contrário, sua atuação apresenta traços de severidade, seletividade ou opacidade que o distinguem de forma concorrencialmente relevante. O terceiro eixo, talvez o mais sensível, concerne à verificação mais precisa sobre a eventual ausência de isonomia entre operações cursadas em ambiente Itaú-Itaú e aquelas direcionadas a terceiros. Esse ponto atravessa praticamente todos os documentos apresentados pelas partes.

De um lado, a SG, a Abranet e outros agentes de mercado sustentam existirem elementos indicando que operações recusadas no ecossistema de carteiras digitais teriam sido autorizadas no aplicativo do Itaú, e que tal assimetria seria ainda perceptível pelos códigos genéricos de recusa empregados. De outro lado, o Itaú insiste em que as operações realizadas em seus próprios canais não seriam equivalentes às transações realizadas em wallets, seja por sua natureza funcional, seja pelo regime regulatório e econômico aplicável, e que os códigos Abecs são padronizados e não livremente configuráveis pelo emissor (SEI nº 1694093). A instrução complementar deve, portanto, enfrentar a questão em termos mais precisos do que os até agora disponíveis. Não basta perguntar, em abstrato, se as operações são idênticas ou distintas. É preciso indagar se existem subconjuntos de operações materialmente comparáveis. A esse respeito, a alegação de que códigos genéricos correspondem a avaliações internas do Itaú, sem transparência suficiente para terceiros, reforça a necessidade de granularidade maior na instrução. Nessa mesma linha, entendo que a SG deverá aprofundar especificamente a questão dos códigos. O Itaú afirma que os códigos Abecs são padronizados para a indústria, obrigatórios para a mensageria e insuscetíveis de alteração unilateral pelo emissor, embora sustente ter apresentado ao Cade fundamentação detalhada para cada recusa no período objeto de sua manifestação.

Já players afetados argumentam que a predominância de códigos genéricos como “transação não permitida para o cartão” e “comerciante inválido” inviabiliza compreensão adequada do motivo da recusa e dificulta o controle concorrencial do comportamento. A instrução deverá, assim, esclarecer ao menos quatro pontos: se os códigos efetivamente são padronizados e em que medida; se há margem, ainda que limitada, para detalhamento adicional em camadas não visíveis ao usuário final; se o Itaú utiliza determinados códigos com intensidade proporcionalmente distinta de outros emissores; e se eventuais diferenças decorrem de imposições sistêmicas, de opções internas de classificação ou de efetivas diferenças nas políticas de risco. Para tanto, parece-me plenamente justificável que a SG teste esses pontos não apenas com o Itaú, mas também com outros players relevantes, inclusive emissores, bandeiras, entidades setoriais e, se pertinente, o próprio Banco Central e a Abecs. O quarto eixo instrutório envolve a apuração mais robusta sobre o papel concorrencial das wallets. Aqui, a pergunta central não é meramente descritiva. O que importa saber é se as carteiras digitais foram e seguem sendo, no contexto brasileiro, elementos relevantes de entrada, expansão ou rivalização de determinados players nos mercados de serviços financeiros. A explicitação dessa agenda instrutória, contudo, não enfraquece a base cautelar já existente.

Os autos contêm elementos suficientes para sustentar, em sede de medida preventiva, que a política do Itaú não foi suficientemente elucidada a ponto de afastar, desde logo, a hipótese de tratamento não isonômico; que a opacidade dos critérios de recusa e dos códigos utilizados dificultam o controle da conduta por terceiros e pela autoridade; e de que há plausibilidade econômica na hipótese de efeitos concorrenciais que transcendem a mera negativa de uma transação isolada. Por isso, não vejo a necessidade de revogar a cautelar sob o argumento de insuficiência probatória, mas me preocupa que medidas preventivas excessivamente abertas possam gerar controvérsias permanentes sobre cumprimento; medidas excessivamente rígidas, por sua vez, podem desconsiderar que o emissor conserva alguma margem legítima de gestão de risco. Nesse contexto, parece-me adequado a adoção de uma interpretação sobre a redação cautelar - sem prejuízo de sua manutenção -,que privilegie comandos mais verificáveis e que possa contribuir para os encaminhamentos da Superintendência, tais como: dever de cessar recusas infundadas; dever de reportar periodicamente transações recusadas e respectivas razões; dever de apresentar critérios objetivos de recusa; e dever de demonstrar, quando instado, a correlação entre a justificativa invocada e o perfil concreto da operação recusada. Nada disso impede o exercício legítimo de políticas prudenciais;

apenas submete esse exercício a um grau mínimo de transparência compatível com a tutela concorrencial. Também os instrumentos de monitoramento merecem atenção específica. Em casos dessa natureza, a efetividade da tutela não depende apenas de um comando proibitivo abstrato, mas da existência de mecanismos aptos a tornar observável o comportamento da representada. A meu ver, é recomendável que o monitoramento incida, ao menos, sobre três dimensões: taxas de autorização e recusa por canal, por player e por modalidade de operação; distribuição dos códigos de recusa e eventual evolução temporal de seu uso; e aderência entre o critério formalmente alegado e o padrão concreto das negativas. As manifestações dos agentes de mercado mostram que a simples informação de um código genérico é insuficiente para permitir compreensão do comportamento e para distinguir entre gestão legítima de risco e discriminação arbitrária. Por fim, não se pode descartar que, ao longo da instrução, a SG venha a identificar espaço para solução consensual ou para ajuste procedimental das obrigações impostas. Em síntese, entendo que este caso comporta, ao mesmo tempo, confirmação da suficiência dos indícios para a tutela cautelar e delimitação expressa de uma agenda instrutória complementar. Dispositivo Ante o exposto, acompanho o eminente Relator.

Registro, ainda, que o presente voto buscou, em caráter colaborativo, tendo em vista as limitações de instruções no âmbito do Recurso Voluntário, oferecer balizas interpretativas possíveis para a compreensão, aplicação e monitoramento da medida preventiva. Adicionalmente, foram apresentadas sinalizações para o aprofundamento da instrução, bem como para os encaminhamentos a serem desenvolvidos no âmbito da Superintendência-Geral e do Departamento de Estudos Econômicos, especialmente quanto aos pontos que ainda demandam maior esclarecimento fático, econômico e operacional. Destaco, por fim, a dificuldade de se desenhar instrumento cautelar precisamente calibrado sem maior avanço na análise de mérito, em estudos de apoio e validação de conclusões, e na definição de mecanismos de ação, governança e monitoramento, a partir da adequada instrução e da interlocução com os agentes de mercado e com o próprio Banco Central. É como voto. CAMILA CABRAL PIRES ALVES Conselheira [assinado eletronicamente] Referências: ^ Registro meu agradecimento a Vitor Jardim e Rafaela Cáffaro pelas contribuições técnicas e pelo diálogo qualificado que enriqueceram a elaboração deste voto. ^ Processo Administrativo nº 08700.002066/2019-77, julgado em 10/12/2025, decidido por maioria nos termos do voto-vista do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes. ^ Como se observa nas discussões em: JACOBIDES, Michael G.; LIANOS, Ioannis. Ecosystems and competition law in theory and practice.

Industrial and Corporate Change, Oxford, v. 30, n. 5, p. 1199-1229, 2021. Disponível em: <https://academic.oup.com/icc/article/30/5/1199/6362897>.LIANOS, Ioannis. Ecosystems and competition law: a law and political economy approach. CPI Antitrust Chronicle, abr. 2024. Disponível em: <https://discovery.ucl.ac.uk/10209215/1/2-ECOSYSTEMS-AND-COMPETITION-LAW-A-LAW-AND-POLITICAL-ECONOMY-APPROACH-Ioannis-Lianos%20%282%29.pdf>.ATHEY, Susan; SCOTT MORTON, Fiona. Platform annexation. Antitrust Law Journal, v. 84, n. 3, p. 677-703, 2022. Disponível em: <https://www.americanbar.org/content/dam/aba/publications/antitrust/journal/84/3/platform-annexation.pdf>.