Ato de Concentração Sumário nº 08700.003031/2026-84

SEI/CADE - 1737239 - Parecer PARECER Nº: 229/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003031/2026-84 PARTES: BECARIL S.A. E CELLERA FARMACÊUTICA S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Fabricação de medicamentos para uso humano Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/03/2026 (1727195) Pagamento da taxa processual 1727316 Formulário de Notificação Público 1727173 Restrito 1727174 Edital Número 214 (1728687) Data de publicação no DOU 06/04/2026 (1729357) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação consiste na aquisição, pela Becaril S.A. (“BECARIL” ou “Compradora”), de ações detidas pelo VSAP24 – Fundo de Investimento em Participações – Empresas Emergentes (“VSAP24” ou “Vendedor”) na Cellera Farmacêutica S.A. (“CELLERA” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Compradora, “Requerentes” ou “Partes”) (“Operação”).

(...) A Operação está sendo notificada pela primeira vez ao CADE e consiste na aquisição, pela BECARIL, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações totais e votantes da CELLERA, atualmente detidas pelo VSAP24. Nesses termos, a Operação enquadra-se formalmente na hipótese “2. aquisição de controle”" (g.n.) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento dos grupos Sigman e Sielecki (grupos dos quais a Becaril faz parte): R$ [ACESSO RESTRITO] e R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Cellera: conforme os autos, superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a BECARIL, a Operação constitui uma oportunidade de entrar diretamente no setor de saúde brasileiro. Para o VSAP24, a Operação representa a realização e desinvestimento de sua participação na CELLERA, em linha com a estratégia de fundos de private equity." Valor: Segundo os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte envolvida: Becaril S.A. (“BECARIL” ou “Compradora”) Breve descrição: De acordo com os autos: A BECARIL é uma sociedade de investimento (holding) constituída no Uruguai, sem atividades operacionais diretas no Brasil. Para fins deste Formulário de Notificação (“Formulário”), considera- se, de forma conservadora, que integram o grupo econômico da BECARIL as empresas ligadas às famílias Sielecki (“Grupo Sielecki”), Sigman (“Grupo Sigman”) e Gold (“Grupo Gold”), uma vez que tais grupos detêm, direta ou indiretamente, participação societária superior a 20% na BECARIL. No Brasil, o Grupo Sigman atua no mercado farmacêutico, tanto no segmento Business-to-Consumer (“B2C”) quanto Business-to-Business (“B2B”), com foco principal em Saúde Feminina (Women’s Healthcare), através das empresas Exeltis Laboratório Farmacêutico Ltda.

(“Exeltis Brasil”) e Chemo do Brasil Comércio de Farmoquímicos Ltda. (“Chemo Brasil”). O Grupo Sigman também detém participação na Biogénesis Bagó Saúde Animal Ltda. (“Biogénesis Brasil”), empresa dedicada exclusivamente ao desenvolvimento, produção e comercialização de produtos voltados à saúde animal (especialmente vacinas, biológicos e insumos veterinários), sem qualquer atuação no mercado de saúde humana ou relação com os mercados afetados pela Operação. O Grupo Sielecki, por sua vez, está presente no Brasil por meio da Petrocuyo do Sul (“Petrocuyo do Sul”), com atuação nos setores químico e petroquímico, não mantendo negócios farmacêuticos no país. Já o Grupo Gold não possui estrutura operacional farmacêutica direta no Brasil, tampouco participação societária igual ou superior a 20% em empresas brasileiras, não desenvolvendo atividades operacionais relevantes no território nacional relacionadas ao objeto da Operação. Parte envolvida: Cellera Farmacêutica S.A. (“CELLERA” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: De acordo com os autos: A CELLERA é uma sociedade brasileira que atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos de uso humano, bem como de produtos para a saúde e materiais hospitalares e laboratoriais. Suas atividades concentram-se majoritariamente no segmento B2B, atuando principalmente nas áreas terapêuticas do Sistema Nervoso Central (“SNC”), Gastroenterologia e Ortopedia.

A Empresa-Alvo é controlada por VSAP24, um fundo de investimento em participações. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Substituição de agente Fabricação de medicamentos para uso humano VII. MERCADOS AFETADOS Fabricação de medicamentos para uso humano Dimensão Produto: Analisado sob duas perspectivas principais: (i) classificação ATC (Anatomical Therapeutic Chemical), de nível 4 (ATC4 - grupo químico), na maioria dos casos, ou nível 3 (ATC3 - grupo farmacológico), quando o ATC4 é muito restrito ou ausente; e (ii) indicação terapêutica. O Cade também já considerou uma segmentação adicional entre (i) medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e (ii) medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças; bem como outra segmentação entre (i) medicamentos comercializados no canal varejo (retail), que compreende as vendas realizadas diretamente para os clientes que comercializam o medicamento no varejo (farmácias), e (ii) medicamentos comercializados no canal hospitalar (non-retail), que compreende as vendas realizadas para hospitais, clínicas e órgãos públicos, que podem ser feitas tanto via distribuidores quanto de forma direta pelos fabricantes. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (un.) e faturamento (R$). Fonte: IQVIA. Cenário(s) afetado(s): Classificação ATC4 - nacional. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, a Becaril (Compradora) é uma sociedade de investimento (holding) constituída sob as leis do Uruguai e não possui atividades operacionais diretas em território brasileiro. A Compradora integra os Grupos Sielecki, Sigman e Gold, os quais detêm participações superiores a 20% em seu capital. A Cellera (Empresa-Alvo) é uma sociedade anônima brasileira com atuação verticalizada no desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos de uso humano, além de produtos para a saúde e materiais hospitalares. Suas atividades operacionais, concentram-se majoritariamente no segmento Business-to-Business (B2B), com foco de atuação nas áreas terapêuticas de Sistema Nervoso Central ("SNC"), Gastroenterologia e Ortopedia. No que tange à análise de efeitos concorrenciais, as Requerentes declararam que a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical. Nesse sentido, informaram que: Os produtos comercializados pela CELLERA concentram-se em três áreas principais: SNC, Gastroenterologia e Ortopedia. As empresas do Grupo Sigman com atuação na área de saúde humana atuam em linhas farmacêuticas distintas, com portfólios de produtos voltados a classes terapêuticas e segmentos de mercado diversos, de modo que não há cruzamento, substituibilidade ou relação de complementaridade entre os respectivos produtos e serviços.

As atividades farmacêuticas das empresas detidas pelo Grupo Sigman no Brasil concentram-se principalmente na área terapêutica de Saúde Feminina (Women’s Healthcare), englobando produtos como: contraceptivos orais, multivitamínicos pré-natais, contraceptivos tópicos, medicamentos para menopausa e antifúngicos ginecológicos, que envolvem os seguintes itens: drospirenona, progesterona, etonogestrel, butoconazol, vitaminas e minerais. Os produtos comercializados pela Exeltis Brasil e pelas demais empresas do Grupo Sigma têm códigos ATC4 e indicações terapêuticas distintas em comparação com os da CELLERA. Mesmo no único conjunto de produtos que, em tese, poderia suscitar uma análise mais detida (os medicamentos antidepressivos comercializados pela CELLERA, de um lado, e pela Chemo AG, de outro), não há, exatamente, identidade de classificação terapêutica, uma vez que: (i) os respectivos códigos ATC4 são distintos; e (ii) conforme já analisado por esta SG/CADE, medicamentos antidepressivos pertencentes a classes distintas (como tricíclicos, ISRS, IRSN etc.) atendem a perfis terapêuticos distintos, devendo ser avaliados de acordo com as suas respectivas classificações ATC4[1]. Enquanto a Cellera comercializa antidepressivos tricíclicos (Cloridrato de Nortriptilina - ATC N06A9), o Grupo Sigman comercializa inibidores da recaptação de serotonina (ISRS - ATC N06AB) e de noradrenalina (IRSN - ATC N06AX).

Sob essa ótica, observa-se que medicamentos de classes ATC4 distintas atendem a perfis terapêuticos específicos e não são considerados substitutos próximos. Em resumo, as Partes demonstraram que nem a BECARIL nem as empresas dos Grupos Sigman, Sielecki e Gold fabricam ou comercializam qualquer medicamento que se enquadre na mesma classe ATC4 ou que atenda a mesma indicação terapêutica que os produtos comercializados pela CELLERA Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "As classificações ATC4 apresentadas (N06A4, N06A5 e A02B2) correspondem a grupos terapêuticos bem definidos e direcionados às indicações terapêuticas específicas mencionadas.” (SG/CADE. Parecer nº 89/2025/CGAA5/SGA1/SG. Disponível em:

https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81D NKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy0gL7scf7v1 EAeXfj5ULzCwLrNX-V8CjZ6Mm896R6GEV. Acesso pelas Partes em 17 de mar. de 2026).