Ato de Concentração Sumário nº 08700.002832/2026-22

SEI/CADE - 1737289 - Parecer PARECER Nº: 230/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002832/2026-22 PARTES: Q4 Empreendimentos e Participações Ltda., Ibatiba Empreendimentos Imobiliários Ltda. SCP Ibatiba e Ibatiba Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/03/2026 (1723791) Pagamento da taxa processual 1723945 Formulário de Notificação Público 1723792 Restrito 1723800 Edital Número 204 (1725220) Data de publicação no DOU 30/03/2026 (1725681) Ofício(s) n° 2109/2026 1734803 (resposta: 1736082) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A Operação proposta (“Operação”) consiste na aquisição, pela Q4 Empreendimentos e Participações Ltda.

(“Q4”), de participação na Ibatiba Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP Ibatiba (“”), detida pela Ibatiba Empreendimentos Imobiliários Ltda (“Ibatiba Ltda”), para viabilizar a incorporação de um empreendimento imobiliário (“Empreendimento”) no distrito da Lapa, Zona Oeste do município de São Paulo/SP. 2. A aquisição será realizada em duas etapas: primeiro, a Q4 transferirá à Ibatiba Ltda o imóvel[1] onde o empreendimento será incorporado. Então, a Ibatiba Ltda. venderá à Q4 uma fração de sua participação na Sociedade-Alvo. (...) 57. A Operação consiste na transferência de um imóvel da Q4 à Ibatiba Ltda. e a subsequente transferência, da Ibatiba Ltda. à Q4, do equivalente a 30% participação no patrimônio especial da Sociedade-Alvo." As Requerentes declararam que a Operação consiste em uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle". Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Direcional no Brasil em 2024: R$ [ACESSO RESTRITO À IBATIBA LTDA] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Q4 no Brasil em 2024: R$ [ACESSO RESTRITO À Q4] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para ambos os grupos econômicos, esta Operação representa uma oportunidade de mercado, em que o empreendimento contribuirá para a ampliação da oferta de imóveis na região. Atualmente, nenhum dos grupos econômicos envolvidos na Operação possui estoque de unidades residenciais no mercado de incorporações imobiliárias do distrito Lapa." Valor: De acordo com os autos: "[...] a Sociedade-Alvo pagará à Q4, pela transferência do lote, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Pelo ingresso na Sociedade-Alvo, o valor a ser pago será [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Q4 Empreendimentos e Participações Ltda. ("Q4" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Q4 pertence ao Grupo Q4 e atua no mercado imobiliário, sobretudo nas atividades de aluguel, compra e venda de imóveis próprios. As Requerentes informaram que, atualmente, a estrutura societária da Q4 é a seguinte: [ACESSO RESTRITO À Q4] Segundo as Requerentes, o Grupo Q4 atua nos mercados de incorporação de empreendimentos imobiliários, serviços de hotelaria e restaurantes, compra, venda e aluguel de imóveis próprios, gestão e administração de propriedade imobiliária. No setor alimentício, sua atuação se dá nos mercados de beneficiamento de arroz, torrefação, moagem e comércio atacadista de café e fabricação de biscoitos e bolachas.

O grupo também atua nos mercados de geração de energia elétrica, comércio varejista de combustíveis para veículos automotores, comércio de mercadorias, transporte rodoviário de carga, serviços de comunicação multimídia e agenciamento de profissionais para atividades esportivas, culturais e artísticas. As demais empresas que pertencem ao grupo são holdings de instituições não-financeiras, gestão de ativos intangíveis não-financeiros e preparação de documentos e serviços especializados de apoio administrativo. Parte(s) envolvida(s): Ibatiba Empreendimentos Imobiliários Ltda. SCP Ibatiba ("Ibatiba SCP" ou "Sociedade-Alvo") e Ibatiba Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Ibatiba Ltda." ou "Vendedora") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Ibatiba Ltda. é detida pelas sócias [ACESSO RESTRITO À IBATIBA LTDA] e [ACESSO RESTRITO À IBATIBA LTDA]. (ii) A Sociedade-Alvo consiste em uma sociedade em conta de participação personificada, cuja "sócia ostensiva" é a Ibatiba Ltda., que detém ([ACESSO RESTRITO À IBATIBA LTDA]) de participação no "patrimônio especial" da Sociedade-Alvo, enquanto os ([ACESSO RESTRITO À IBATIBA LTDA]) restantes são detidos pela Direcional Engenharia S/A. (iii) O organograma da Ibatiba SCP e da Ibatiba Ltda. é o seguinte:

[ACESSO RESTRITO À IBATIBA LTDA] Deste modo, tanto a Sociedade-Alvo como a Vendedora fazem parte do Grupo Direcional, o qual atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Direcional exerce, principalmente, atividades de incorporação e construção imobiliária por meio de Sociedades de Propósito Específico ("SPEs") e de Sociedades em Conta de Participação ("SCPs"), com atuação no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$); Valor Geral de Venda - VGV (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP. Obs: as Requerentes declararam que "o Grupo Q4 não possui estoque de unidades residenciais lançadas na Zona Oeste, tampouco no distrito da Lapa". VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Incorporação de empreendimentos imobiliários (dezembro/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Empreendimento Share % Share conjunto % Faixa % São Paulo/SP VGO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À Q4] [ACESSO RESTRITO À Q4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À Q4] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, "as Requerentes informam que, fora do escopo da Ibatiba SCP (Empresa-Alvo), continuarão atuando de forma independente no mercado". Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Segundo as Requerentes, o lote está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que o imóvel [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].