Ato de Concentração Sumário nº 08700.002877/2026-05

SEI/CADE - 1731384 - Parecer PARECER Nº: 219/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002877/2026-05 PARTES: SC Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário, São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., SC Rio Pasteur Empreendimentos e Participações Ltda. e H.T.Y.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de empreendimentos imobiliários comerciais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/03/2026 (1725085) Pagamento da taxa processual 1726868 Formulário de Notificação Público 1725081 Restrito 1725082 Edital Número 206 (1725930) Data de publicação no DOU 31/03/2026 (1726549) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1.

A presente operação consiste na aquisição, por SC Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário (“SC Renda Imobiliária FII” ou “Comprador”), de 4 (quatro) imóveis ("Imóveis-Alvo") de propriedade do grupo São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“São Carlos”), Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. (“Top Center”), SC Rio Pasteur Empreendimentos e Participações Ltda. (“SC Rio Pasteur”) e H.T.Y.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. (“H.T.Y.S.P.E. Empreendimentos”, e, em conjunto com São Carlos, Top Center e SC Rio Pasteur, as “Vendedoras”)". "3. Em ato antecedente à Operação, haverá a integralização, possivelmente por veículos integrantes do grupo econômico do Banco XP S.A., no caso de exercício da garantia firme pelo Banco XP na Operação, das Cotas A do Comprador (conforme definidas no Regulamento) correspondentes a 70% de suas cotas no âmbito da Oferta. Sendo assim, para fins do art. 4º, §2º, da Resolução CADE nº 33/2022, o Banco XP poderá ser o único cotista detentor de, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% das cotas do Comprador".[1] Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo XP no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO XP] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo São Carlos no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SÃO CARLOS] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Banco XP, a Operação é uma oportunidade de mercado alinhada com as atividades desempenhadas pela companhia, objetivando no futuro a venda das cotas a mercado. Para o Grupo São Carlos, a Operação representa uma oportunidade estratégica de capitalização dos ativos, alinhada com a estratégia atual do grupo econômico para otimização e condução dos negócios." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte(s) envolvida(s): SC Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário (“SC Renda Imobiliária FII” ou “Comprador”) Breve descrição: O Comprador é um fundo de investimento imobiliário recém-constituído que tem por objeto a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o Comprador é administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e gerido por XP Allocation Asset Management Ltda. O fundo comprador atuará na exploração de atividades de locação de escritórios e lajes corporativas nos municípios citados. O Grupo XP passou a atuar no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral em novembro de 2025, por meio da aquisição pela SC JiveMauá Corporate Fundo de Investimento Imobiliário (integrante do Grupo XP), de imóveis comerciais localizados em São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ[2]. Parte(s) envolvida(s): Imóveis-Alvo Breve descrição: A presente Operação tem como objeto os seguintes Imóveis-Alvo: Imóvel EZ Tower, localizado na rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Chácara Santo Antônio, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 04.711-035;

Imóvel Santo Amaro, localizado na avenida Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Vila Cruzeiro, na cidade do São Paulo, estado do São Paulo, CEP 04.726-170; Imóvel City Tower, localizado na rua da Assembleia, nº 100, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 20040-007; Imóvel Pasteur 154, localizado na Avenida Pasteur, Praia de Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22290-240. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Locação de empreendimentos imobiliários comerciais VII. MERCADOS AFETADOS Locação de empreendimentos imobiliários comerciais Dimensão Produto: Locação de empreendimentos comerciais em geral. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Área Bruta Locável (ABL) m2 ou número de imóveis (un.). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP e outros Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em São Paulo – SP; Locação de empreendimentos imobiliários comerciais na Zona Centro-Sul de São Paulo – SP; Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Rio de Janeiro – RJ; Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no Zona Central do Rio de Janeiro – RJ; Locação de empreendimentos imobiliários comerciais na Zona Sul do Rio de Janeiro – RJ. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Locação de empreendimentos imobiliários comerciais (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo XP) Share % Imóveis-Alvo (Imóveis EZ Tower e Santo Amaro) Share % Share conjunto % Faixa % Município de São Paulo/SP ABL (m2) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Zona Centro-Sul de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Município do Rio de Janeiro/RJ ABL (m2) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Zona Central do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Imóvel City Tower [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Zona Sul do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Imóvel Pasteur 154 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ As Partes esclareceram que o Grupo XP e o Grupo São Carlos são, e permanecerão, entidades integralmente independentes, com estruturas societárias, de governança, administrativas e operacionais autônomas. 5. Não há qualquer relação de controle ou influência significativa entre os referidos grupos econômicos. A Operação insere-se em uma estrutura típica de mercado de capitais, envolvendo ativos específicos do portfólio do Grupo São Carlos e, por essa razão, não implica qualquer integração operacional entre as Requerentes. Com efeito, os grupos permanecerão atuando de forma independente fora da SC Renda Imobiliária FII. (Ver doc. SEI nº 1730854) ^ O Grupo XP também esclareceu que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO XP].