Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004616/2024-50

SEI/CADE - 1752507 - Nota Técnica Nota Técnica nº 23/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.004616/2024-50 Tipo de processo: Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - ex officio Representadas: Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil") e Vision Med Assistência Médica Ltda. ("Vision Med" ou "Golden Cross") Advogados da Vision Med: Fabio Ramos de Souza, Thaís de Sousa Guerra, Marcel Yukio Hashimoto, Letícia Gomes Vieira, Michelle da Silva Garcia, João Paulo Fontoura Vieira, Pedro Henrique Richter Severo Batista, Alice Pinheiro de Abreu Mac Arthur, Pedro Augusto de Souza Pires, Isabela Sousa Lopes, Mateus Marques Silva, Gabriel Feitoza Saraiva, João Paulo Montalvão de Andrade, e João Henrique Cortinovis Gelain Advogados da Amil: Marcela Mattiuzzo e Jéssica Coelho Costa EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Contrato entre Amil e Golden Cross/Vision Med. Art. 88, da Lei nº 12.529/2011. As partes envolvidas possuem faturamento para notificação de operação. Não incidência do art. 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/2011 (contrato associativo). Requisitos do art. 2º da Resolução CADE nº 17/2016 não cumpridos. Incidência do art. 90, inciso II (aquisição de ativos). Notificação obrigatória. Infração prevista no §3º, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011. Incidência da hipótese prevista no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019.

Determinação de envio ao Tribunal do Cade para as providências cabíveis. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. RELATÓRIO No dia 1º de julho de 2024, esta Superintendência Geral ("SG") solicitou a abertura de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) com a finalidade de investigar possível fusão entre as empresas Amil e Golden Cross, conforme o documento SEI nº 1408977, com certidão de autuação SEI 1408978. O Despacho SG nº 267/2026 (SEI 1712573) foi assinado em 06.03.2026 com a instauração definitiva deste APAC. Em 10.07.2024, esta Superintendência-Geral encaminhou os Ofícios nº 5908/2024 (1412692) e nº 5910/2024 (1412726) para a Amil e Golden Cross, respectivamente, com solicitação de informações acerca de possível operação entre as duas empresas. As Representadas enviaram suas manifestações por meio dos documentos SEI 1418902 (Vision Med, atual razão social da Golden Cross) e SEI 1418909 (Amil), ambas em 23 de julho de 2024. Esta SG solicitou novos esclarecimentos às Representadas por meio do Ofício nº 5959/2025 (SEI 1581010), cujas respostas estão acostadas aos autos públicos no caso da Vision Med (SEI 1583703) e no apartado de acesso restrito à Amil. Diante das respostas, por meio do Ofício nº 6343/2025 (SEI 1586495), esta SG solicitou mais um complemento de informação à Amil, que foi respondido no respectivo apartado de acesso restrito.

Por fim, novo questionamento sobre a quantidade de beneficiários que migraram entre as operadoras foi feito à Amil via o Ofício nº 1152/2026 (SEI 1713351), respondido em 20.03.2026 nos autos restritos. Em 12.03.2026 foi realizada reunião por videoconferência com os advogados da Representada, conforme certificado nos autos (SEI 1717562). II. ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO EM APURAÇÃO Trata-se de averiguar possível ato de concentração realizado entre Amil e Vision Med/Golden Cross sem a devida submissão da operação a este Conselho. Por meio das petições SEI nº 1418910 da Amil e nº 1418913 da Vison Med/Golden Cross, foi informado pelas Representadas a existência de um contrato firmado entre a Vision Med e a Amil ("Contrato") [ACESSO RESTRITO]. Em complemento, na mesma data de assinatura do contrato, Vision Med e Amil celebraram [ACESSO RESTRITO] ("Acordo"). Inicialmente, observa-se que as Representadas atingiram os critérios de faturamento dispostos no art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, no ano anterior à operação (2023). Segundo informado pelas Representadas, o Contrato não foi submetido à aprovação prévia do Cade porque não se enquadraria no conceito de ato de concentração previsto na Lei 12.529/2011.

Especificamente, o Contrato consiste em um acordo cujo prazo é inferior a 2 anos, celebrado nos termos da Resolução Normativa nº 517, de 29 de abril de 2022 da Agência Nacional de Saúde Suplementar ("RN 517"), por meio do qual Vision Med e Amil estabelecem o compartilhamento de gestão de riscos dos Planos de Saúde Vision Med de forma a "garantir eficiência operacional e financeira e ganhos na qualidade do atendimento" disponibilizados aos Estipulantes e Beneficiários da Vision Med[2]. De acordo com o previsto na RN 517 da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), operadoras de Planos de Saúde distintas podem unir esforços por meio do compartilhamento de gestão de riscos visando ganhos operacionais e um melhor atendimento dos beneficiários[3]. Tratou-se, portanto, de parceria por meio da qual as Partes (i) estabelecem entre si o compartilhamento da gestão de riscos dos Planos de Saúde da Vision Med; e (ii) oferecem aos estipulantes contratantes e respectivos beneficiários vinculados aos Planos de Saúde da Vision Med o atendimento na rede referenciada de prestadores de serviços ambulatoriais e médico-hospitalares da Amil, que continuarão sob sua gestão e contratação, sem qualquer ingerência de terceiros[4]. Nesse contexto, as Partes entendem que o Contrato não seria de notificação obrigatória ao Cade porque não se enquadraria no conceito de "contrato associativo", hipótese do inciso IV do art.

90 da Lei 12.529/2011, pois não atenderia a todos os quatro critérios estabelecidos pela Resolução Cade nº 17/2016, que disciplina as hipóteses de notificação de contratos associativos de que trata a lei. Nesse sentido, o art. 2º da Resolução nº 17/2016 estabeleceu os critérios que caracterizam um contrato como associativo: Art. 2º Considera-se associativos quaisquer contratos com duração igual ou superior a 2 (dois) anos que estabeleçam empreendimento comum para exploração de atividade econômica, desde que, cumulativamente: I - o contrato estabeleça o compartilhamento dos riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto; e II - as partes contratantes sejam concorrentes no mercado relevante objeto do contrato. §1º Para os efeitos desta Resolução, considera-se atividade econômica a aquisição ou a oferta de bens ou serviços no mercado, ainda que sem propósito lucrativo, desde que, nessa hipótese, a atividade possa, ao menos em tese, ser explorada por empresa privada com o propósito de lucro. (grifo nosso) Portanto, para que um contrato possa ser caracterizado como um contrato associativo (e, consequentemente, um ato de concentração), consoante o inciso IV do artigo 90 da Lei 12.529/2011, este deve cumprir os seguintes critérios cumulativos: (i) o contrato deve ter duração mínima de dois anos (caput); (ii) o contrato deve estabelecer um empreendimento comum para exploração de atividade econômica (caput);

(iii) o contato deve estabelecer o compartilhamento dos riscos e resultados da atividade econômica que constituir o seu objeto (inciso I); e (iv) as partes contratantes devem ser concorrentes no(s) mercado(s) relevante(s) objeto(s) do contrato (inciso II). As Representadas afirmaram que, apesar de o Contrato ter sido celebrado entre empresas que atuam no mercado de operação de planos de assistência privada à saúde (independentemente de uma definição de mercado relevante mais precisa) e estabelecer o compartilhamento dos riscos e resultados, os requisitos de estabelecimento de empreendimento comum com a finalidade de exploração de atividade econômica e de duração mínima de dois anos não estão presentes. Quanto ao critério temporal, mediante as informações prestadas pelas Representadas, esta SG observou que o Contrato possui duração de [ACESSO RESTRITO], período este inferior a 2 anos, ou seja, não atingiu os 2 anos previstos pela Res. Cade nº 17/2016. Em que pese a possibilidade de o Contrato passar a vigorar por prazo indeterminado, a Vision Med informou o seu encerramento antecipado em decorrência de determinação da ANS: a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) decretou, em 14 de abril de 2025, a liquidação extrajudicial da Vision Med, determinando o encerramento das atividades da operadora e autorizando a portabilidade de carências para outras operadoras, de escolha de cada beneficiário.

Com isto, o Contrato que havia sido firmado entre Vision Med e Amil também foi encerrado antecipadamente. Desta forma, não houve renovação e não há novo contrato a ser apresentado. (Resposta ao Ofício nº 5959/2025, SEI 1583703) A Amil respondeu nos mesmos termos (vide apartado restrito), confirmando que o Contrato esteve vigente por menos de dois anos e não foi renovado diante da liquidação extrajudicial da Vision Med. Diante das informações apresentadas pelas Representadas, esta SG entende que o contrato celebrado não preenche todos os requisitos presentes no art. 2º da Res. 17/2016 (notadamente o requisito temporal de duração), não configurando, portanto, um contrato associativo. Acrescenta-se que a ANS determinou portabilidade especial para os beneficiários da Vision Med por meio da Resolução Operacional nº 3.004, de 12 de maio de 2025, que deu aos ex-beneficiários a liberdade para escolher individualmente, conforme sua conveniência, uma nova operadora consoante as opções disponíveis no mercado, seguindo o processo padrão de adesão a planos de saúde com análise individual e celebração de novos contratos.

Em que pese a não configuração de contrato associativo de submissão obrigatória ao Cade, certos elementos dos contratos celebrados entre as Partes ao abrigo das normas das ANS chamaram a atenção desta SG por existir a possibilidade de poderem ser interpretados, na prática, como uma aquisição de ativos e, portanto, um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade uma vez atingidos os critérios de faturamento. Destaca-se dos termos do Contrato: [ACESSO RESTRITO] Ou seja, por meio do Contrato, a Amil passou a: [ACESSO RESTRITO]. Além disso, no Acordo de cooperação celebrado entre as Partes em complemento ao Contrato, estabeleceu: [ACESSO RESTRITO] Na prática, a gestão dos beneficiários da Vision Med foi cedida à Amil, com a correspondente compensação financeira para tal. Ainda que se alegue que o vínculo contratual permaneceu com a Vision Med, tal vínculo deixou de ter substância econômica, uma vez que a prestação do serviço foi assumida pela Amil, acarretando efeito similar à cessão da carteira de beneficiários, isto é, uma cessão de ativos, ainda que temporária. Este Conselho já manifestou que a análise dos atos de concentração pauta-se pelo princípio da primazia da realidade, pelo qual a avaliação dos fatos deve considerar a realidade dos efeitos[5].

Nesse sentido, o nome atribuído ao contrato (nomen iuris) ou sua tipologia formal não é determinante para o enquadramento jurídico-concorrencial da operação, devendo o Cade analisar a substância econômica do acordo e seus efeitos potenciais sobre a estrutura de mercado. Nesse sentido, ainda que a Amil alegue na resposta ao Ofício 1152/2026 que "o Contrato de Compartilhamento não pode ser caracterizado como aquisição de carteira porque [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMIL], cabe a esta SG verificar a substância econômica do contrato. Na hipótese de, sob o ponto de vista concorrencial, ser entendido que a operação de compartilhamento de gestão de riscos realizada ao abrigo do normativo da ANS acarreta efeitos equivalentes a uma cessão ou aquisição de ativos, ainda que temporária, a operação passa a ser relevante do ponto de vista concorrencial. Posto de outra forma: a aprovação regulatória setorial não exime o ato do escrutínio antitruste por parte do Cade. No contexto de planos de saúde, precedentes do Cade[6] analisaram operações em que foram apresentadas aquisições de ativos do tipo carteira de beneficiários de plano de saúde. Nesse sentido, é ponto pacífico na jurisprudência deste Conselho que a aquisição de ativos essenciais para a atividade-fim da Compradora e que possuem o condão de conferir incremento à capacidade produtiva/de oferta da adquirente constituem ato de concentração de notificação obrigatória desde que cumpridos os critérios de faturamento do art.

88 da Lei 12.529/2011, ainda que a aquisição seja temporária como numa operação de arrendamento[7]. Questionada sobre o possível enquadramento da operação como um ato de concentração do tipo aquisição de ativos, a Amil respondeu: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMIL] (Resp. ao Ofício nº 6343/2025, SEI 1602126, apartado restrito) Instada a apresentar dados sobre a quantidade de beneficiários que migrou dos planos Vision Med para a Amil durante a vigência do Contrato, a Amil informou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMIL] (Resp. ao Ofício nº 1152/2026, SEI 1721638, apartado restrito) Diante desses dados, em termos de resultado econômico final, além de gerir 100% da carteira durante a vigência do contrato mediante contraprestação financeira, a Amil conquistou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMIL] (50-60%) da carteira de beneficiários da parceira ao fim do contrato. A Amil ressaltou: (i) que tal migração foi voluntária, sem "qualquer migração automática ou compulsória de ex-beneficiários"; (ii) a "ausência de contraprestação financeira da Amil à Vision Med com objetivo de adquirir a carteira de beneficiários"; e (iii) que a decisão de portabilidade coube exclusivamente aos beneficiários, que puderam avaliar e optar pelas condições que melhor atendessem às suas necessidades".

Embora o Contrato e o Acordo não tratem expressamente da compra do ativo "carteira de beneficiários", contrariamente aos precedentes anteriormente citados[8], esta SG entende que os contornos da operação entre Amil e Vision Med/Golden Cross e sua substância econômica apresentam elementos de potencial enquadramento como ato de concentração do tipo aquisição de ativos (art. 90, inciso II da Lei 12.529/2011) e merece ser levada ao conhecimento do Tribunal, a quem compete se manifestar de forma definitiva sobre a notificação de atos de concentração, porque envolveu: (i) cessão, ainda que temporária, da gestão da carteira de beneficiários; (ii) transferência de informações detalhadas sobre os beneficiários, típicas de operador de plano de saúde; e (iii) compensação financeira. Dessa forma, conclui-se, de forma conservadora, que a operação configura um ato de concentração cuja obrigatoriedade de notificação prévia à sua consumação, perante este Conselho, fazia-se necessária, por preencher todos os requisitos legais para tal, inserindo-se na hipótese prevista no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019, "atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011", pois sua consumação se deu sem que houvesse notificação da operação a este Conselho até o presente momento. III. CONCLUSÃO Diante do exposto, recomenda-se, nos termos do inciso I do art.

4º e do parágrafo único do artigo 11 da Resolução Cade nº 24/2019, encaminhar este APAC ao Tribunal Administrativo deste Conselho para a adoção das providências cabíveis, bem como os documentos e informações referentes à extensão da consumação do ato de concentração em questão, nos termos do inciso I do art. 4º e do parágrafo único do artigo 11 da Resolução Cade nº 24/2019. Referências: ^ Esta nota técnica contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. ^ As Requerentes solicitaram acesso restrito a esse trecho, porém esta SG entende que elas não configuram hipótese de restrito à luz do art. 52 do Regimento Interno do Cade. ^ Cf. https://www.ans.gov.br/component/legislacao/?view=legislacao&task=textoLei&format=raw&id=NDIxNg== ^ As Requerentes solicitaram acesso restrito a parte desse trecho, porém esta SG entende que elas não configuram hipótese de restrito à luz do art. 52 do Regimento Interno do Cade. ^ Cf. Voto do Conselheiro-Relator Diogo Thomson de Andrade, SEI 1480173, no APAC nº 08700.001008/2024-93, (Representadas: NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. e Safras Armazéns Gerais Ltda.) e Voto-Vogal no Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes, SEI 1704684 nos APACs nº 08700.007461/2023-22 (Representadas: Liga do Futebol Brasileiro - Libra; ABC Futebol Clube (ABC); Associação Atlética Ponte Preta (Ponte Preta); Atlético Mineiro S.A.F. (Atlético Mineiro);Clube de Regatas do Flamengo (Flamengo);

Esporte Clube Bahia S.A.F. (Bahia); Esporte Clube Vitória (Vitória); Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense (Grêmio); Grêmio Novorizontino (Novorizontino); Guarani Futebol Clube (Guarani); Ituano Futebol Clube (Ituano); Mirassol Futebol Clube (Mirassol); Paysandu Sport Club (Paysandu); Red Bull Bragantino Futebol Ltda. (Red Bull Bragantino); Sampaio Corrêa Futebol Clube (Sampaio Corrêa); Santos Futebol Clube (Santos); São Paulo Futebol Clube (São Paulo); Sociedade Esportiva Palmeiras (Palmeiras); Sport Club Corinthians Paulista (Corinthians); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol; S.A.F. Botafogo; Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol; Brusque Futebol Clube; Volta Redonda Futebol Clube (Volta Redonda); Ferroviária S.A.F (Ferroviária) e Clube do Remo (Remo) e nº 08700.005511/2023-37 (Representadas: Liga Forte União do Futebol Brasileiro (LFU); América Futebol Clube S.A.F. (América); Associação Chapecoense de Futebol (Chapecoense); Atlético Clube Goianiense (Atlético Goianiense); Avaí Futebol Clube (Avaí); Brusque Futebol Clube (Brusque); Ceará Sporting Club (Ceará); Centro Sportivo Alagoano - CSA (CSA); Club Athletico Paranaense (Athletico Paranaense); Clube de Regatas Brasil - CRB (CRB); Clube Náutico Capibaribe (Náutico); Coritiba Sociedade Anônima do Futebol (Coritiba); Criciúma Esporte Clube (Criciúma); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol (Cruzeiro); Cuiabá Esporte Clube S.A.F. (Cuiabá); Esporte Clube Juventude (Juventude);

Figueirense Futebol Clube S.A.F. (Figueirense); Fluminense Football Club (Fluminense); Fortaleza Esporte Clube (Fortaleza); Goiás Esporte Clube (Goiás); Londrina Esporte Clube (Londrina); Operário Ferroviário Esporte Clube (Operário); S.A.F. Botafogo (Botafogo); Sport Club do Recife (Sport); Sport Club Internacional (Internacional); Tombense Futebol Clube (Tombense); Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol (Vasco), Vila Nova Futebol Clube (Vila Nova), Life Capital Partners (LCP) e da Sports Media Entertainment S.A (SME)). ^ Por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.002862/2022-13 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica Ltda. e Plamed Plano de Assistência Médica Ltda.); AC nº 08700.004403/2022-66 (Requerentes: Fundação São Francisco Xavier e Beneficência Camiliana do Sul); AC nº 08700.009457/2022-18 (Requerentes: Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda. e ADM Administradora de Benefícios Ltda.); AC nº 08700.010943/2024-41 (Amil Assistência Médica Internacional S.A. e Zurich Santander Brasil Odonto Ltda.). ^ Cf. AC nº 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.), que abordou o tema do arrendamento de ativos e seu tratamento pelo Cade análogo à aquisição de ativos. ^ Vide nota 5.