Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004616/2024-50

SEI/CADE - 1777688 - Voto Apuração de Ato de Concentração Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004616/2024-50 (Autos de Acesso Restrito nº 08700.005243/2024-34) Representante: CADE ex officio Representados: Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil") e Vision Med Assistência Médica Ltda. ("Vision Med" ou "Golden Cross") Advogados: Marcela Mattiuzzo, Jéssica Coelho Costa, Fabio Ramos de Souza, Thaís de Sousa Guerra, Marcel Yukio Hashimoto, Letícia Gomes Vieira, Michelle da Silva Garcia, João Paulo Fontoura Vieira, Pedro Henrique Richter Severo Batista, Alice Pinheiro de Abreu Mac Arthur, Pedro Augusto de Souza Pires, Isabela Sousa Lopes, Mateus Marques Silva, Gabriel Feitoza Saraiva, João Paulo Montalvão de Andrade e João Henrique Cortinovis Gelain Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes VOTO DO RELATOR VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. RELATÓRIO E TRÂMITE PROCESSUAL Trata-se de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) instaurado em 6 de março de 2026 pela Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”), em decorrência do Despacho SG nº 267/2026 (SEI 1712573), com o objetivo de apurar possível ato de concentração entre as empresas Amil e Vision Med. Em 1º de julho de 2024, a SG/Cade solicitou a abertura de APAC (SEI 1408977), tendo em vista o anúncio da celebração de “acordo de compartilhamento de risco” entre Amil e Vision Med (SEI 1408981).

Em 10/07/2024, foram encaminhados os ofícios nº 5908/2024 (SEI 1412692) e nº 5910/2024 (SEI 1412726) às empresas, a fim de obter esclarecimentos sobre o acordo e os possíveis efeitos anticompetitivos decorrentes da operação. Em 23/07/2024, a Vision Med e a Amil apresentaram suas manifestações, respectivamente nos documentos SEI 1418902 e SEI 1418909. Posteriormente, em 2025 e em 2026, a SG/Cade solicitou novas informações às empresas, referentes à vigência do contrato firmado entre as partes (Ofício nº 5959/2025 – SEI 1581010), à migração dos beneficiários do plano de saúde da Vision Med ao da Amil (Ofício 6343/2025 – SEI 1586495) e ao quantitativo de portabilidades realizadas durante a vigência do contrato e após a liquidação extrajudicial da Vision Med (Ofício 1152/2026 – SEI 1713351). O Ofício nº 5959/2025 foi respondido pela Amil nos autos apartados de acesso restrito em 23/06/2025 (SEI 1581207) e pela Vision Med em 27/06/2025 (SEI 1583703). Os demais Ofícios, enviados somente à Amil, foram respondidos pela parte em 04/08/2025 (SEI 1602126) e 20/03/2026 (SEI 1721638), respectivamente. Após a disponibilização do Despacho SG Nº 267/2026 nos autos, foi realizada reunião entre os representantes da Amil e a Coordenadoria Geral Antitruste 5 (“CGAA5”) em 12/03/2026 (SEI 1717562).

Remeto a leitura da Nota Técnica nº 23/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1645636), doravante somente “NT/SG 23/2026”, a qual recomendou o encaminhamento deste processo ao Tribunal do Cade, distribuído à minha relatoria na 99ª Sessão Extraordinária de Distribuição, em 15 de maio de 2026 (SEI 1754721). Após a distribuição, foi realizada reunião com os representantes da Amil neste Gabinete, em 26/05/2026 (SEI 1759193), bem como no Gabinete 5 (SEI 1762498), no Gabinete 6 (SEI 1762750) e na Presidência deste Tribunal (SEI 1762728). Em 25 de junho de 2026, o presente feito foi incluído na pauta de julgamentos da 268ª Sessão Ordinária de Julgamento (SEI 1773657). 2. DOS FATOS RELATIVOS À RELAÇÃO CONTRATUAL ENTRE AMIL E VISION MED Amil e Vision Med celebraram, [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS], o “Contrato de Compartilhamento de Gestão de Riscos e Atendimento em Rede Indireta em Planos de Saúde e Outras Avenças” (“Contrato”). De acordo com sua Cláusula 2, o Contrato (SEI 1418911– Anexo 2) possuía o seguinte objeto: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS]. A Cláusula 5, por sua vez, estabelecia as regras para vigência, término e sobrevivência de obrigações: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS]. Na mesma data de celebração do contrato, as empresas firmaram Acordo de Cooperação para Atendimento da Rede Amil (“Acordo de Cooperação”) (SEI 1418911), com o objetivo de operacionalizar a colaboração estabelecida no Contrato.

O correto entendimento do objeto contratual firmado entre Amil e Golden Cross passa pela compreensão da Resolução Normativa n. 517/2022 da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS (“RN 517”), a qual “dispõe sobre as operações de compartilhamento de gestão de riscos envolvendo operadoras de plano de assistência à saúde”. A RN 517 estabelece as diretrizes para o compartilhamento de gestão de riscos por OPS. Em seu art. 2º, estabelece três formas[1] de cooperação mútua para compartilhamento de riscos relacionados à operação de planos de saúde privados. O art. 4º, por sua vez, esclarece que a colaboração no compartilhamento de riscos “não poderá implicar a transferência de qualquer responsabilidade de uma operadora para outra perante os beneficiários e a ANS”. De acordo com a página oficial da ANS[2], os arranjos de compartilhamento de gestão de riscos são utilizados pelas OPS para mitigar os riscos a que estão contratualmente expostas com seus beneficiários, contribuindo para a solvência do setor de saúde complementar e para garantir a continuidade da assistência aos beneficiários em modelos de negócios mais sustentáveis. Trata-se de possibilidade especialmente importante para operadoras de pequeno porte, ao permitir a pulverização de riscos. Trata-se, portanto, de modalidade contratual amplamente divulgada pela ANS e que possui regramento regulatório específico e detalhado.

Nesse cenário, a autonomia contratual das Partes é significativamente reduzida em razão dos limites impostos pela regulação aplicável. Esta constatação será relevante quando passarmos a analisar o preenchimento dos critérios de notificação de um ato de concentração. Com vistas a obter maiores informações sobre a execução do Contrato, a SG enviou o Ofício n. 5959/2025 (SEI 1581010) às Representadas. Em resposta (SEI 1581207), a Amil informou ao Cade o encerramento antecipado do Contrato [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS], em razão da verificação da hipótese prevista na Cláusula 5.2.3. (vii) do Contrato[3]. A liquidação extrajudicial da Vision Med, formalizada na Resolução Operacional ANS n. 3.005, de 12 de maio de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União no dia 13 de maio de 2025[4]. Em razão da liquidação extrajudicial da Vision Med, a ANS concedeu o prazo de 60 (sessenta) dias para que os beneficiários da OPS exercessem a portabilidade para outros planos de saúde à escolha dos beneficiários, sem qualquer ingerência da OPS liquidada[5]. O beneficiário era o responsável por escolher seu novo plano, em qualquer faixa de preço e o prazo final para portabilidade era 11 de julho de 2025[6]. Tem-se, portanto, que o Contrato foi rescindindo antes mesmo de completar a vigência prevista na Cláusula 5.1, transcrita acima. Frente a estas novas informações, houve um novo impulso processual pela SG ao enviar o Ofício n.

1152/2026 à Amil, questionando sobre a migração de beneficiários da Vision Med e, em caso positivo, se houve alguma contraprestação pecuniária em razão de tal migração. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AMIL]. A empresa afirmou que as portabilidades realizadas no período investigado não podem ser interpretadas como aquisição de ativos (neste caso, carteira de beneficiários) sujeita à notificação ao Cade, pois não houve qualquer negociação comercial entre as partes com tal objetivo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS]. Reitera, ainda, que a migração dos beneficiários da Vision Med para a Amil ocorreu pela vontade dos próprios beneficiários, em decorrência da liquidação extrajudicial da Vision Med, como já explicitado acima. 3. DA POSIÇÃO DA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL A Superintendência-Geral consubstanciou sua análise sobre a operação entre Amil e Golden Cross na NT/SG 23/2026, acolhida pelo Despacho SG n. 631/2026 (SEI 1752514). Como se sabe, o primeiro passo da análise de APACs é verificar se, de fato, a operação em comento se caracteriza como um ato de concentração de notificação obrigatória, conforme os requisitos legais dos artigos 88 e 90 da Lei de Defesa da Concorrência. A SG rememora que o caso versa sobre o “Contrato de Compartilhamento de Gestão de Riscos e Atendimento em Rede Indireta em Planos de Saúde e Outras Avenças”, firmado entre Vision Med e Amil (“Contrato”), [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS].

Ademais, a SG firmou entendimento de que o contrato celebrado entre a Amil e a Vision Med não configurou contrato associativo, observando-se o não preenchimento dos requisitos presentes no art. 2º da Res. Cade 17/2016, em especial o requisito temporal de duração do contrato, porém entendeu pelo potencial enquadramento da operação como AC do tipo aquisição de ativos (art. 90, inciso II, da Lei de Defesa da Concorrência), a partir da análise de determinados elementos do Contrato firmado entre as partes. A exemplo, a SG destacou os seguintes termos do Contrato: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS]. Após afastar a hipótese de contrato associativo, a SG passou a verificar se a migração de beneficiários da Vision Med para a Amil poderia se configurar como “aquisição de ativos”, com possível enquadramento no art. 90, II, da Lei n. 12.529/2011 e, portanto, de notificação obrigatória ao Cade. Ao analisar o Contrato, a SG entendeu que: 30. Na prática, a gestão dos beneficiários da Vision Med foi cedida à Amil, com a correspondente compensação financeira para tal. Ainda que se alegue que o vínculo contratual permaneceu com a Vision Med, tal vínculo deixou de ter substância econômica, uma vez que a prestação do serviço foi assumida pela Amil, acarretando efeito similar à cessão da carteira de beneficiários, isto é, uma cessão de ativos, ainda que temporária.

[grifos no original] Como conclusão, a SG afirmou que os “contornos da operação” entre as Representadas apresentavam elementos de potencial enquadramento como ato de concentração do tipo aquisição de ativos. Desse modo, a SG recomendou o encaminhamento deste APAC ao Tribunal, por ter envolvido “(i) cessão, ainda que temporária, da gestão da carteira de beneficiários; (ii) transferência de informações detalhadas sobre os beneficiários, típicas de operador de plano de saúde; e (iii) compensação financeira.” (SEI 1752528). 4. DA POSIÇÃO DAS REPRESENTADAS SOBRE O FEITO Em resposta ao Ofício nº 5910/2024, a Vision Med alegou, resumidamente, que o Contrato firmado com a Amil não se enquadra em nenhuma das hipóteses de ato de concentração de notificação obrigatória do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, uma vez que o termo de compartilhamento de riscos foi celebrado conforme a RN 517, sem configuração de aquisição de participação acionária ou de qualquer alteração nas responsabilidades e no vínculo dos beneficiários com a Vision Med, além de não atender os requisitos da Resolução Cade nº 17/2016. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AMIL] Ainda, em 18 de junho de 2026, a Amil se manifestou acerca do teor da NT/SG 23/2026 (SEI 1770680), em que alega, preliminarmente, (i) a existência de fragilidades processuais no APAC pela ausência de menção anterior nos ofícios expedidos à hipótese de enquadramento da operação como aquisição de ativos;

e, no mérito, que (ii) o Contrato não configura AC de notificação obrigatória nos termos da Lei 12.529/2011; e (iii) que a sujeição da operação à notificação obrigatória compromete a segurança jurídica do mercado de saúde suplementar. Subsidiariamente, entende que mesmo que o Tribunal decida pela obrigatoriedade de notificação da operação, não há fundamento para aplicação da multa de gun jumping. 5. SOBRE A NECESSIDADE DE NOTIFICAÇÃO OBRIGATÓRIA DA PRESENTE OPERAÇÃO Em face do exposto, passo à análise do caso concreto, para verificar a obrigatoriedade de notificação do Contrato firmado entre Amil e Vision Med, conforme a Resolução Cade nº 17/2016, a Lei nº 12.529/2011 e os precedentes do Tribunal. a) A Operação não se caracteriza como um Contrato Associativo de acordo com a Resolução nº 17/2016 Conforme corretamente apontado pela SG/ Cade na NT/SG 23/2026, o Contrato firmado entre as Representadas não preenche cumulativamente os requisitos presentes no art. 2º da Resolução Cade nº 17/2016, a qual dispõe acerca das hipóteses de notificação obrigatória dos contratos associativos. Segundo a referida Resolução, consideram-se associativos os contratos que possuírem duração igual ou superior a 2 (dois) anos e que estabeleçam empreendimento comum para exploração de atividade econômica, desde que o contrato cumpra, simultaneamente, os seguintes critérios: I - o contrato estabeleça o compartilhamento dos riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto;

e II - as partes contratantes sejam concorrentes no mercado relevante objeto do contrato. Ainda, contratos com duração inferior a 2 (dois) anos ou por prazo indeterminado devem ser notificados ao Cade somente caso o período de 2 (dois) anos venha a ser atingido ou ultrapassado. O Contrato foi firmado entre as Representadas com [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS], período inferior ao tempo mínimo previsto na Res. Cade nº 17/2016. Ademais, mesmo que houvesse a possibilidade de o contrato vigorar por tempo indeterminado, a rescisão antecipada em decorrência da liquidação extrajudicial da Vision Med confirma que o contrato não atingiu os requisitos mínimos para enquadrá-lo como associativo. Também cabe destacar entendimento firmado por este Tribunal em APAC de minha relatoria[7], no qual se evidenciou que o disposto no art. 2º da referida resolução é inequívoco, sem comportar margem para interpretação diversa, de modo que a ausência de qualquer das condições descritas no artigo descaracteriza o contrato associativo. Portanto, o contrato não seria de notificação obrigatória prévia ao Cade, dada a ausência de preenchimento do requisito temporal obrigatório. b) A Operação também não se caracteriza como uma aquisição de ativos nos termos do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 Ademais, para que um ato de concentração seja de notificação obrigatória ao Cade, ele deve atender, cumulativamente, aos critérios elencados nos arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11.

Quanto ao critério de faturamento presente no art. 88, incisos I e II, da referida lei, e em observância à Portaria Interministerial nº 994/2012, é obrigatória a submissão ao Cade de atos de concentração em que um dos grupos envolvidos tenha registrado um faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil no ano anterior à operação, e o outro grupo relacionado à operação tenha registrado valores iguais ou superiores a R$ 75 milhões de faturamento bruto no Brasil no mesmo período. Conforme aferido pela SG/Cade na NT/SG 23/2026, as Representadas preencheram o critério de faturamento disposto no art. 88 da Lei 12.529/2011 em 2023, ano anterior à operação. Além da correspondência com os níveis de faturamento, a operação deve se enquadrar em alguma das hipóteses previstas no art. 90 da Lei 12.529/2011: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture.

A SG/Cade, em análise ao Contrato firmado entre as Representadas, acertadamente reconheceu que o Contrato não é do tipo associativo nos termos da Res. Cade nº 17/2016. Porém, entendeu que certos elementos do instrumento celebrado poderiam ser interpretados, na prática, como uma aquisição de ativos, recaindo na hipótese do inciso II do art. 90 da Lei n. 12.529/2011. Conforme mencionado anteriormente, o Contrato foi celebrado sob a égide da regulação do setor de saúde suplementar. A RN 517 expressamente determina que não há alteração do vínculo contratual existente entre a OPS e seus beneficiários quando da celebração de Contrato de Compartilhamento de Gestão de Riscos, tal qual o caso em tela. O intuito do contrato é, tão somente, promover uma colaboração mútua entre as operadoras, garantindo a corresponsabilidade pela gestão dos riscos decorrentes do atendimento e a minimização do impacto financeiro dos eventos em saúde, conforme disposto no art. 2º da Resolução. Não há dúvidas que a aquisição de uma carteira de beneficiários se enquadra como um ato de concentração nos termos do art. 90. Contudo, para que possa se caracterizar a aquisição, é necessário que haja uma contrapartida para os ativos que passam a integrar o patrimônio do adquirente. Não é o que acontece no presente cenário.

Aqui, a transferência dos contratos da Vision Med para a Amil decorreu de exigência regulatória, fruto dos efeitos jurídicos de uma liquidação extrajudicial da empresa, e não de negociação privada entre as partes. Em outras palavras, é como se os contratos dos beneficiários com a Vision Med tivessem sido rescindidos no momento em que a liquidação foi decretada pela ANS. Nesse cenário, das duas, uma: ou o contrato é extinto, ou é transferido para outra OPS. Após a liquidação da Vision Med, os beneficiários perderam seu vínculo com contratual com a OPS e, portanto, perderam a própria condição contratual de beneficiário. Mas por força de ato regulatório, este ex-beneficiário, a seu critério, reteve o direito de exercer sua portabilidade especial de carências para outro plano de saúde existente no mercado, à sua escolha. Não há, nos autos, nenhum elemento de prova que demonstre que a Amil ativamente buscou adquirir tais contratos. E nem poderia tê-los adquirido de uma empresa dissolvida e liquidada, a Vision Med, haja vista que a dissolução e a liquidação empresarial fulminam os contratos e as atividades empresariais.

Os beneficiários da Vision Med passaram a fazer parte da carteira da Amil por escolha própria, o que leva à conclusão de que os beneficiários celebraram novos contratos, sob o manto da tutela regulatória, sem qualquer sub-rogação ou alienação de empresa, nos termos do artigo 1.148 do Código Civil, situação jurídica impossível de ocorrer se o pretenso alienante teve sua liquidação decretada. A Amil, por exigência regulatória, foi obrigada a aceitar a transferência de tais beneficiários, em condições que talvez não lhe sejam tão favoráveis e, para além disso, o fez parcialmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AMIL], o que também demonstra a ausência de assunção de carteira empresarial da Vision Med, mas tão-somente nova contratação de clientes, aqueles que optaram pela migração e livremente escolheram o novo prestador de serviço de plano de saúde. Portanto, me parece mais adequado dizer que o crescimento da base de beneficiários da Amil foi feito de maneira “originária” e não derivada de um ato de concentração. Isso é uma consequência natural de assunção de clientes cujos contratos foram extintos pela massa liquidanda, afastando-se o exercício regular da atividade empresarial pela empresa liquidada e afastando desta seus contratos e clientes. A Amil, ao absorver parte dessa antiga clientela da Vision Med, o fez em captação originária de nova clientela, tanto nova que a absorção, como já dito, foi parcial. Estamos diante de um crescimento orgânico da Amil, e não inorgânico.

Desse modo, o Contrato de compartilhamento de risco não caracteriza qualquer aquisição da carteira de beneficiários da Vision Med pela Amil e, portanto, não atende o disposto no inciso II do art. 90 da Lei de Defesa da Concorrência. 6. DISPOSITIVO Frente ao exposto, voto pela não configuração da operação objeto deste processo como de notificação obrigatória ao Cade, por não preencher o critério do art. 90 da Lei nº 12.529/2011. Ato contínuo, determino o arquivamento do presente APAC, sem a imposição de qualquer sanção às Partes. É o voto. Brasília, DF – data da assinatura eletrônica. CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro-Relator Referências: ^ Art. 2º As operadoras podem promover uma colaboração mútua compartilhando a gestão dos riscos associados à operação de planos privados de assistência à saúde: I – assumindo a corresponsabilidade pela gestão dos riscos decorrentes do atendimento, de forma continuada, dos beneficiários de outras operadoras por meio de intercâmbio operacional, convênio de reciprocidade ou outra forma de ajuste; II – aportando recursos financeiros para a formação de um fundo comum com vistas a minimizar, no curto prazo, o impacto financeiro dos eventos em saúde, podendo associar a esse fundo comum o compartilhamento de serviços de gerenciamento de custos, tais como a auditoria de contas médicas; ou III – promovendo a oferta conjunta de planos privados de assistência à saúde. Parágrafo único.

As operadoras podem buscar mitigar os riscos financeiros associados às suas atividades contratando seguros ou resseguros, conforme o caso, observadas as restrições e regramento previstos na legislação aplicável do setor securitário ^ Disponível em https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/operadoras/regulacao-prudencial-acompanhamento-assistencial-e-economico-financeiro/regulacao-prudencial-1/compartilhamento-de-riscos ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE E REPRESENTADAS]. ^ “Art. 1º Fica decretada a liquidação extrajudicial da VISION MED ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA, Registro ANS nº 40.391-1 e CNPJ nº 01.518.211/0001-83, e com fulcro no inciso II do art. 99 da Lei nº 11.101, de 2005, fixa-se como termo legal da liquidação o nonagésimo dia anterior à data de decretação do regime, sendo possível a alteração de tal data em virtude das diligências a serem efetuadas pela liquidante, com fundamento no art. 15, § 2º, da Lei nº 6.024, de 1974, na forma do art. 22 RN nº 522, de 2022.” ^ Resolução Operacional ANS n. 3.004, de 12 de maio de 2025. ^ Disponível em: https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/noticias/operadoras/vision-med-golden-cross-ans-prorroga-prazo-para-a-portabilidade-especial-de-carencias ^ Vide APAC nº 08700.003565/2024-49.