Ato de Concentração Sumário nº 08700.003493/2026-00

SEI/CADE - 1752484 - Parecer PARECER Nº: 315/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003493/2026-00 PARTES: ZaaZ Provedores de Internet Ltda., ZaaZ Provedor de Internet e Telecomunicações S.A., Online Norte Telecom Ltda. e Online Telecomunicações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de comunicação multimídia – SCM, serviços de tecnologia da informação e oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/04/2026 (1736463) Pagamento da taxa processual 1736658 Formulário de Notificação Público 1736444 Restrito 1743768 Edital Número 265 (1736885) Data de publicação no DOU 22/04/2026 (1738694) Ofício(s) nº 2762/2026 1748764 (resposta: SEI 1749377) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação trata da proposta de aquisição, pela Zaaz NO NE Ltda. (“ZaaZ Norte-Nordeste”) e pela ZaaZ Provedor de Internet e Telecomunicações S.A. (“ZaaZ Telecom” e, em conjunto com a ZaaZ Norte-Nordeste, as “Compradoras”), de ativos utilizados essencialmente na prestação de serviços de telecomunicação multimídia (os “Ativos Adquiridos”) atualmente detidos pela Online Norte Telecom Ltda. (“Online Norte”) e pela Online Telecomunicações Ltda. (“Online Telecom” e, em conjunto com a Online Norte, as “Vendedoras”), bem como na locação de ativos, com opção de compra pelas Compradoras, utilizados para os mesmos fins (“Ativos Locados” e, em conjunto com os Ativos Adquiridos, os “Ativos Alvo”)." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Werthein no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento das Vendedoras no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS VENDEDORAS] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22, Art. 9º: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está em consonância com a estratégia do Grupo Werthein de expansão no mercado brasileiro, em resposta à crescente digitalização e à demanda por conectividade de alta performance no país." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes — Depois — V. PARTES Parte(s) envolvida(s):

Zaaz NO NE Ltda. (“ZaaZ Norte-Nordeste”) e ZaaZ Provedor de Internet e Telecomunicações S.A. (“ZaaZ Telecom”), as “Compradoras” Breve descrição: A ZaaZ Norte-Nordeste é uma subsidiária integral da ZaaZ Telecom, que por sua vez é uma prestadora de serviços de banda larga fixa e telefonia fixa. A ZaaZ Telecom é uma subsidiária da WAIKEN ILW HOLDINGS SAS (“Waiken”), que administra as operações comerciais da DirecTV na América Latina. A Waiken, por sua vez, é parte do Grupo Werthein. O Grupo Werthein é um grupo de origem argentina com atividades em vários setores, como agroindústria, energia, seguros, telecomunicações, entre outros. No Brasil, o Grupo Werthein atua principalmente por meio da SKY, Bali, ZaaZ e Proxxima, cujos negócios foram listados pelas Partes, conforme a seguir: • Banda larga fixa: por meio da ZaaZ e Proxxima, o Grupo Werthein fornece banda larga fixa (serviço de comunicação multimídia - SCM) em dezenas de municípios brasileiros. As Partes consideram que o Grupo Werthein tem presença limitada no setor de banda larga fixa no Brasil, atuando em aprox. 450 municípios distribuídos por todo o Brasil, concentrados nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste, principalmente por meio de redes neutras de terceiros. • TV por assinatura: a SKY também atua como prestadora de serviços de TV por assinatura (Serviço de Acesso Condicionado - SeAC) no Brasil via tecnologia DTH.

A Waiken e suas subsidiárias também atuam na intermediação e venda de produtos e espaços publicitários, parcerias para venda de produtos de terceiros utilizando os seus canais de distribuição, e prestação de serviços de valor agregado (como, por exemplo, serviços de cobrança e recebimento para terceiros), mas seu principal foco de atuação é a oferta do serviço de TV por assinatura e banda larga fixa. • Plataforma de streaming: a Streamco oferece no Brasil o serviço SKY+, uma aplicação de internet (plataforma over-the-top - OTT) por meio da qual clientes podem assistir à programação linear e ter acesso a conteúdo de vídeo sob demanda (“VOD”) pela internet por meio de aplicativo ou navegador. • Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações: por meio da ZaaZ e Proxxima, o Grupo Werthein presta serviços de transporte de dados para terceiros no atacado. Ademais, por meio da ZaaZ, o Grupo Werthein oferece serviços de telefonia móvel virtual (em parceria com terceiros) e telefonia fixa. No mercado de serviços de tecnologia da informação prestados pelo Grupo Werthein (por meio da Overlabs e da Illumia) O Grupo Werthein também mantém atividades em outros segmentos por meio da DL Meio de Pagamentos (SKX serviços financeiros), Overlabs (desenvolvimento de softwares), Illumia (soluções digitais para atendimento automatizado de clientes via IA) e Experta Brasil Corretora (corretagem de seguros). Parte(s) envolvida(s): Online Norte Telecom Ltda.

(“Online Norte”) e Online Telecomunicações Ltda. (“Online Telecom”), em conjunto com a Online Norte, as “Vendedoras” Breve descrição: A Online Telecom é uma prestadora de serviços de banda larga fixa por radiofrequência e fibra óptica, sediada em Varjota/CE que atende cerca de 116 mil assinantes residenciais e corporativos. Segundo as Partes, os Ativos-Alvo são utilizados essencialmente na prestação de serviços de banda larga fixa por radiofrequência e fibra óptica, cuja rede conecta as, já citadas, mais de 60 cidades, majoritariamente nos Estados de Ceará, Piauí, Maranhão e Pará. Para prestação desses serviços, em alguns casos, os Ativos-Alvo são conectados a infraestruturas de telecomunicações de terceiros por meio de acordos compartilhamento, locação ou cessão recíprocos, ou de aquisição de direito de uso. Ademais, a partir dos Ativos-Alvo, as Vendedoras também oferecem, de forma acessória, serviços de tecnologia da informação para seus clientes corporativos de internet banda larga fixa (por exemplo, terceirização de data centers para clientes de banda larga). As Vendedoras informaram ainda que, no contexto da exploração dos Ativos-Alvo, as Vendedoras também: (1) ofertam serviços de comunicação de voz sobre IP para redes internas corporativas; e (2) distribuem plataformas de streaming de terceiros (por exemplo, HBO Max) para seus clientes de internet de banda larga fixa.

As Partes também observaram que as Vendedoras ofertam serviços de TI essencialmente distintos daqueles prestados pelo Grupo Werthein. Enquanto as Vendedoras ofertam serviços de suporte de TI para seus clientes corporativos de internet de banda larga fixa (por exemplo, terceirização de data centers para clientes de banda larga), o Grupo Werthein oferece serviços de TI por meio da Overlabs, desenvolvimento de softwares e da Illumia, soluções para atendimento automatizado de clientes via IA. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviço de comunicação multimídia (banda larga fixa) Serviços de Tecnologia da Informação Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Grupo Werthein Serviço de comunicação multimídia (banda larga fixa) Grupo Werthein Ativos Alvo VII. MERCADOS AFETADOS Serviço de comunicação multimídia (banda larga fixa) Dimensão Produto: Oferta de SCM em geral, que compreende a prestação de serviços de internet banda larga fixa, notadamente residencial ou empresarial, que estabelece interconexão de dados a partir de pontos fixos. Assim, esse mercado não abrange as conexões de internet providas por meio de tecnologias 3G e 4G, que dependem de uma linha celular e foram enquadradas no mercado de SMP. Geográfica: Municipal. Proxies market share: Variável(is): Número de acessos (un.) Fonte(s) usuai(s):

Painel de Dados de Banda Larga Fixa da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Serviço de comunicação multimídia (banda larga fixa) nos municípios de Belém/PA e Fortaleza/CE[1] Serviços de Tecnologia da Informação Dimensão Produto: Cenários: (i) mercado único, incluindo todos os serviços de TI (cenário amplo); e (ii) segmentado conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, como International Data Corporation (IDC) e ABES (cenários restritos). De acordo com o relatório "Mercado brasileiro de software: panorama e tendências", publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior Mercado específico de serviços de data center também é considerado como parte do mercado amplo de serviços de tecnologia da informação. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável(is): Faturamento (R$) Fonte(s) usuai(s): Relatório "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências", publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Serviços de TI sem segmentação - Nacional[2] Oferta atacadista de infraestrutura de telecomunicações Dimensão Produto: Cenários:

(i) oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações para o atacado; (ii) infraestrutura de backbone; (iii) da infraestrutura de backhaul; e (iv) da infraestrutura de redes de acesso (última milha). Geográfica: Nacional, para oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações para o atacado (backbone, backhaul e redes de acesso); e, para infraestrutura de backbone. Estadual, para oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações para o atacado (backbone e backhaul); para infraestrutura de backbone; e, para infraestrutura de backhaul. Municipal, para infraestrutura de redes de acesso (última milha). Proxies market share: Variável(is): Extensão de rede (em km). Fonte(s) usuai(s): Requerentes e Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Oferta atacadista de infraestrutura de telecomunicações - Municipal VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Serviço de comunicação multimídia (banda larga fixa) (fev/2026)[3] Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Belém/PA Número de acessos (un.) 309.505 2 <0,01% 3.979 1,3% 1,3% 0% - 10% Fortaleza/CE 711.218 2 <0,01% 4 <0,01% <0,01% 0% - 10% Serviços de Tecnologia da Informação (2025) Cenários Variável Mercado total Compradoras (Grupo Werthein) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Brasil Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] 0% - 10% Oferta atacadista de infraestrutura de telecomunicações (2025) Cenários Variável PMS do Grupo Comprador no mercado atacadista de infraestrutura de telecomunicações Municipal PMS As Partes informaram que por meio das empresas ZaaZ e Proxxima, o Grupo Werthein presta serviços de transporte de dados para terceiros no atacado. Observa-se que tais empresas do Grupo Werthein (assim como outras ligadas ao grupo comprador, como SKY e DirecTV) não constam nos normativos da Anatel como grupos detentores de PMS em nenhum município nos seguintes mercado relevantes: i) Infraestrutura passiva de dutos e subdutos por município[4] ; ii) EILD por município[5];

iii) Transporte de dados em alta capacidade e no mercado de interconexão de dados por município[6] Dessa forma, entende-se que a participação do grupo comprador não confere capacidade de fechamento do mercado atacadista de infraestrutura de telecomunicações. IX. CONCLUSÕES Na resposta ao Ofício nº 2762/2026, as Partes assim esclareceram em relação à participação das Partes no mercado de internet banda larga fixa (ou seja, serviço de comunicação multimídia – SCM): "4. Para calcular a participação das Partes no mercado de internet banda larga fixa (ou seja, serviço de comunicação multimídia – SCM) apresentada na etapa VI do Formulário de Notificação (SEI 1736444), foi considerado o número de assinaturas/acessos detidos pelas Partes nos municípios afetados pela Operação no mês de fevereiro/2026. Tais informações foram retiradas do Painel de Acessos de Banda Larga Fixa da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel (vide Anatel - Banda Larga Fixa). 5. Essa base de dados, divulgada mensalmente, apresenta informações de assinaturas/acessos detidos por cada agente do mercado de SCM/internet banda larga fixa em todos os municípios do país no período de referência, sendo, portanto, a fonte mais precisa a respeito das atividades nesse setor. Trata-se da fonte consistentemente adotada por este Conselho para avaliar os efeitos concorrenciais de operações envolvendo o mercado de SCM/internet banda larga fixa2 . 6.

Especificamente com relação à estrutura de oferta, as Partes esclarecem que a metodologia utilizada foi a extração dos dados de assinaturas/acessos das empresas do Grupo Werthein (a saber, Proxxima Telecomunicações S.A. e ZaaZ Provedor de Internet e Telecomunicações S.A.), da Online Norte e da Online Telecom da base da Anatel. A partir disso, foram calculadas as participações de mercado considerando o total de assinaturas/acessos nos municípios relevantes e as variações do índice HHI." Em relação à oferta e a comercialização atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, verifica-se que eram reguladas pela Anatel, que por meio da Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012, definia quais insumos e produtos deveriam obrigatoriamente ser ofertados pelos grupos detentores de Poder de Mercado Significativo (“PMS”) no mercado relevante geográfico envolvido. Em síntese, a regulação determinava “ofertas de referência” pelos agentes detentores de PMS. Todavia, em 03 setembro de 2025, a Anatel revogou a Resolução nº 600/2012 com a publicação da Resolução nº 783, a partir da qual o transporte de dados em alta capacidade, que ocorre por meio dos backbones e backhauls (elementos cruciais da infraestrutura de rede de telecomunicações), ficou dispensada da identificação de grupos com Poder de Mercado Significativo (PMS). Ou seja, tal mercado deixou de ser objeto de regulação ex ante pela Agência.

De toda forma, de acordo com informações do Parecer nº 7/2026/CGAA4/SG1/SG/CADE (SEI 1750054), no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000458/2026-21 (Requerentes: V.tal; e, 1Telecom), a medida de capacidade de backbone, backhaul e redes de acesso das Requerentes do processo em tela não superariam 30%. Deste modo, nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Segundo as Partes, embora a atuação das Vendedoras esteja concentrada exclusivamente nas Regiões Nordeste e Norte, a base de dados da Anatel (fevereiro/2026) indica a existência de um número insignificante de assinantes de internet banda larga fixa em municípios fora dessa localidade, quais sejam:

Uberlândia/MG, Rio de Janeiro/RJ e Porto Alegre/RS. Não obstante, não se verificam sobreposições ou integrações entre as Partes nessas localidades. Além disso, embora as Vendedoras atuam em mais de 60 municípios, as Partes identificaram apenas dois municípios em que ocorre sobreposição horizontal: Belém/PA e Fortaleza/CE, nos demais municípios haveria a substituição de agente econômico. ^ Como observado pelas Partes a sobreposição ocorreria apenas no cenário amplo (sem segmentação) já que os serviços de TI ofertados pelas Partes atendem funcionalidades distintas como visto acima (Vendedoras: terceirização de data centers para clientes de banda larga e Grupo Comprador: Overlabs, desenvolvimento de softwares e da Illumia, soluções para atendimento automatizado de clientes via IA). ^ Conforme explicado na resposta ao Ofício nº 2762/2026, as Partes explicaram que: "Para calcular a participação das Partes no mercado de internet banda larga fixa (ou seja, serviço de comunicação multimídia – SCM) apresentada na etapa VI do Formulário de Notificação (SEI 1736444), foi considerado o número de assinaturas/acessos detidos pelas Partes nos municípios afetados pela Operação no mês de fevereiro/2026. Tais informações foram retiradas do Painel de Acessos de Banda Larga Fixa da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel (vide Anatel - Banda Larga Fixa).

Essa base de dados, divulgada mensalmente, apresenta informações de assinaturas/acessos detidos por cada agente do mercado de SCM/internet banda larga fixa em todos os municípios do país no período de referência, sendo, portanto, a fonte mais precisa a respeito das atividades nesse setor. Trata-se da fonte consistentemente adotada por este Conselho para avaliar os efeitos concorrenciais de operações envolvendo o mercado de SCM/internet banda larga fixa. Especificamente com relação à estrutura de oferta, as Partes esclarecem que a metodologia utilizada foi a extração dos dados de assinaturas/acessos das empresas do Grupo Werthein (a saber, Proxxima Telecomunicações S.A. e ZaaZ Provedor de Internet e Telecomunicações S.A.), da Online Norte e da Online Telecom da base da Anatel. A partir disso, foram calculadas as participações de mercado considerando o total de assinaturas/acessos nos municípios relevantes e as variações do índice HHI". ^ Ver Ato nº 12.232, de 8 de setembro de 2025 da Anatel (ATO Nº 12.232, DE 8 DE SETEMBRO DE 2025 - ATO Nº 12.232, DE 8 DE SETEMBRO DE 2025 - DOU - Imprensa Nacional; consultado em 30/04/2026) ^ Ver Ato nº 16.677, de 25 de novembro de 2024 da Anatel (SEI/ANATEL - 12931487 - Ato; consultado em 30/04/2026) ^ Ver Ato nº 16.686, de 25 de novembro de 2024 da Anatel (SEI/ANATEL - 12932064 - Ato; consultado em 30/04/2026)