Ato de Concentração Sumário nº 08700.004965/2026-33

SEI/CADE - 1770302 - Parecer PARECER Nº: 411/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004965/2026-33 PARTES: Axia Energia S.A., CEL Engenharia Ltda. e Caldas Novas Transmissão S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Transmissão de energia elétrica Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26 de maio de 2026 (1759250) Pagamento da taxa processual 1760326 Formulário de Notificação Público 1759239 Restrito 1759240 Edital Número 398 (1759509) Data de publicação no DOU 28 de maio de 2026 (1760171) II. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A presente operação consiste na aquisição, pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("AXIA Energia") e pela CEL Engenharia Ltda. ("CEL", em conjunto com a AXIA Energia, "Compradoras"), da totalidade das ações detidas pela Santa Rita Comércio e Instalações Ltda. em Recuperação Judicial ("Santa Rita" ou "Vendedora") no capital social da Caldas Novas Transmissão S.A. ("CNT" ou "Empresa-Alvo")." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo AXIA (Comprador): R$ 49.000.000.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo CEL (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO CEL] (superior a R$ 75 milhões). (iii) Faturamento do Grupo Vendedor: R$ [ACESSO RESTRITO SANTA RITA] (inferior a R$ 75 milhões). (iv) Faturamento da Empresa-Alvo[1]: R$ [ACESSO RESTRITO] (inferior a R$ 75 milhões). O Cade já adotou o entendimento de que deve haver pelo menos um grupo no polo Comprador e pelo menos um outro grupo no polo Vendedor para a verificação dos faturamentos estabelecidos pelo artigo 88 (vide Parecer nº 12/2013 da PFECADE/PGF/AGU[2] no Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda. e Data Solutions Serviços de Informática Ltda.). Na presente operação, há dois grupos econômicos no polo comprador que atingem o critério de faturamento do inciso I do art. 88. No polo Vendedor, entretanto, o critério de faturamento do inciso II do art. 88 não é atingindo, nem mesmo pela própria Empresa-Alvo individualmente. Portanto, em que pese a existência de dois grupos econômicos que satisfazem os critérios cumulativos dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 12.529/11, ambos no polo adquirente, constata-se não haver a presença de ao menos um grupo no polo vendedor que cumpra os requisitos de faturamento do inciso II do artigo 88. A Seção VI deste Parecer (Análise de Conhecimento), abaixo, discorrerá mais sobre este ponto. Res. 33/22: De acordo com os autos, "A Operação se enquadra nos artigos 9º, II e 10, II, alínea b da Resolução Cade nº 33/2022", ou seja, casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a AXIA, a Operação representa uma oportunidade de reforçar seu compromisso com a otimização de suas participações minoritárias, disciplina de capital, e simplificação de sua estrutura conforme previsto em seu plano estratégico. Para a CEL, a Operação resultará na consolidação do controle da Empresa-Alvo e a expansão de suas respectivas presenças no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil. Já para a Santa Rita, a Operação representa uma oportunidade de otimização de suas participações, com simplificação de sua estrutura societária." Valor: De acordo com os autos:

"R$ " [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "A Operação está sujeita à notificação concorrencial apenas no Brasil." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("AXIA Energia", em conjunto com CEL, "Compradoras") Breve descrição: País sede: Brasil. De acordo com os autos: "A AXIA Energia S.A., anteriormente denominada Centrais Elétricas Brasileiras (Eletrobras), foi criada pela Lei nº 3.890-A/1961, como uma empresa de economia mista controlada pelo governo federal. Em 2021, passou por um processo de privatização e se tornou, em 2022, uma sociedade anônima de capital aberto, conforme a Lei nº 14.182/2021[3]. A AXIA Energia S.A. é uma companhia brasileira atuante no setor de energia elétrica, com atividades concentradas na geração, transmissão e comercialização de energia. Seu portfólio compreende ativos de geração predominantemente renovável (incluindo fontes hidrelétrica, eólica e solar), além de participação no sistema de transmissão. A AXIA também exerce a função de holding, gerindo investimentos em empresas do setor de energia elétrica." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): CEL Engenharia Ltda. ("CEL", em conjunto com a AXIA Energia, "Compradoras") Breve descrição: País sede:

Brasil. De acordo com os autos: "A CEL desenvolve ferramentas aplicadas à manutenção elétrica industrial através da criação de soluções tecnológicas. A empresa oferece especificamente serviços de manutenção (preditiva, preventiva e corretiva) de sistemas elétricos, cujo escopo contempla o planejamento e execução de serviços de engenharia de manutenção em sistemas elétricos de alta e baixa tensão até 34,5KV, montagens de subestações até 500kV, construção de linhas de transmissão até 230kV, implantação de redes elétricas subterrâneas, iluminação pública, instalações elétricas industriais e comerciais além de processos de comissionamento, manutenção corretiva, manutenção preditiva e manutenção preventiva. Oferece, ainda, serviços de montagens mecânicas industriais, instalações de proteção e combate a incêndio, bem como instalações hidrossanitárias. Além disso, o grupo econômico da CEL, por meio da Cel Comercializadora de Energia Ltda., atua no segmento de comercialização de energia elétrica." Parte(s) envolvida(s): Caldas Novas Transmissão S.A. ("CNT" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: Brasil. De acordo com os autos: "A CNT é uma empresa de capital fechado oriunda do Consórcio Caldas Novas, constituído para participar do Leilão ANEEL nº 008/2010, no Empreendimento denominado LOTE C, que teve como objeto a ampliação da Subestação Corumbá.

Em operação desde 2013, a CNT é hoje responsável pela administração, operação e manutenção da concessão e, por conseguinte, pela construção, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica." VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO Em relação ao conhecimento da Operação (ou seja, verificação da obrigatoriedade de sua notificação), faz-se necessário considerar o Parecer nº 12/2013 da PFECADE/PGF/AGU, exarado no âmbito do supracitado Ato de Concentraçao nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações e Data Solutions), o qual anotou, com relação aos critérios de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 que tornam obrigatória a notificação de um ato de concentração, que: "A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução nº 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações." Esta SG ressalta que a interpretação acima aplica-se a todos os meios de aquisição de controle ou de partes de empresa definidos no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11, i.e., compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou ativos (não se aplica, contudo, às demais espécies de ato de ato de concentração elencadas no art. 90, quais sejam: fusão - inciso I; incorporação - inciso III; e contrato associativo, consórcio ou joint venture - inciso IV). Tal entendimento vem sendo aplicado em inúmeros precedentes[4], desde o já mencionado Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações e Data Solutions), não conhecido por meio do Despacho SG nº 135, de 01 de fevereiro de 2013[5], assinado pelo então Superintendente-Geral Substituto Diogo Thomson de Andrade. Como já consolidado na jurisprudência do Cade, uma empresa será considerada parte dos grupos econômicos: (i) do(s) acionista(s)/cotista(s) que sobre ela possuam controle, unitário ou compartilhado, ainda que derivado de participação inferior a 20%;

e (ii) do(s) acionista(s)/cotista(s) que possuam pelo menos 20% de participação societária, com ou sem controle. No caso em análise, verifica-se que a Empresa-Alvo integra, simultaneamente, três grupos econômicos: o Grupo AXIA e o Grupo CEL (polo comprador), e o Grupo Santa Rita (polo vendedor). Conforme visto acima, os dois grupos situados no polo comprador atingem os critérios de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/2011: (i) o Grupo AXIA possui faturamento superior a R$ 750 milhões (inciso I, art. 88), ao passo que (ii) o Grupo CEL, superior a R$ 75 milhões (inciso II, art. 88). Porém, o Grupo Santa Rita, situado no polo oposto da operação, o vendedor, não atingiu o patamar inferior de faturamento do inciso II (ao menos R$ 75 milhões), visto que auferiu, no ano anterior à Operação, o montante de R$ [ACESSO RESTRITO SANTA RITA], enquanto a Alvo auferiu R$ [ACESSO RESTRITO]. Deste modo, verifica-se não haver a presença de ao menos um grupo econômico no polo vendedor que preencha o requisito do inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/11, condição necessária para tornar obrigatória a notificação do presente ato de concentração. Por todo o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da Operação. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Referências:

^ As Requerentes informaram que, somando-se os faturamentos dos seus acionistas, a CNT ultrapassa o faturamento de R$75 milhões de reais, nos termos da jurisprudência do Cade. ^ Vide SEI 0107568 (p. 89 -94). ^ De acordo com os autos, a Furnas Centrais Elétrica S.A. ("Furnas Centrais") foi incorporada pela Eletrobras (atual AXIA Energia) em 2024. [ACESSO RESTRITO AXIA ENERGIA]. ^ Vide, por exemplo, AC nº 08700.004615/2026-77 (Laticínios Bela Vista S.A. e KCH Comércio de Laticínios Ltda. e KC Holdings Ltda.); AC nº 08700.004073/2026-32 (Sendas Distribuidora S.A., BBJ Participações Ltda., Boa Hora 4 Geradora de Energia Solar S.a., Boa Hora 5 Geradora de Energia Solar S.a, Boa Hora 6 Geradora de Energia Solar S.a., Boa Hora 7 Geradora de Energia Solar Ltda. e Boa Hora 8 Geradora de Energia Solar Ltda.); AC nº 08700.013091/2025-24 (Zurich Brasil Companhia de Seguros e Zurich Minas Brasil Seguros S.A.); AC nº 08700.009147/2023-84 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções); AC nº 08700.006856/2023-16 (Bunge S.A.: A.R.O. Participações Ltda.; Sagah Administração e Participações S.A.; e, TGSC – Terminal de Granéis de Santa Catarina S.A.); AC nº 08700.000169/2023-89 (Norte Saneamento S.A. e BRK Ambiental Participações S.A.); AC nº 08700.002815/2020-08 (Requerentes: Wirtschaftsstabilisierungsfonds e Deutsche Lufthansa AG), entre outros. ^ Vide SEI 0107568 (p. 101).