Ato de Concentração Sumário nº 08700.003063/2026-80

SEI/CADE - 1779306 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.003063/2026-80 Requerentes: Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation Advogados: Milena Mundim, Vinicius Hercos e Antonio Haddad Junior Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO CARLOS JACQUES V. GOMES VERSÃO pública Ementa: Ato de ConcentraçãO. NATUREZA DA OPERAÇÃO: aquisição de controle. AVOCAÇÃO. operação INTERNACIONAL QUE ENVOLVE EMPRESA-alvo LOCALIZADA FORA DO BRASIL. existência de efeitos no brasil. grupos econômicos envolvidos superam os patamares estabelecidos no art. 88 da lei n. 12.529/2011. impossibilidade de observar somente o faturamento/volume de negócios da empresa-alvo. conhecimento. definição de mercado relevante em aberto. aprovação sem restrições. necessidade de revisão da resolução cade 33/2022. 1. Ato de concentração por meio do qual a companhia Lin Yin Investments Co. Ltd, subsidiária integral da Hon Hai Precision Industry Co. Ltd., adquirirá 50% de participação na Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. 2. Os critérios para conhecimento da operação como um ato de concentração de notificação obrigatória foram preenchidos. Enquadramento no art. 90, inciso II da Lei n. 12.529/2011 e art. 9º, inciso I, da Resolução n. 33/2022.

Grupos econômicos envolvidos na Operação superam 750 milhões de reais de faturamento bruto no Brasil no ano anterior à Operação, conforme art. 88 da Lei n. 12.529/2011. A Operação gera efeitos no Brasil, restando preenchido o critério da territorialidade previsto no art. 2º da Lei n. 12.529/2011. 3. Impossibilidade de observação do faturamento apenas da Empresa-Alvo no Brasil. O art. 88 da Lei n. 12.529/2011 não cria qualquer condição especial para aferição dos critérios de faturamento. Isto é, para a lei, não importa se a Empresa-Alvo da operação possui faturamento zero no Brasil, desde que o grupo econômico do qual faz parte preencha os requisitos mínimos. 4. Definição de mercado relevante em aberto considerando que a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical relevante entre as atividades das Requerentes no Brasil. Conhecimento e aprovação sem restrições. 5. Necessidade de Revisão da Resolução n. 33/2022. Atualmente, muito se discute em relação à necessidade de alteração de referida resolução, mormente com base na experiência do CADE na análise de atos de concentração. Por sua vez, operações como a analisada neste voto, revelam ainda mais a necessidade de melhorias e/ou adaptações na Resolução n. 33/2022. Sumário 1. RELATÓRIO E BREVE SÍNTESE DO PROCESSO.. 1 2. DA VERIFICAÇÃO DOS CRITÉRIOS PARA CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO COMO UM ATO DE CONCENTRAÇÃO DE NOTIFICAÇÃO OBRIGATÓRIA.. 6 2.1. Análise dos requisitos listados no art. 90 da Lei n. 12.529/2011.

7 2.2. Análise dos requisitos listados no art. 88 da Lei n. 12.529/2011. 9 2.3. A questão da territorialidade e a aplicação do art. 2º da Lei n. 12.529/2011 ao presente caso 12 3. SOBRE O MÉRITO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO.. 16 4. EXCURSÃO: POSSÍVEIS CONSIDERAÇÕES DE PUBLIC POLICY PARA O CONTROLE DE ESTRUTURAS NO BRASIL.. 21 5. SOBRE A NECESSÁRIA REVISÃO DA RESOLUÇÃO 33/2022. 23 6. DISPOSITIVO RELATÓRIO E BREVE SÍNTESE DO PROCESSO Trata-se de ato de concentração por meio do qual a companhia LIN YIN INVESTMENTS CO. LTD. (“LYIC” ou “Compradora”), subsidiária integral da HON HAI PRECISION INDUSTRY CO. LTD. (“Foxconn”), adquirirá 50% de participação na MITSUBISHI FUSO BUS MANUFACTURING CO. LTD. (“Empresa-Alvo”). Os 50% objeto da operação são atualmente detidos pela MITSUBISHI FUSO TRUCK AND BUS CORPORATION (“MFTBC” ou “Vendedora”). As Requerentes afirmam que, no cenário pós-operação, a Empresa-Alvo será controlada conjuntamente entre LYIC e MFTBC. O seguinte organograma apresentado pelas Requerentes reflete o cenário no pré-operação e no pós-operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme também informado pelas Requerentes, a Operação tem por objetivo a criação de uma joint venture para desenvolver e fabricar soluções sustentáveis de ônibus, utilizando a tecnologia dos veículos de emissão zero (“ZEV”) com o conhecimento tradicional do ônibus de combustão interna (“ICE”), expandindo o negócio para além do mercado japonês.

Em seu Formulário de Notificação (SEI 1727844), as Requerentes informam que, em um primeiro momento, o fornecimento atacadista e varejista de tais ônibus seria no Japão. Entretanto, em última análise, “a Empresa-Objeto, sujeita aos planos de desenvolvimento, poderá vender e fornecer ônibus ICE e ZEV no Brasil nos próximos cinco anos.” O presente ato de concentração foi notificado ao CADE em 01/04/2026 (SEI 1727855). Seu Edital foi publicado no Diário Oficial da União em 08/04/2026 (SEI 1731252). A SG/Cade emitiu sua análise sobre o caso no Parecer 265/2026/CGAA5/SGA1/SG (“Parecer SG” – SEI 1745371). De acordo com o arrazoado da Superintendência-Geral, o ato de concentração preencheria os requisitos do art. 90, II, da Lei n. 12.529/2011, bem como os requisitos do art. 88, dado que os grupos econômicos envolvidos superaram os parâmetros de faturamento estabelecidos pela lei. Entretanto, a análise de conhecimento da SG não se limitou à verificação objetiva do preenchimento dos critérios do art. 88 e art. 90. O Parecer buscou verificar se haveria efeitos concretos nos mercados sob jurisdição brasileira. Isso se deu em razão da verificação do fato de que o faturamento do negócio da Empresa-Alvo no Brasil no ano anterior à operação foi inferior a 75 milhões de reais. Isto é, não houve consideração do faturamento de todo o grupo econômico, conforme preconiza a lei, mas somente do faturamento/volume de negócios da Empresa-Alvo. Reproduzo abaixo trecho do Parecer da SG sobre o tópico:

4. Nesse sentido, cabe ressaltar que nos termos dos arts. 88 e seguintes da Lei nº 12.529/2011, o controle prévio de atos de concentração tem por finalidade permitir ao Cade avaliar se determinadas operações possuem potencial de produzir efeitos anticoncorrenciais relevantes nos mercados sob jurisdição brasileira. Tal mecanismo não deve se destinar a uma supervisão abstrata de concentrações econômicas transnacionais destituídas de impacto relevante no ambiente concorrencial doméstico. Na verdade, em sede de controle de concentrações, a referida Lei protege bens jurídicos voltados a prevenir a implementação dos atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços no território nacional. (grifos no original). A partir deste cenário, a SG consignou em seu Parecer pelo não conhecimento da Operação, pois entendeu que: (a) as vendas e os ativos do grupo vendedor que não são transferidos na operação não devem ser considerados para fins de efeito concorrencial de uma operação; (b) quando o negócio adquirido não possui participação relevante no cenário nacional, a submissão ao controle de estruturas do CADE representaria implicação de custos regulatórios desproporcionais;

e que (c) no caso concreto, os ativos da empresa-alvo estão fora do Brasil, sem indícios de impactos concorrenciais diretos ou indiretos no mercado doméstico. Com base em tais argumentos, a SG concluiu que: 14. Dito isso, esta SG firma o entendimento de que, no caso de operações transfronteiriças, os critérios de notificação obrigatória estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12529/2011 (atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012) devem ser interpretados de maneira material, ou seja, deve ser afastada uma abordagem meramente formal do dever de notificar. Em outras palavras, o exercício da jurisdição concorrencial deve estar ancorado na existência de impacto econômico e concorrencial relevante concreto ou potencial nos mercados brasileiros. 15. Portanto, em prol dos princípios da eficiência e da autotutela, esta SG entende que não devem mais ser conhecidas operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões. (grifado). Apesar da conclusão acima, o Parecer criou uma exceção para a situação de joint-ventures e contratos associativos. Nas palavras da SG: 16.

Ressalta-se que tal entendimento não se aplica a operações envolvendo a constituição de joint ventures ou contratos associativos, pois a nova pessoa jurídica ou o contrato de parceria constituídos no escopo da operação ainda não terá registrado qualquer faturamento ou volume de negócios, não sendo possível aplicar o critério de faturamento bruto anual/volume de negócios total no Brasil. Importante consignar, ainda, que a referida decisão da SG já foi empregada como razão de decidir em atos de concentração posteriores, o que resultou em outras decisões pelo não conhecimento de operações, as quais serão abordadas nos tópicos seguintes. A decisão pelo não-conhecimento foi formalizada no Despacho SG nº 538/2026 (SEI 1745376), publicado no Diário Oficial da União em 05/05/2026 (SEI 1747417). A Conselheira Camila Cabral Pires Alves, em 21 de maio de 2026, apresentou Despacho de Avocação do caso (SEI 1756812). Em síntese, a Conselheira argumentou que a decisão da SG, ao optar por uma guinada jurisprudencial no entendimento acerca da notificação obrigatória de atos de concentração sem nexo econômico com o Brasil, requer manifestação do Tribunal. Há uma preocupação sobre a convergência do posicionamento da SG com os requisitos objetivos dos arts. 88 e 90 presentes na Lei de Defesa da Concorrência. Em suas palavras, 16. Por essas razões, parece salutar que o Tribunal, como órgão colegiado de cúpula da Autarquia, tenha a oportunidade de se manifestar sobre a orientação a ser adotada.

A deliberação colegiada tende a reduzir incertezas, mitigar custos de conformidade para os agentes econômicos e conferir maior estabilidade institucional à aplicação futura dos critérios de notificação, sem comprometer a capacidade do Cade de atuar em casos com efeitos ou relevância concorrencial efetiva para o Brasil. (grifado). O Despacho de Avocação foi homologado por unanimidade (SEI 1762151). Após a homologação do Despacho de Avocação, as Requerentes apresentaram petição (SEI 1762013) requerendo a autorização precária e liminar para fechamento da operação, nos termos do art. 59, §1º, da Lei nº 12.529/2011 e dos arts. 115, 116 e 117 do Regimento Interno do CADE. Ato contínuo, o feito foi distribuído à minha relatoria em 02 de junho de 2026, conforme Certidão de Distribuição (SEI 1763931). Em 09 de junho de 2026, determinei a conversão do presente ato de concentração para o rito ordinário de análise (SEI 1765562). Foram realizadas diversas reuniões entre o meu Gabinete e as Requerentes, conforme certidões acostadas nos autos (SEI 1764888, 1765973, 1768521 e 1768521). Em 25 de junho de 2026 o processo foi incluído na pauta da 268ª Sessão Ordinária de Julgamento.

DA VERIFICAÇÃO DOS CRITÉRIOS PARA CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO COMO UM ATO DE CONCENTRAÇÃO DE NOTIFICAÇÃO OBRIGATÓRIA Feita a recapitulação do andamento processual e da posição exarada pela SG em seu Parecer 265/2026, cumpre agora verificar se, de fato, estaríamos diante de um caso de não conhecimento da Operação apresentada. Para tanto, deve-se promover a análise objetiva dos critérios de notificação estabelecidos pela lei. Relembro que a verificação da presença dos critérios delineados nos arts. 90 e 88 da lei deve ser feita de forma mecânica, não deixando margem para discricionariedades da autoridade. É uma aplicação direta do comando legal, indispensável para fomento da segurança jurídica no Brasil e um ambiente saudável de crescimento econômico. Conforme eu já tive a oportunidade explicar na ocasião do julgamento do APAC envolvendo a operação de codeshare Gol e Azul (SEI 1617148): 113. Como se sabe, a atual Lei de Defesa da Concorrência estabeleceu dois filtros para que uma operação entre duas ou mais empresas seja considerada como de notificação obrigatória ao Cade: (i) os parâmetros de faturamento previstos no art. 88 e (ii) a tipificação de uma operação como ato de concentração, nos termos do art. 90. Tratam-se de critérios cumulativos: ambos devem estar preenchidos para que se classifique uma operação como ato de notificação obrigatório. Somente em tais situações os requerentes estariam sujeitos à penalidade gun jumping, por exemplo. 114.

A escolha dos critérios de notificação foi feita pelo legislador com o objetivo de privilegiar a análise de operações que, dado a magnitude do faturamento das partes, poderiam representar maiores preocupações concorrenciais. Seria impossível pensar que uma autoridade da concorrência se ocupasse de analisar toda e qualquer operação. Ao impor parâmetros mínimos para que uma operação seja analisada, o legislador busca privilegiar a segurança jurídica e previsibilidade para os agentes econômicos. [...] 115. Os artigos 88 e 90 da LDC cumprem o papel de filtros formais e não adentram ao mérito das operações. Enquanto o artigo 88 é objetivo (faturamento), pode-se dizer que o artigo 90 é subjetivo, pois a operação deve se enquadrar em alguma das hipóteses taxativas da lei quanto a atos de concentração. A importância de tais filtros e de sua correta aplicação é enorme: se uma operação é enquadrada como de notificação obrigatória, as empresas requerentes incorrem em custos financeiros e temporais que não são desprezíveis, além de terem que prestar uma variedade de informações à autoridade de defesa da concorrência, podendo dar ensejo a novas preocupações concorrenciais. (grifado). Esta seção, portanto, tem como objetivo verificar se estão presentes os critérios de notificação obrigatória de um ato de concentração ao CADE no presente caso. Para tanto, identifica-se qual o problema que deve ser analisado e qual a regra aplicável.

Em seguida, verifica-se se há subsunção do fato à norma, passando, então, para a conclusão da análise. Análise dos requisitos listados no art. 90 da Lei n. 12.529/2011 Como se sabe, a Lei n. 12.529/2011 estabeleceu um sistema de critérios cumulativos para submissão obrigatória de um ato de concentração ao Cade. Tratemos agora do art. 90, o qual prescreve, in verbis: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. Tem-se o que o art. 90 estabelece rol taxativo dos tipos de operações que devem ser consideradas como atos de concentração para fins de notificação obrigatória ao Cade. Ao contrário do que previa a Lei n.

8.884/1994 (“atos sob qualquer forma manifestados”), a atual Lei n. 12.529/2011 optou por uma redação mais objetiva, não comportando interpretação extensiva dos tipos de negócios jurídicos que estão contemplados no art. 90. A redação do artigo é categórica. É claro que, na atividade do Cade, a forma ou nomen iuris do ato jurídico analisado é menos importante que o seu conteúdo. Sobre o tema, também já tive a oportunidade de anotar: 5. A análise casuística do tema dos contratos associativos demonstra que a jurisprudência do Cade tratou de estabelecer uma série de preocupações que possam advir de contratos envolvendo concorrentes, independente da categoria jurídica em que se encaixe. O fato de os contratantes escolherem um nome para seu contrato não afeta o conteúdo do documento. Um Contrato de Compra e Venda, por exemplo, se caracteriza não pelo seu nome, mas sim pelo seu conteúdo; chamar o mesmo documento por qualquer outro nome não desnatura seu verdadeiro objetivo. 6. Da mesma forma, um documento contratual pode ser definido como Contrato Associativo para fins da Lei n. 12.529/2011 e da Resolução n. 17/2016, sem que o documento, com bem colocado pelo Relator, tenha consonância com a classificação jurídica adotada (nomen iuris). A forma jurídica eleita pelos envolvidos para denominar sua relação jurídica não se sobrepõe ao conteúdo. Em analogia, é como anota o princípio da primazia da realidade, onde os fatos (conteúdo) prevalecem sobre as nomenclaturas.

(Vide APACS nº 08700.007461/2023-22 e 08700.005511/2023-37, Voto Vogal SEI 1704684). Uma vez estabelecida a regra aplicável, cumpre agora verificar se a operação ora em análise se encaixa em algumas das hipóteses do art. 90. Conforme relatado pela Requerentes no Formulário de Notificação, a Operação trata da aquisição, pela LYIC, de 50% da participação societária da MFTBC na Empresa-Objeto. As Requerentes argumentam que a operação está de acordo com o previsto no art. 90, II, da Lei 12.529/2011, bem como o previsto no art. 9º, I, da Resolução n. 33/2022. De fato, o art. 90, II, trata da aquisição de controle ou partes de empresa. Nesse sentido, não há dúvidas de que a aquisição, pela LYIC, de 50% das ações da Empresa-Alvo está contemplada em tal hipótese. Quando estamos diante de aquisição de participação societária, um passo adicional é verificar a incidência dos critérios previstos na Resolução n. 33/2022. O art. 9º, I, da Resolução estabelece que são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de participação societária que “acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado”. No cenário pós-operação, a LYIC passará a deter os direitos de indicar Diretores do Conselho de Administração da Empresa-Alvo. Trata-se, portanto, de clara caracterização de alteração de controle sobre a Empresa-Alvo, ainda que compartilhado com outros acionistas. Dessa forma, entendo estar caracterizada a hipótese do art. 9º, I, da Resolução n. 33/2022.

Portanto, a partir da verificação da subsunção dos fatos acima à norma aplicável, entendo que a presente operação se caracteriza como um ato de concentração, nos termos do art. 90, II, da Lei n. 12.529/2011. Análise dos requisitos listados no art. 88 da Lei n. 12.529/2011 Uma vez superada a discussão relativa ao art. 90, mais relevante para este caso é verificar se houve o preenchimento dos critérios de faturamento previstos no artigo 88 da lei. Conforme já mencionado, a SG interpretou que estes critérios não estariam preenchidos, pois a Empresa-Alvo “está localizada fora do Brasil e auferiu no ano anterior à operação faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões”. Ao analisarmos a redação do artigo 88 da Lei n. 12.529/2011, percebemos que o legislador originário fez uma escolha muito clara: considerar o faturamento bruto dos grupos econômicos envolvidos na operação. O legislador poderia ter feito uma série de outras escolhas possíveis: o valor da operação, o lucro das empresas envolvidas, desconsiderar o faturamento do grupo vendedor ou da empresa-alvo, ou até mesmo considerar a participação de mercado resultante da operação, como ocorria durante a vigência da Lei n. 8.884/1994. Se voltarmos às discussões legislativas durante os debates que deram origem à atual Lei de Defesa da Concorrência, temos que não houve discussão sobre a escolha do faturamento do grupo econômico como um dos critérios de notificação.

A divergência que ocorreu nos debates foi tão somente quanto ao valor de faturamento que seria adequado como critério. Mesmo na vigência da Lei n. 8.884/1994, a qual previa que o faturamento utilizado deveria ser aquele de “qualquer dos participantes” da operação passou a ser interpretado pelo CADE como os grupos econômicos figurantes no negócio jurídico. Este entendimento, inclusive, foi registrado na Súmula 1 do CADE, editada ainda em 2005[1]: Súmula nº 1: Na aplicação do critério estabelecido no art. 54, § 3º, da Lei n.º 8.884/94, é relevante o faturamento bruto anual registrado exclusivamente no território brasileiro pelas empresas ou grupo de empresas participantes do ato de concentração. Há uma razão de ser para que o critério adotado seja o de “grupo econômico” e não de entidades diretamente envolvidas na operação: evitar que a engenhosidade dos agentes econômicos burle o necessário controle de concentrações por parte da autoridade concorrencial. Explico. Caso o critério utilizado fosse exclusivamente o faturamento das entidades diretamente envolvidas na operação, poderíamos aventar hipóteses em que um grande conglomerado estabelece uma subsidiária integral não-operacional e sem faturamento para atuar como o veículo societário de um ato de concentração. Nesse cenário, a ausência de faturamento teria como consequência o não preenchimento dos critérios de notificação, ainda que a entidade seja subsidiária integral de um grande conglomerado econômico.

Portanto, a utilização do grupo econômico (sem adentrar nas meritosas discussões sobre como tal grupo deve ser formado) para verificar o preenchimento dos critérios objetivos de faturamento para notificação obrigatória de um ato de concentração, é indispensável para que haja um efetivo enforcement do controle prévio de concentrações pela autoridade. No caso em análise, temos presente a situação que tanto o grupo econômico vendedor quanto o comprador superaram 750 milhões de reais de faturamento bruto no Brasil no ano imediatamente anterior à operação, conforme preceitua o artigo 88 da Lei n. 12.529/2011. Dessa forma, estariam preenchidos os critérios de faturamento para notificação obrigatória de um ato de concentração. A peculiaridade do presente caso diz respeito ao fato de que a Empresa-Objeto, parte integrante do grupo econômico vendedor, não possui qualquer faturamento no Brasil. Todavia, como já mencionado, o grupo econômico do qual faz parte possui faturamento, no Brasil, acima de 750 milhões de reais. Como já repisei neste voto, não há, na atual Lei de Defesa da Concorrência, qualquer comando legal, no art. 88, que vá além da verificação do faturamento bruto (ou volume de negócios) obtido no Brasil pelo grupo econômico no ano anterior à operação. O art. 88 da Lei n. 12.529/2011 não cria qualquer condição especial para aferição dos critérios de faturamento.

Isto é, para a lei, não importa se a Empresa-Alvo da operação possui faturamento zero no Brasil, desde que o grupo econômico do qual faz parte preencha os requisitos mínimos. Isto ocorre exatamente pelo fato de o legislador ter privilegiado critérios objetivos para definir se um ato de concentração é de notificação obrigatória. A criação de exceções à lei poderia criar, aí sim, um ambiente de maior insegurança jurídica. Assim sendo, não tenho dúvidas de que os critérios de faturamento do art. 88 estão devidamente preenchidos na presente operação. A meu ver, o fato de a Empresa-Alvo não registrar qualquer faturamento no Brasil em nada afeta a aplicação mecânica dos consagrados critérios de faturamento previstos em lei. Ademais, esta interpretação é decorrência lógica da lei, que estabelece, de maneira muito clara, como o faturamento deve ser calculado para fins de notificação de um ato de concentração. Não há qualquer ponto controvertido que deva ser esclarecido pelo Tribunal em relação a isto. Portanto, considerando que estão preenchidos os critérios dos arts. 88 e 90, passo a analisar se a operação estaria de acordo com o mandamento legal do art. 2º da Lei de Defesa da Concorrência, o qual versa sobre a territorialidade da aplicação da lei, o qual foi considerado na análise de conhecimento feita pela SG. A questão da territorialidade e a aplicação do art. 2º da Lei n. 12.529/2011 ao presente caso Uma vez analisados os critérios dos arts. 88 e 90 previstos na Lei n.

12.529/2011, necessário abordar a questão da jurisdição apresentada pela Superintendência-Geral. Em seu parecer, ao referenciar a ICN, a SG argumenta que: 9. (...) a mera situação em que os grupos econômicos envolvidos em uma operação possuiriam faturamento global elevado ou atuação em diversas jurisdições não seriam suficientes para atrair a jurisdição concorrencial de uma autoridade antitruste quando os ativos transferidos não mantêm atividades produtivas, comerciais ou estratégicas em determinado país. Conforme enfatizado pelas recomendações da ICN, os limiares de notificação e a análise de nexo devem estar centrados nos ativos e nas atividades do negócio adquirido, e não no faturamento agregado do grupo vendedor ou do grupo adquirente. (grifado). Com o objetivo de aprofundar no entendimento da Superintendência-Geral quanto ao critério de territorialidade previsto no art. 2º, da Lei n. 12.529/2011, este Gabinete fez um levantamento de atos de concentração, analisados posteriormente à operação em comento (10 operações até o momento do julgamento deste Ato de Concentração), conforme Anexo I deste voto. Da análise dos atos de concentração indicados na tabela, depreende-se que a SG/Cade tem observado se (i) a empresa-alvo ou o negócio-alvo está sediada no Brasil e se (ii) o seu faturamento/volume de negócios no Brasil atingiu os limites estabelecidos no art. 88 e atualizados pela Portaria nº 994/2012.

Sendo a resposta negativa para estes dois critérios, a Superintendência-Geral aponta que: 4. (...) o controle prévio de atos de concentração (...) não deve se destinar a uma supervisão abstrata de concentrações econômicas transnacionais destituídas de impacto relevante no ambiente concorrencial doméstico. Na verdade, em sede de controle de atos de concentrações, referida Lei [Lei nº 12.529/2011] protege bens jurídicos voltados a prevenir a implementação dos atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços no território nacional. (Vide AC nº 08700.003887/2026-50, trânsito em julgado em 17/06/2026). (grifado). É dizer, a SG entende que a ausência de efeitos concorrenciais relevantes no Brasil - ainda que preenchidos os demais critérios (arts. 88 e 90 da Lei m. 12.529/2011) - afastaria a utilidade do exercício da jurisdição do Cade em controle de estruturas, sendo tal entendimento, supostamente, coerente com a finalidade da Lei n. 12.529/2011 e com as melhores práticas internacionais.

Portanto, nesses casos, a SG tem apresentado o entendimento, tal como na operação ora em análise, de que o faturamento e os ativos do grupo vendedor que não são transferidos na operação não devem ser considerados para fins de efeitos concorrenciais de uma operação, o que justificaria a observação do faturamento/volume de negócios somente da empresa ou negócio-alvo, excluindo-se o respectivo grupo econômico da empresa-alvo. Ademais, conforme abordado, a SG salienta que deve ser observado se a empresa ou negócio-alvo possui algum tipo de estabelecimento fisicamente instalado no Brasil e se o seu faturamento ou volume de negócios atinge o patamar mínimo de faturamento previsto no art. 88 da Lei n. 12.529/2011. O texto do art. 2º da Lei n. 12.529/2011 possui a seguinte redação: Art. 2o Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos. § 1o Reputa-se domiciliada no território nacional a empresa estrangeira que opere ou tenha no Brasil filial, agência, sucursal, escritório, estabelecimento, agente ou representante.

§ 2o A empresa estrangeira será notificada e intimada de todos os atos processuais previstos nesta Lei, independentemente de procuração ou de disposição contratual ou estatutária, na pessoa do agente ou representante ou pessoa responsável por sua filial, agência, sucursal, estabelecimento ou escritório instalado no Brasil. (grifado). Com base no exposto, a SG faz três principais observações[2] quanto ao disposto no art. 2º: Primeiro, a SG argumenta que o artigo tão somente apresenta o alcance territorial da lei, mas não determina que todos e quaisquer atos de concentração que afetem o território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos devem ser obrigatoriamente analisados em sede de controle de estruturas. A SG acrescenta que, embora a lei permita que o CADE atue em relação ao controle de estruturas, não necessariamente deve analisar toda e qualquer operação societária. Para que atue, é necessário que as práticas apresentem materialidade mínima e/ou suficiente que justifique a atuação da Autoridade Concorrencial. A terceira observação da SG é a de que o §2º do art. 2º realça a importância de uma empresa estrangeira possuir agente ou representante ou pessoa responsável por sua filial, agência, sucursal, estabelecimento ou escritório instalado no Brasil. Assim sendo, em conclusão, a SG entende que uma operação que preencha as seguintes premissas: (i) a empresa-alvo não está localizada no Brasil;

e (ii) a empresa-alvo ou negócio-alvo ter faturamento/volume de negócios no Brasil inferior ao patamar de R$ 75 milhões, como o Ato de Concentração que ora se analisa - teria baixíssima probabilidade de gerar efeitos no Brasil, o que justificaria o seu não conhecimento. Ainda que a SG reconheça que seja possível aventar teorias do dano em operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento ou volume de negócios no Brasil tenha sido inferior a R$ 75 milhões, com base em casos anteriores, entende pela baixa probabilidade de ocorrência. Caso ocorra, aponta que a questão deveria ser remediada de forma excepcional, “de ofício ou em face de representação, mediante requisição facultativa de ato de concentração (art. 88, §7°, da Lei n° 12.529/2011[3]), em sede de controle de estruturas, ou, instauração de inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica ou de processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica (arts. 66 e 69 da Lei n° 12.529/2011[4]), em sede de controle de condutas (art. 36, §3°, da Lei n° 12.529/2011[5])”.[3] Embora compreenda o racional empregado pela SG, no meu entender, a argumentação sobre a necessidade de existência de estabelecimento fisicamente instalado no Brasil para produção de efeitos no mercado nacional não se sustenta.

Para isto, basta imaginar que a aquisição de uma planta produtiva no exterior, com exportações para o Brasil, certamente geraria efeitos no mercado nacional, como o aumento da oferta. Portanto, tal operação certamente produziria ou poderia produzir efeitos no Brasil, preenchendo o critério de territorialidade do art. 2º. Sobre o tema, cito o Ato de Concentração n. 08700.001204/2013-13 (Robert Bosch GmbH, ZF Friedrichshafen AG e Knorr-Bremse Systeme fur Commercial Vehicle GmgH), no qual a SG entendeu que a hipótese de não geração de efeitos no Brasil nos termos do art. 2º não seria aplicável nos casos em que as empresas envolvidas ofertassem produtos ou serviços no Brasil. Situação semelhante ocorreu no Ato de Concentração n. 08700.006511/2015-44 (ThyssenKrupp Steel Europe AG, Pangang Group Xichang Steel & Vanadium Co., Ltd. e TKAS Auto Steel Company Limited.). A operação versava sobre aquisição acionária em empresa não-operacional sediada no exterior, sendo que seus acionistas atuavam no Brasil, por meio de importação, atraindo a jurisdição brasileira nos termos do art. 2º. Por fim, noto que discussões que envolvem efeitos ou potenciais efeitos de determinada operação seriam um debate muito mais de mérito do que de conhecimento. Verificar se uma operação é de notificação obrigatória deve ser da maneira mais mecânica possível, não deixando margem para interpretações além do objetivamente prescrito em lei.

De mais a mais, ainda que entendesse que a questão dos efeitos pudesse ser considerada em uma análise de conhecimento desta Operação, neste caso o critério de efeitos estaria preenchido, já que o art. 2º da Lei n. 12.529/2011 é expresso ao afirmar “práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos” e, nessa parte final, pode-se considerar possíveis efeitos futuros o que se enquadra no informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação de que "a Empresa-Objeto, sujeita aos planos de desenvolvimento, poderá vender e fornecer ônibus ICE e ZEV no Brasil nos próximos cinco anos”. Portanto, diante de todo o exposto, caso fosse considerado o art. 2º como um critério de conhecimento, entendo que estaria preenchido. Assim, o presente Ato de Concentração deve ser conhecido. SOBRE O MÉRITO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Atuação das Empresas envolvidas na Operação Conforme apontado pelas Requerentes no Formulário de Notificação, a LYIC é uma empresa de investimentos, subsidiária integral da Foxconn. Em conjunto com suas entidades controladas ("Grupo Foxconn") atua como fabricante global de eletrônicos, além de ser provedora líder de soluções tecnológicas. Além disso, o Grupo Foxconn presta serviços de manufatura eletrônica nos segmentos a seguir indicados: produtos eletrônicos de consumo inteligentes, principalmente smartphones, TVs e consoles de videogames;

produtos de nuvem e rede, principalmente servidores, comunicações de rede e produtos relacionados; produtos de computação, principalmente computadores e tablets; e componentes eletrônicos e outros produtos, principalmente conectores, peças mecânicas e soluções e serviços relacionados. Informam, ainda, que o Grupo Foxconn possui atuação limitada no segmento de ônibus por meio da Foxtron Vehicle Technologies Co. Ltd. ("FVT"), atualmente restrita à Taiwan. Por sua vez, no Brasil, o Grupo atua na prestação de serviços de manufatura eletrônica, incluindo a produção de placas-mãe para componentes automotivos, smartphones e notebooks. A empresa-alvo, atualmente subsidiária integral da MFTBC atua como fabricante e fornecedora atacadista de caminhões e ônibus leves e pesados sob as marcas Fuso e Rizon, para diversas aplicações. Portanto, a atuação da MFTBC basicamente envolve ativos, passivos, funcionários e outros direitos e obrigações relacionadas ao desenvolvimento, fabricação e venda de ônibus com motor de combustão interna ("ICE"). No que se refere aos ônibus, tipos leves e pesados são fornecidos pela MFTBC no Japão, e ônibus leves são fornecidos pela empresa globalmente, principalmente por meio das atividades que passarão integrar a empresa-alvo. Portanto, segundo às Requerentes, a atuação da empresa-alvo compreenderá: o desenvolvimento e a fabricação de ônibus com motor de combustão interna ("ICE") para mercados globais;

o fornecimento atacadista e varejista de tais ônibus, incialmente no Japão; o desenvolvimento e a fabricação de ônibus elétricos que não produzem emissões de escapamento nem poluentes durante a operação ("ZEV") para mercados globais; e o fornecimento atacadista e varejista de tais ônibus, inicialmente no Japão. As Requerentes apresentam a distinção entre os ônibus ICE e ZEV na Tabela 5.1 do Formulário de Notificação. Ademais, conforme já abordado neste voto, as Requerentes informaram que a empresa-alvo poderá vender e fornecer ônibus ICE e ZEV no Brasil nos próximos 5 (cinco) anos. Enquadramento legal Retomo que por meio da Operação, a companhia LYIC, subsidiária integral da Foxconn, adquirirá 50% de participação na MITSUBISHI FUSO BUS MANUFACTURING CO. LTD., empresa-alvo. Os 50% objeto da Operação são atualmente detidos pela MFTBC, vendedora. Portanto, a aquisição em comento é apenas da empresa-alvo e não do grupo vendedor em sua totalidade. Assim sendo, a Operação enquadra-se no art. 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011 e art. 9º, inciso I da Resolução n. 33/22, conforme já abordado no item 2.1 deste voto: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

[...] II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (grifado) Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; (grifado). Mérito do Ato de Concentração Verifica-se que o negócio da empresa-alvo incluirá a fabricação e o fornecimento de ônibus ICE e ZEV. Estes mercados já foram analisados pelo Cade em Atos de Concentração anteriores[4]. Quanto à dimensão do produto, as Requerentes apontaram que a Associação Nacional de Fabricantes de Veículos Automotores ("ANFAVEA")[5] e a Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores ("FENABRAVE") são as fontes oficiais que têm sido adotadas pelo Cade para avaliar o mercado de veículos em geral.[6] Com base nas fontes indicadas, na dimensão produto, o Cade adota as seguintes definições de mercado relevante:

Caminhões (sem segmentações);[7] Mercados segmentados para caminhões;[8] Ônibus (sem segmentações);[9] Mercados segmentados para ônibus de acordo com o tipo de chassi (urbano, intermunicipal, micro-ônibus);[10] e/ou Mercado segmentado para ônibus entre urbano e intermunicipal.[11] No que se refere ao mercado relevante geográfico, a jurisprudência do Cade o define como nacional em suas análises: A produção e comercialização de veículos (incluindo caminhões e ônibus) é de abrangência nacional.[12] Não obstante as segmentações indicadas, há muito adotadas por esta Autoridade Concorrencial, as Requerentes defendem que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, considerando que a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical relevante entre as atividades das Requerentes no Brasil e, portanto, não há quaisquer efeitos negativos oriundos da Operação. Adicionalmente, suscitam que sobreposições horizontais entre a empresa-alvo e a MFTBC são preexistentes à operação proposta e, por sua vez, integrações verticais são irrisórias entre a empresa-alvo e a MFTBC no Brasil. Quanto à empresa-objeto e o Grupo Foxconn, não há integrações verticais ou sobreposições horizontais no Brasil. Por fim, alegam que não há outras sobreposições horizontais ou integrações verticais entre a empresa-alvo e o Grupo Foxconn, especificamente com efeitos no Brasil.

Ademais, na visão das Requerentes – da qual concordo -, a operação acabará por reduzir a influência da MFTBC nos negócios da empresa-alvo, que no pré-operação é subsidiária integral da MFTBC. Diante deste contexto, entendo que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados relevantes envolvidos, já que não resulta sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil. Cláusula de não concorrência [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas indicadas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, em termos temporais, dimensão do produto e geográfica. EXCURSÃO: POSSÍVEIS CONSIDERAÇÕES DE PUBLIC POLICY PARA O CONTROLE DE ESTRUTURAS NO BRASIL Uma vez estabelecido que a presente operação se caracteriza como um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, passo a tecer algumas considerações de política pública de defesa da concorrência a partir das discussões levantadas pelo Cade. Primeiro, devo registrar o esforço da Superintendência-Geral e, especialmente, da Coordenação Geral de Análise Antitruste 5. Como sabemos, a autoridade brasileira experimenta, a cada ano, um aumento substancial das operações submetidas à sua análise. O trabalho da CGAA5 garante que o Cade forneça uma resposta em tempo adequado às partes de uma operação.

É também função de uma autoridade concorrencial procurar meios de tornar sua atividade de enforcement mais efetiva, identificando os atos de concentração e investigações que mereçam o tempo e dispêndio de recursos da Administração Pública. Nessa seara, o Cade possui papel de destaque no cenário internacional, atuando junto a órgãos como a ICN e a OCDE para adotar as melhores práticas de defesa da concorrência. No presente caso, tenho que a iniciativa da SG em decidir pelo não-conhecimento de operações que possuam baixa probabilidade de impactos no Brasil está dentro do escopo de contínuo aperfeiçoamento das atividades da autoridade. Como mencionado no Parecer da SG, a literatura internacional parece convergir na necessidade de análise cuidadosa se uma operação deve ser notificada a uma jurisdição específica. O receio, nestes casos, é de impor custos desnecessários às partes envolvidas em uma operação que não apresenta maiores preocupações concorrenciais. Todavia, o cenário legislativo atual no Brasil não fornece espaço para discricionariedade da autoridade sobre a interpretação dos valores de faturamento, por exemplo. Caso se entenda, em algum momento, que levar em consideração o faturamento do grupo econômico como um todo não é adequado em certas situações, deve haver mudança legislativa para que a autoridade passe a aplicar o novo entendimento.

Reconheço que, por muitas vezes, as decisões do Tribunal do Cade possuem o importante condão de preencher lacunas interpretativas da lei. Um dos exemplos mais recentes diz respeito à questão da interpretação sobre o que seriam “ativos” para fins do disposto no art. 90, II, da Lei n. 12.529/2011. Durante a experiência da autoridade, verificou-se que o termo era vago e incapaz de fornecer segurança jurídica para os jurisdicionados. Dessa forma, o Tribunal do Cade, ao analisar procedimento que tratava exatamente sobre qual seria a correta interpretação do vocábulo, estabeleceu entendimento sobre o que deveria ser considerado um “ativo” para fins de caracterização de um ato de concentração. Nesse contexto, reconheço que os normativos podem e devem ser aperfeiçoados por meio de jurisprudência que revela a expertise da Autoridade Concorrencial. Inclusive, entendo que deveria haver a edição de uma Resolução específica sobre a questão dos ativos, positivando o entendimento do Tribunal e proporcionando maior segurança jurídica aos agentes econômicos. Ocorre que tal atividade interpretativa do Tribunal deve ocorrer somente quando há, de fato, um termo vago ao ambíguo, que leve a decisões incongruentes entre os casos analisados pela SG e pelo Tribunal do Cade.

Ressalto, portanto, a importância do trabalho da SG na análise das centenas de atos de concentração submetidos a seu crivo, mas também ressalto a necessidade de nos atermos ao texto legal, mormente onde não há dúvidas ou obscuridade sobre o real significado de termos legais. SOBRE A NECESSÁRIA REVISÃO DA RESOLUÇÃO 33/2022 Embora entenda pela necessidade de notificação obrigatória analisada neste caso concreto, fato é que operações semelhantes são submetidas ao crivo desta Autoridade Antitruste com frequência. Não à toa, após este Ato de Concentração, outros 10 (dez) foram submetidos à SG (Anexo 1), a qual, ao referenciar o seu entendimento em relação ao presente ato de concentração, conheceu 2 (duas) das operações e não conheceu outras 8 (oito). É possível questionar se, de fato, a Autoridade Concorrencial deveria se debruçar sobre Operações transfronteiriças nesses moldes de impactos mínimos no Brasil. Contudo, restou demonstrado ao longo deste voto, que os critérios de conhecimento tal como previstos na Lei n. 12.529/2011 e na Resolução n. 22/2022 estão preenchidos e, conforme narrado, enfatizo a necessidade de atermo-nos ao texto legal. Não é dizer que, futuramente, operações tal como a analisada, possam deixar de ser conhecidas, desde que isto ocorra mediante alteração na Resolução n. 33/2022, a qual disciplina o art. 88, da Lei n. 12.529/2011.

Atualmente, muito se discute em relação à necessidade de alteração de referida resolução, mormente com base na experiência do CADE na análise de atos de concentração. Por sua vez, operações como a analisada neste voto, revelam ainda mais a necessidade de melhorias e/ou adaptações na Resolução 33/2022. Nesse processo, é fundamental a troca de experiências entre a Superintendência-Geral e o Tribunal Administrativo, bem como o diálogo com toda a comunidade antitruste, de modo a assegurar que eventuais alterações da Resolução 33/2022 sejam eficazes e voltadas ao enfrentamento de questões que se mostram problemáticas em casos concretos. DISPOSITIVO Ante o exposto, voto pelo conhecimento da Operação como um ato de concentração de notificação obrigatória, em razão do preenchimento dos critérios legais previstos nos artigos 88 e 90 da Lei n. 12.529/2011. No mérito, pela aprovação sem restrições do ato de concentração, nos termos do art. 61 da Lei n. 12.529/2011. Uma vez aprovado o presente Ato de Concentração por este Plenário, autorizo, desde logo, o fechamento (closing) imediato da operação pelas Partes. Ressalvo que a presente decisão se aplica tão somente aos atos de concentração posteriores à publicação desta decisão, não impactando operações já analisadas e decididas pela SG e que não tenham sido conhecidas com base nos fundamentos que levaram à avocação da presente operação pelo Tribunal Administrativo. É o voto. Brasília, DF – data da assinatura eletrônica.

CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro-Relator [1] Publicada no Diário Oficial da União de 18.10.2005 nº 200, Seção 1, pág. 49 [2] Vide AC nº 08700.003887/2026-50, trânsito em julgado em 17/06/2026 [3] Vide AC nº 08700.003887/2026-50, trânsito em julgado em 17/06/2026. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.007895/2025-94 (Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation e Hino Motors Ltd.); nº 08700.010123/2024-59 (Daimler Truck AG e AB Volvo); nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation); nº 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation); nº 08012.006704/2011-08 (Volkswagen AG e MAN SE); e nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG e Scania AB). [5] A ANFAVEA segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) motocicletas, e (v) ônibus. [6] No caso mais recente envolvendo esses mercados, para o cálculo das proxies de market share, a Superintendência-Geral utilizou os dados dessas duas fontes indicadas – ANFAVEA e FENABRAVE (vide Ato de Concentração n. 8700.007895/2025-94). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.010123/2024-59 (Daimler Truck AG e AB Volvo). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation) e nº 08700.000959/2019-88 (Traton SE e Hino Motors, Ltd.) [9] Vide Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-2008 (Volkswagen AG e MAN SE).

[10] Vide Atos de Concentração nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation) e nº 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation). [11] Vide Ato de Concentração nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG e Scania AB). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.010123/2024-59 (Daimler Truck AG e AB Volvo.). Anexo I Número AC Comprador/ Vendedor “Ativo Alvo” Atuação do Alvo no Brasil Conclusão da SG Fundamentação 08700.005319/2026-93 Schlumberger Technology Corporation, Schlumberger Canada Limited, Geoquest Systems BV, S&P Global Energy Inc., IHS Global Inc. e IHS Markit Canada ULC Negócio de software de geociências e engenharia da S&P utilizado em fluxos de trabalho de exploração e produção (“E&P”) upstream O Negócio-Alvo está localizado fora do Brasil Não conhecimento. A Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que o Negócio-Alvo está localizado fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. 08700.005291/2026-94 Respighi Bidco S.p.A. e Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Ações da Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. A Empresa-Alvo atua no Brasil por meio da Recordati Rare Diseases Brasil Aprovação sem restrições A Empresa-Alvo opera no Brasil por meio da Recordati Rare Diseases Comércio de Medicamentos Ltda.

Dessa forma, o entendimento exarado no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation) não se aplica à presente operação, uma vez que a Empresa-Alvo (sediada no exterior) possui empresa com presença física no Brasil e seu faturamento/volume de negócios no país foi superior a R$ 75 milhões. 08700.005491/2026-47 Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") e Celanese Corporation Nutrinova Netherlands B.V. A Empresa-Alvo não possui subsidiárias no Brasil e atua apenas por meio de exportações para o país. Não conhecimento A Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que Empresa-Alvo está localizada fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões 08700.005110/2026-20 AIPCF VIII Global Corp Holding LP e Honeywell International Inc. A AIP adquirirá a totalidade das participações societárias em circulação da Empresa-Alvo A Empresa-Alvo opera exclusivamente por meio da Intelligrated do Brasil Ltda. Aprovação sem restrições. A Empresa-Alvo opera no Brasil por meio da Intelligrated do Brasil Ltda. Dessa forma, o entendimento exarado no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd.

e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation) não se aplica à presente operação, uma vez que a Empresa-Alvo (sediada no exterior) possui empresa com presença física no Brasil, ainda que seu faturamento/volume de negócios no país tenha sido inferior a R$ 75 milhões. 08700.004904/2026-76 Porsche Investments Management S.A., Huayu Automotive Systems (Shanghai) Co. Ltd. 50% das ações da KS Huayu AluTech GmbH A Empresa-Alvo, com sede em Neckarsulm, Alemanha. A Empresa-Alvo não possui atividades diretas no Brasil. Não conhecimento. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo está localizada fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. 08700.004745/2026-18 Clementine Bidco Limited e Thermo Fisher Scientific Inc. Negócio de microbiologia (“Target”) da Thermo Fisher Scientific Inc. No Brasil, a Target atua no setor de IVD [diagnósticos in-vitro], particularmente no segmento de microbiologia, e em meios de cultura para microbiologia industrial. Embora a Target tenha presença limitada no Brasil, atualmente não fabrica quaisquer produtos no país e todas as suas vendas decorrem de importações, principalmente de instalações localizadas no Reino Unido e nos Estados Unidos Não conhecimento.

A Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo está localizada fora do Brasil (sem presença física por meio de empresas aqui constituídas) e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. 08700.004493/2026-19 Intersurgical Limited e Teleflex Incorporated 100% das ações de seis sociedades atualmente detidas pela Teleflex Incorporated (“Teleflex” ou “Vendedora” e, em conjunto com a Intersurgical, “Requerentes”), bem como, indiretamente, de suas respectivas subsidiárias (Lotus) Nem a Intersurgical nem a Lotus contam com instalações voltadas à fabricação de dispositivos médicos no Brasil – ou seja, ambas atuam no país apenas por meio do fornecimento de produtos importados, fabricados no exterior Não conhecimento A Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que as Empresas-Alvo estão localizadas fora do Brasil e auferiram, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. 08700.004266/2026-93 Associated Spring US LLC, Associated Spring France S.A.S., United Springs S.A.S., United Springs B.V., United Springs Limited e Sogefi Suspensions S.A. United Springs S.A.S., United Springs B.V. e United Springs Limited (em conjunto, "United Springs" ou "Empresa-Alvo").

Os produtos da United Springs não são fabricados no Brasil e a empresa atua no país exclusivamente por meio de limitadas exportações para algumas empresas automotivas, ou seja, todas as vendas da United Springs no Brasil são provenientes de fábricas localizadas no exterior. Não conhecimento. A Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo, cujo controle está sendo adquirido, está localizada fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. 08700.004227/2026-96 Mercuria Energy Group Limited e Tata International Singapore (Pte) Limited Constituição de uma joint venture entre a Mercuria Energy Group Limited, por intermédio de sua subsidiária Mercuria Energy Netherlands B.V. (“Mercuria”), e a Tata International Singapore (Pte) Limited (“Tata” ou “TIL”, em conjunto, as “Partes”), para estabelecer uma empresa no centro financeiro Dubai International Financial Centre (“DIFC”), nos Emirados Árabes Unidos (a “Companhia”) [...]. Após a Operação, a Companhia será controlada exclusivamente pela Mercuria. O Grupo Tata (Vendedor) possui subsidiária com presença física no Brasil, mas não a TIL (Vendedora) e, consequentemente, tampouco a Companhia (Empresa-Alvo), que deterá o negócio de trading da TIL (Negócio-Alvo). Assim, a Companhia (Empresa-Alvo) não possui presença física no Brasil. Não conhecimento.

A critério do Cade, qualquer aquisição do controle ou de partes de uma ou outras empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões, poderá ter sua notificação requisitada para análise do Cade, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto, respeitados os termos do art. 88, §7°, da Lei 12.529/2011. (...) salienta-se que a mera formação de novos veículos societários/empresas não seria determinante para o enquadramento de uma operação como uma celebração de JV (art. 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/2011). No presente caso, por exemplo, em que pese o arranjo da estrutura da operação prever a formação de uma nova personalidade jurídica a qual passará a deter o Negócio-Alvo, o fato é que o resultado final concreto ora observado é a aquisição de participação pela Mercuria em um negócio (empresa/atividade empresarial desempenhada por um conjunto de ativos) já explorado pela Tata e que será absorvido por esta nova entidade. 08700.003887/2026-50 FCG Intermediate Inc., Flow Holdings Inc., KKR Americas Fund XII L.P. e KKR Americas Fund XII (EEA) L.P. 68% de participação societária na Flow Holdings Inc.

("Flow Holdings" ou "Empresa-Alvo" e, em conjunto com suas subsidiárias, "Grupo Flow Control"), A Empresa-Alvo está localizada fora do brasil Não conhecimento Conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que, em que pese a presença de ao menos dois grupos econômicos que preenchem os critérios de faturamento bruto anual/volume de negócios no ano anterior à operação (critério objetivo do art. 88 da Lei 12.529/11), a Empresa-Alvo está localizada fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões.