Ato de Concentração Ordinário nº 08700.013323/2025-44

SEI/CADE - 1778555 - Parecer PARECER Nº 5/2025/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.013323/2025-44 ADVOGADOS: Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, Ednei Nascimento da Silva e Pedro Henrique Lobo S. REQUERENTES: SmartFit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Evolve Participações em Sociedades S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SmartFit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Evolve Participações em Sociedades S.A. Sobreposição horizontal no mercado de academias de ginástica. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SmartFit Escola de Ginástica e Dança S.A (“Smartfit” ou “Compradora”). A SmartFit é uma sociedade por ações aberta (SMFT3) e controladora de seu grupo econômico (“Grupo SmartFit”). O Grupo SmartFit atua no setor de serviços de atividade física e o acesso ao fitness, com operação de academias próprias e de franquias e fornecimento de programas de treinamento online, no Brasil e em outros países, especialmente na América Latina. Além disso, o grupo desenvolve atividades complementares à atividade física, tais como gestão de franquias, plataforma de benefícios corporativos voltados à qualidade de vida e serviços fitness, serviço de cobrança para seus franqueados e gestão de plataformas para vendas e acompanhamento nutricional.

O Grupo SmartFit atua no Brasil principalmente por meio das marcas Smart Fit, Bio Ritmo, Nation CT, estúdios com as marcas Velocity, Race Bootcamp, Tonus Gym, Vidya Body & Mind, Kore, Jab House e Aera Pilates, além de outros produtos como TotalPass, Queima Diária, Smart Fit Nutri, Smartfit Body e Smartfit Coach. A Smartfit teve faturamento de R$ 2.262.803.661,09 no Brasil em 2024. Fora do Brasil, a empresa auferiu R$ 5.373.008.917,56. Já o Grupo Smartfit auferiu em 2024, no Brasil R$ 2.809.486.208,30 e no mundo R$ 5.946.138.485,89, ou seja, resultados superiores a R$ 750 milhões no Brasil - um dos dois patamares fixados em lei para notificação obrigatória de atos de concentração. I.2. Evolve Participações em Sociedades S.A. (“Evolve” ou “Vendedora”). A Evolve também atua no ramo de serviços de atividades físicas por meio de academias e detém 28 unidades localizadas no Distrito Federal, Goiás e Bahia. A Evolve auferiu faturamento, em 2024, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EVOLVE] e atividade exclusivamente no Brasil. Esse faturamento é acima de R$ 75 milhões, portanto, superior patamar inferior fixados para gerar obrigatoriedade de notificação do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. A Smartfit e a Evolve serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim.

A operação se enquadra no disposto pelo art. 90, II, Lei nº 12.529/2011. Data de notificação 10 de dezembro de 2025 (SEI n° 1675086 e 1675082). Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (ut doc. SEI nº 1675089 e 1675090) juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1675265). Data de publicação do edital O Edital nº 200, de 24 de março de 2026, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 27 de março de 2026 (SEI nº 1725006) Terceiro Interessado? Não. Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação notificada se refere à aquisição, pela SmartFit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“SmartFit”), de aproximadamente 60% da Evolve Participações em Sociedades S.A. (“Evolve” ou “Requerente”), (“Operação”). Considerando que tanto o Grupo SmartFit quanto a Evolve possuem atuação no segmento de academias, a Operação irá gerar sobreposição horizontal no mercado de academias. Trata-se de uma aquisição de controle, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no art. 90, inciso II, da Lei 12.529/2011 e no art. 9º, inciso I, da Resolução CADE nº 33/2022. A figura 1 representa a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação. Figura 1 – Organograma antes e após a Operação Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI n° 1675082).

Para a SmartFit, a localização das academias da Evolve, no Distrito Federal, Goiás e Bahia, é estratégica, e suas unidades apresentam margens financeiras atrativas, fatores que podem reforçar a posição da SmartFit no mercado de academias de ginástica. Por outro lado, os sócios da Evolve se beneficiarão economicamente com a alienação do controle ao Grupo Smartfit, além de poder se beneficiar de know how e capacidade financeira do Grupo, ao mesmo tempo em que poderá manter sua identidade. Assim, conforme as Requerentes, a “Operação se justifica pela busca de sinergias econômicas e estratégicas, pela expansão sustentável da marca Evolve e pela consolidação do setor de academias no Centro-Oeste”. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A Evolve possui atuação em áreas de Águas Lindas de Goiás/GO, Anápolis/GO, Catalão/GO, Formosa/GO, Goiânia/GO, Jataí/GO, Luziânia/GO, Rio Verde/GO, Valparaíso/GO, Águas Claras/DF, Brasília/DF, Gama/DF, Recanto das Emas/DF, Santa Maria/DF, Sobradinho/DF, Sudoeste/DF, Taguatinga/DF, Planaltina/DF e Luís Eduardo Magalhães/BA. A Smartfit possui atuação em diversos municípios do Brasil. Contudo, a Smartfit informa que até 31 de outubro de 2025 não possui unidades de academia nas seguintes localidades: Catalão/GO, Formosa/GO, Jataí/GO, Luziânia/GO, Rio Verde/GO, Planaltina/DF e Luís Eduardo Magalhães/BA. Ademais, existe integração vertical entre o mercado de academias e mercado de plataformas agregadoras de academias de ginástica.

A atuação da SmartFit no setor de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica é realizado por meio da empresa Total Pass Participações Ltda (“TotalPass”). O mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica é composto por companhias que, por meio de uma plataforma digital, oferecem acesso a um pool de academias localizadas por todo o território nacional, através de uma única assinatura. IV.2. Dimensão Produto IV.2.1 Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes o consumidor tem uma ampla gama de opções para diferentes tipos de treinos físicos, que podem ser realizados tanto em academias convencionais quanto em estúdios e inclusive em parques, vias públicas e/ou ao ar-livre, impulsionados também pelos clubes de corrida. Essas opções incluem desde exercícios cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, pilates, dança, natação e outras atividades esportivas. Assim, as Requerentes entendem que academias de ginástica em sentido amplo (incluindo academias gerais, estúdios especializados e demais centros de atividade física) é o mercado relevante que deve ser considerado para a análise da presente Operação. Consideram que: “Sob a ótica do consumidor, tais opções podem funcionar como complementos ou substitutos viáveis às academias tradicionais, especialmente quando fatores como preço, comodidade ou localização tornam essas alternativas mais atraentes.

Os usuários de academias tendem a alternar entre diferentes modalidades e estabelecimentos conforme suas necessidades se alteram, de modo que essa mobilidade dos consumidores entre diferentes “categorias” de academias demonstra que segmentações rígidas não capturam a realidade competitiva. Assim, o mercado relevante sob a ótica do produto deve compreender amplo espectro de serviços de fitness, independentemente do formato ou do local exato de prestação, pois todos concorrem pela mesma demanda dos clientes”. Conforme definição adotada pelas Requerentes[1], as academias podem se dividir em: “a) Low Cost: Academias com foco quase exclusivo em preço, estrutura enxuta, pouca variedade de serviços, baixa presença de áreas acessórias e menor investimento em experiência do aluno. O principal vetor competitivo é o valor da mensalidade. Na visão das Requerentes, esta categoria deve ser vista em conjunto com a High-Value Low Price (HVLP), por se tratar de um subsegmento da HVLP, considerando a proximidade de preço entre estas duas categorias, especialmente pelas frequentes promoções que as academias HVLP oferecem. b) High-Value Low-Cost ou High-Value Low Price: Academias com proposta de alto valor percebido, mantendo mensalidades acessíveis, porém com: (1) Estrutura física ampla e padronizada; (2) Equipamentos modernos e em grande quantidade; (3) Operação altamente escalável; (4) Processos padronizados e forte uso de tecnologia; (5) Marca reconhecida e estratégia de rede.

Essa categoria se destaca por entregar mais serviços, melhor infraestrutura e experiência superiores, competindo fortemente com academias mid-tier, mas mantendo disciplina de custos. c) Mid: Academias tradicionais, normalmente independentes ou com baixa escala, com mensalidades intermediárias, estrutura e serviços medianos e menor padronização. d) Estúdios: Operações focadas em modalidades específicas (ex.: cross training, pilates, funcional, cycling, yoga, musculação em grupo), com: (1) Turmas reduzidas; (2) Atendimento personalizado; e (3) Ticket médio maior. Considerando as atividades ofertadas, embora tenha uma distinção de escopo, a depender do preço, os estúdios podem integrar a categoria de HVLP ou as demais. e) High-end: Academias premium, com mensalidades significativamente superiores, alto nível de serviço, infraestrutura sofisticada, grande variedade de áreas acessórias (spa, piscinas, quadras, serviços personalizados) e público-alvo distinto”. Contudo, as Requerentes consideram que a segmentação do mercado de academias por faixa de preço ou modelo de academia (low-cost, high-value low price, mid-market, estúdios boutique, high-end) não se mostra adequada no presente caso, uma vez que os clientes podem transitar entre esses segmentos com relativa facilidade, conforme a conveniência e suas preferências:

“Pelo lado da oferta, as diferenças nas propostas de valor não constituem barreiras à concorrência efetiva entre os agentes econômicos, uma vez que academias de perfis distintos disputam os mesmos clientes potenciais. Não há efetivas barreiras que impeçam a mudança e a migração do usuário para outros estabelecimentos que ofertem serviços especializados, o que favorece a adoção de políticas comerciais mais agressivas. Esse processo de migração e prospecção é facilitado pela oferta, pelos estabelecimentos, de serviços ou aulas específicas para iniciantes em determinadas atividades físicas. Pelo lado da demanda, os consumidores podem migrar de academias generalistas para estúdios especializados ou vice-versa — seja migrando de um formato para outro ou até combinando ambos — conforme suas necessidades específicas, momento de vida ou preferências de treino, evidenciando que tais estabelecimentos se inserem em um mesmo espaço concorrencial. Não é usual haver fidelidade à marca nesse mercado, sendo preço e localização apenas parte dos principais atributos valorizados pelos consumidores. A tentativa de segregar artificialmente os segmentos ora em análise não reflete a dinâmica concorrencial real, pois ignora o elevado fluxo de consumidores entre categorias de academias e as reações competitivas de agentes com diferentes perfis.

A definição de mercado relevante, na dimensão produto, deve ser abrangente, incluindo todas as formas de exercício físico ofertadas comercialmente, uma vez que elas concorrem entre si pela escolha do consumidor”. IV.2.2 Histórico Decisório do CADE De acordo com os casos anteriores analisados pelo CADE[2], o mercado de academias de ginástica sob a ótica do produto foi avaliado considerando três cenários distintos: Primeiro (Cenário restrito), computando-se todos os estabelecimentos que ofereceriam atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit"); Segundo (Cenário intermediário), considera-se todos os estabelecimentos citados acima, porém incluindo a atividade de "Crossfit" entre as atividades funcionais; e Terceiro (Cenário amplo), são computados todos os estabelecimentos que ofereceriam atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, inclusive crossfit adicionando os estabelecimentos que ofereceriam pilates, dança ou natação. Ressalta-se que os estabelecimentos com atividades desportivas (esportes coletivos e tênis) e recreativas (clubes) foram excluídos desses cenários porque optou-se, conservadoramente, por não os considerar concorrentes de academias.

Para enfatizar a importância do Cenário amplo, no Processo n.º 08700.006918/2024-62, o Grupo Smartfit apresentou parecer técnico elaborado pelo Professor Doutor Luiz Carlos Carnevali Junior, especialista em Educação Física e Consultor técnico na área de Fitness, que indica que tanto os exercícios de força (incluindo a musculação e pilates) quanto os exercícios cardiovasculares (incluindo a natação, corrida, spinning e outras) têm benefícios em comum para a saúde humana, sendo que as “atividades de ambos os tipos podem ser substituíveis entre si no planejamento individual de cada praticante, considerando suas características, condições físicas e preferências pessoais, uma vez que todas as atividades (cross training, o Ioga, o pilates, a dança, as lutas, o spinning e atividades aquáticas), mesmo com suas particularidades e intensidades, estão englobadas em cardiovasculares e/ou musculação (exercícios de força).”, vide SEI nº 1448348. IV.2.3 Teste de mercado No teste de mercado, as concorrentes foram questionadas sobre quatro cenários de delimitação produto. Três desses cenários foram definidos com base em análises anteriores do Cade. O quarto cenário, por sua vez, foi incluído para refletir a segmentação proposta pelas Requerentes e avaliar seus possíveis efeitos sobre a dinâmica concorrencial do mercado.

Primeiro (Cenário restrito), computando-se todos os estabelecimentos que ofertam atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit"); Segundo (Cenário intermediário), considera-se todos os estabelecimentos citados acima, porém incluindo a atividade de "Crossfit" entre as atividades funcionais; Terceiro (Cenário amplo), são computados todos os estabelecimentos que ofertam atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, inclusive crossfit adicionando os estabelecimentos que oferecem pilates, dança ou natação; e Quarto (Cenário diferenciando as academias de ginástica utilizando segmentação entre as seguintes categorias: Low cost; High-value Low-cost (que seria a categoria da Smart Fit e da Evolve); Mid; Estúdios; e High-end.). A análise das manifestações evidencia a predominância do Quarto Cenário, apontado em 18 ocasiões, seguido pelo Terceiro Cenário, com 3 indicações. O Primeiro e o Segundo Cenários, por sua vez, registraram incidência residual e equivalente, com 2 manifestações cada[3]. IV.2.4 Análise da SG e Conclusão Conforme os agentes de mercado consultados, a dimensão produto seria melhor representada no Quarto cenário, com diversas categorias (Low cost; High-value Low-cost (que seria a categoria da Smart Fit e da Evolve); Mid; Estúdios;

e High-end), no entanto os precedentes do Cade indicam pela análise do Terceiro Cenário (amplo). Assim, de modo a conferir maior previsibilidade e robustez à avaliação concorrencial, adotar-se-á abordagem conservadora, mantendo-se em aberto a dimensão produto do mercado relevante e considerando-se dois cenários – estratificada por posicionamento de mercado High-value Low-cost (quarto cenário) e considerando todos os estabelecimentos comerciais que ofertam atividades físicas (terceiro cenário) - para fins da presente análise. IV.3. Dimensão Geográfica IV.3.1 Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes o mercado relevante geográfico pode ser definido pela distância máxima que o consumidor está disposto a percorrer para praticar as atividades físicas ofertadas pelas academias de ginástica. Assim, o espaço compreendido pelo raio estimado percorrido pelo consumidor seria denominado “área de influência”. Na análise do caso, foram elaborados diferentes cenários, sejam: raio de 2 km, raio de 8 km, raio de 10 km, deslocamento de 10 minutos e deslocamento de 15 minutos. Entendem as Requerentes que o raio de 2km a 6 km é desproporcional e injustificado no presente caso, já que a maioria das unidades da Evolve estão localizadas no Distrito Federal, que possui particularidades que o tornam distinto das demais localidades. Conforme as informações disponíveis na resposta à Emenda[4], no Distrito Federal, a maior parcela da mobilidade urbana é realizada por meio de automóveis;

há fluxo significativo de trabalhadores para a região central de Brasília, onde ficam muitas academias; muitas cidades estão localizadas há mais de 10 km de Brasília e o tráfego de veículos é relativamente baixo quando comparado a outras regiões do país, o que “torna factível e coerente a adoção de um raio de 8 km ou 10 km de deslocamento a partir da unidade no presente caso”. IV.3.2 Histórico Decisório do CADE Nos Atos de Concentração nº 08700.001312/2021-98 e nº 08700.006918/2024-62, na análise do caso, foram considerados para a análise do mercado geográfico cenários com tempo de deslocamento de 10 e 15 minutos e também o raio de 2 km a partir de cada unidade-alvo. IV.3.3 Teste de mercado No teste de mercado as concorrentes foram questionadas em quatro cenários: Raio de 2 km Raio de 8 km Deslocamento de 10 minutos Deslocamento de 15 minutos No tocante à dimensão geográfica, a análise das manifestações evidencia a predominância do cenário de raio de 2 km, apontado em 16 ocasiões, seguido pelo cenário de deslocamento de 10 minutos, com 4 indicações. O cenário de deslocamento de 15 minutos, por sua vez, foi indicado em 3 manifestações, ao passo que o cenário de raio de 8 km registrou incidência residual, com 2 manifestações.

IV.3.4 Análise da SG e Conclusão Considerando a argumentação das Requerentes, os casos anteriores avaliados pelo Cade e as informações obtidas no teste de mercado realizado, será considerada a dimensão geográfica de 2 km, para os fins específicos da presente instrução. IV.4. Conclusão quanto à definição de mercado relevante Ante todo o exposto, considerando a argumentação das Requerentes, as análises anteriores do Cade e as informações obtidas no teste de mercado realizado, embora a definição precisa desse mercado seja deixada em aberto, no presente caso, será analisado, na dimensão geográfica o cenário de raio de 2 km, para os fins específicos desta instrução. Quanto à dimensão produto, , embora a definição precisa desse mercado seja deixada em aberto, no presente caso, observa-se que os agentes de mercado consultados apontaram maior aderência do Quarto Cenário, segmentado entre as categorias Low cost, High-value Low-cost — na qual se inseririam Smart Fit e Evolve —, Mid, Estúdios e High-end. Não obstante, tendo em vista que análises anteriores do Cade indicam a adoção de um cenário mais amplo, correspondente ao Terceiro Cenário – com todos estabelecimentos comerciais que oferecem apoio a atividade física -, adotar-se-á os dois referidos cenários. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Introdução Após a discussão sobre mercado relevante, passa-se à análise de poder de mercado na venda de produtos em mercados nos quais as atividades das Requerentes se sobrepõem.

Consoante o § 2º do inciso IV do Art. 36 da Lei 12.529/2011, presume-se posição dominante – e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado - sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nas palavras de Paula Forgioni, “presume-se que quando a empresa detém parcela substancial do mercado (market share), possui poder econômico tal que lhe permite atuação independente e indiferente, ou, na terminologia norte-americana, market power”[5]. A Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, prevê o procedimento sumário de análise de atos de concentração, voltado àqueles atos de menor potencial ofensivo à concorrência. As hipóteses de rito sumário para análise de sobreposições horizontais estão previstas no artigo 8º, incisos III e V da Resolução e são: (i) baixa participação de mercado com sobreposição horizontal - situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, e/ou (ii) ausência de nexo de causalidade, nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Para os demais casos, a análise do ato de concentração deve ser aprofundada, para se verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado.

Conforme acima exposto, a presente Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de academias de ginástica em algumas áreas de Águas Lindas de Goiás/GO, Anápolis/GO, Goiânia/GO, Valparaíso/GO, Rio Verde/GO, Águas Claras/DF, Arniqueira/DF, Brasília Plano Piloto/DF (Asa Norte, Brasil 21, Sudoeste), Ceilândia/DF, Gama/DF (Gama e Ponte Alta), Recanto das Emas/DF, Samambaia/DF, Santa Maria/DF, Sobradinho/DF, Taguatinga/DF e Vicente Pires. Por outro lado, a Operação não gera sobreposição no referido mercado em qualquer área dos municípios de Catalão/GO, Formosa/GO, Jataí/GO, Luziânia/GO, Rio Verde/GO, Planaltina/DF e Luís Eduardo/BA. V.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado A seguir, verificar-se-á a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de academias de ginástica considerando o cenário de 2 km. O teste de mercado para obtenção de informações revelou-se especialmente desafiador no presente caso. Ainda que observação comum e informações gerais indicassem um quantitativo significativo de agentes ofertantes dos serviços de academias, a obtenção de dados confiáveis sobre porte e importância destes não seguiu caminho único e linear. Diante disso, foi solicitado auxílio do Departamento de Estudos Econômicos do Cade. (DEE-CADE) visando projetar método acessível e confiável (Nota Técnica 12 - SEI n º 1777695[6]).

O DEE-Cade propôs a utilização do critério área de estabelecimento como meio de estimar as participações de mercado de universo confiável de competidores de Smartfit e Evolve nos mercados em que elas desenvolvem atividades. A justificativa pra uso da área é bem fundamentada, na medida em que academias com maior número de alunos precisam de mais espaço para desenvolvimento da oferta a contento, de forma que é possível vislumbrar proporcionalidade e consistência no critério sugerido. No Distrito Federal as informações de área autorizada a funcionar são divulgadas pelo governo local – GDF -, de forma que a disponibilidade desta informação é mais um fator que sustenta o uso desta metodologia. Por denotar melhor abrangência e proporcionalidade, o critério de área autorizada a funcionar será a metodologia usada preferencialmente. Há, contudo, estabelecimentos em mercados afetados por sobreposição em áreas de Municípios situados no estado de Goiás. Estes não possuem sistema semelhante ao do Distrito Federal no que diz respeito às áreas autorizadas à prestação de serviços de academias de ginástica, de modo que a metodologia não foi possível para esses. Há ainda o fato de que as áreas obtidas em sistema do GDF reportam-se unicamente a 2025, não havendo registro da evolução dos mercados em anos anteriores.

Para estas preocupações serão usadas métricas de faturamento e número de alunos obtidas em teste de mercado para série histórica de 2021 a 2025 de forma subsidiária ou auxiliar, mas restritas aos concorrentes enquadrados no segmento Low cost/High-value Low-cost (conforme Quarto Cenário), recorte para o qual há maior disponibilidade de dados comparáveis ao longo do tempo e aderência à resposta majoritária de percepção de teste de mercado junto a competidores. Em que pese a utilidade para complementação da análise, registra-se que os dados de teste de mercado para a série 2021 a 2025 possivelmente superestimam os poderes de mercado das Requerentes, por não disporem de dados do universo completo de competidores em cada raio analisado. Assim, a leitura conjunta dessas métricas deve ser feita com cautela: a área ocupada permite aferir a configuração concorrencial ampla e atual, em 2025, enquanto faturamento e alunos auxiliam na compreensão da evolução da posição relativa dos agentes no segmento Low cost/High-value Low-cost, conforme Quarto Cenário. A análise será apresentada individualmente para cada unidade Evolve, em seções específicas compostas por duas subseções. Inicialmente, será adotada perspectiva mais abrangente, na qual a área útil autorizada no licenciamento será utilizada como critério para estimativa de participação de mercado.

Em seguida, serão examinadas as métricas de faturamento e número de alunos, com base nas informações prestadas pelos agentes consultados no âmbito do teste de mercado. V.2.1 Unidade Luís Eduardo Magalhães - BA A Unidade Evolve fica localizada em Av. Barreiras, Nº 841 - Mimoso do Oeste, Luís Eduardo Magalhães - BA, 47850-000, de onde parte o raio de 2 km para análise. Requerentes informaram no formulário (SEI nº 1675083) que Smartfit não possui unidades nessa cidade, e considerando o raio de 2km para o mercado relevante se conclui que não há concentração provocada pela operação na localidade. V.2.2 Unidade Águas Claras Norte-DF A Unidade Evolve fica localizada em Av: R. 27 Norte, 02 - Loja 01 - Águas Claras, Brasília - DF, 71917-540, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.2.1 Área útil Tabela 1 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Águas Claras Norte na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE (2 unidades) 2.667,30 8,90% SMARTFIT (9 unidades) 8.706,75 29,06% EVOLVE+SMARTIFIT 11.374,05 37,96% BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - SUL (ÁGUAS CLARAS) – BRASILIA 4.410,00 14,72% BLUEFIT AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) – BRASILIA BLUEFIT AGUAS CLARAS II - NORTE (AGUAS CLARAS) – BRASILIA OMNI - TAGUATINGA - BRASILIA 2.300,00 7,68% ACUAS FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 2.000,00 6,67% WORLD GYM PRIME - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 1.800,00 6,01% ACADEMIA CORPO E SAUDE - AGUAS CLARAS - BRASILIA 1.546,00 5,16% CORPO E SAUDE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA SYNC WORKOUT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 900,00 3,00% CF SELVA AGUAS CLARAS - AREAL (AGUAS CLARAS) – BRASILIA 800,00 2,67% ACADEMIA VASCO NETO - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 495,00 1,65% CLINICA GILL'S - TAGUATINGA – BRASILIA 405,30 1,35% CS AGUAS CLARAS - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 400,00 1,33% ATLAS FITNESS ACADEMIA - AGUAS CLARAS - BRASILIA 300,00 1,00% KARINA CARVALHO GINASTICA ARTISTICA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 287,63 0,96% SPIDER KICK AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) – BRASILIA 278,22 0,93% SEVEN CENTRO DE TREINAMENTO - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 276,00 0,92% QUATTOR ACADEMIA - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 264,65 0,88% FLORIZ ACADEMIA PARA MULHERES LTDA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 254,00 0,85% RUA 30 ENSINO DE ESPORTES - NORTE (AGUAS CLARAS) – BRASILIA 249,15 0,83% MB ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) – BRASILIA 220,00 0,73% 1RM FIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 200,00 0,67% GRIFO CROSSFIT - AGUAS CLARAS – BRASILIA 200,00 0,67% SLIMFIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 185,00 0,62% EXPERT GYM - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 142,00 0,47% ULTRA ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 140,88 0,47% MAY BOOTCAMP - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 138,04 0,46% LEAN FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 80,00 0,27% RTRAINERS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 78,90 0,26% DF STUDIO FITNESS - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 72,79 0,24% SUPERACAO FITNESS - ASA SUL - BRASILIA 70,00 0,23% ELETROLIFE BRASILIA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 56,71 0,19% NATUREZA CORPOTAL - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 40,00 0,13% Total 29.964,32 C4-pré 60% C4-pós 67% HHI pré 1337,421271 HHI pós 1854,729137 Delta 517,3078662 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 37,96% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 517 pontos , patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial. Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada. Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.3 Unidade Águas Claras Sul-DF A Unidade Evolve fica localizada em Av. das Araucárias, 1835 - 2005, 3º Piso - Estacionamento - Águas Claras, Brasília - DF, 71936-250, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.3.1 Área útil Tabela 2 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Águas Claras Sul na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE (2 unidades) 2.667,30 9,53% SMARTFIT (8 unidades) 7.506,75 26,82% EVOLVE+SMARTIFIT 10.174,05 36,35% BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 4.410,00 14,72% BLUEFIT AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA BLUEFIT AGUAS CLARAS II - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA OMNI - TAGUATINGA - BRASILIA 2.300,00 7,68% ACUAS FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 2.000,00 6,67% WORLD GYM PRIME - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 1.800,00 6,01% ACADEMIA CORPO E SAUDE - AGUAS CLARAS - BRASILIA 1.546,00 5,16% CORPO E SAUDE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA SYNC WORKOUT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 900,00 3,22% ACADEMIA VASCO NETO - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 495,00 1,77% CS AGUAS CLARAS - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 400,00 1,43% ATLAS FITNESS ACADEMIA - AGUAS CLARAS - BRASILIA 300,00 1,07% KARINA CARVALHO GINASTICA ARTISTICA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 287,63 1,03% SEVEN CENTRO DE TREINAMENTO - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 276,00 0,99% SPIDER KICK AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 278,22 0,99% QUATTOR ACADEMIA - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 264,65 0,95% FLORIZ ACADEMIA PARA MULHERES LTDA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 254,00 0,91% RUA 30 ENSINO DE ESPORTES - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 249,15 0,89% AG FORCE - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 220,00 0,79% MB ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 220,00 0,79% 1RM FIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 200,00 0,71% GRIFO CROSSFIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA 200,00 0,71% RUA DAS FIGUEIRAS ENSINO DE ESPORTES - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 200,00 0,71% SLIMFIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 185,00 0,66% EXPERT GYM - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 142,00 0,51% ULTRA ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 140,88 0,50% MAY BOOTCAMP - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 138,04 0,49% LEAN FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 80,00 0,29% RTRAINERS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 78,90 0,28% DF STUDIO FITNESS - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 72,79 0,26% SUPERACAO FITNESS - ASA SUL - BRASILIA 70,00 0,25% ELETROLIFE BRASILIA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 56,71 0,20% STUDIO LIBERI - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 50,00 0,18% Total 27.989,02 C4-pré 60% C4-pós 67% HHI pré 1275,369974 HHI pós 1786,555359 Delta 511,1853846 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 36,35% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 511 pontos, patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial. Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada. Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.4.2 Unidade Arniqueira-DF A Unidade Evolve fica localizada em Setor Sha Quadra 04 Conjunto 6 Lote, 07, Setor Habitacional Arniqueira (Águas Claras), CEP 71996-010, BRASILIA - DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.4.1 Área útil Tabela 3 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Arniqueira na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.600,00 60,38% SMARTFIT 250,00 9,43% EVOLVE+SMARTIFIT 1.850,00 69,81% ACQUADEMY - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLA - BRASILIA 250,00 9,43% MEGA - ARNIQUEIRA - BRASILIA 250,00 9,43% GFTEAM ESCOLA DE LUTAS - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA - BRASILIA 200,00 7,55% WORLD GYM ARNIQUEIRA - AREA DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 100,00 3,77% Total 2.650,00 C4-pré 89% C4-pós 96% HHI pré 3983,624066 HHI pós 5122,819509 Delta 1139,195443 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de 1139 pontos, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria 69,81%, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.5 Unidade Asa Norte-DF A Unidade Evolve fica localizada em EQ.

408, 409 - Asa Norte, Brasília - DF, 70857-000, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.5.1 Área útil Tabela 4 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Asa Norte na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 2.439,44 11,08% SMARTFIT(4 unidades) 4.215,02 19,15% EVOLVE+SMARTIFIT 6.654,46 30,23% ULTRA ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA 5.300,00 24,08% ULTRA SOBRADINHO - SOBRADINHO - BRASILIA ACADEMIA VASCO NETO - ASA NORTE - BRASILIA - 03 1.334,00 6,06% WORLD GYM - ASA NORTE - BRASILIA 1.080,00 4,91% ACUAS FITNESS - ASA NORTE - BRASILIA 1.076,00 4,89% ACADEMIA NADARTE - ASA NORTE - BRASILIA - 02 916,00 4,16% VIZINHANCA FITNESS - ASA NORTE - BRASILIA 484,47 2,20% CT GUSFIT - ASA NORTE - BRASILIA 475,00 2,16% FIT PARK ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA 476,04 2,16% CLUBE DE TIRO TRINCHEIRA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA 467,95 2,13% CRYSTAL FIT - ASA NORTE - BRASILIA 450,00 2,04% ASA NORTE WAY OF LIFE ATIVIDADE FISICA - ASA NORTE - BRASILIA 365,07 1,66% ESTACAO ATIVA - ASA NORTE - BRASILIA 321,00 1,46% AKCM INDOOR CYCLING - ASA NORTE - BRASILIA 314,18 1,43% RODRIGO BRIVIO E GEDOIS - ASA NORTE - BRASILIA 297,00 1,35% SLIM FIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA 186,77 0,85% CORPUS PILATES & FISIO.

ATT - ASA NORTE - BRASILIA 183,00 0,83% FM CURADORIA EM SAUDE - ASA NORTE - BRASILIA 180,00 0,82% STUDIO PERFIL - SOBRADINHO - BRASILIA 175,25 0,80% TECFIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA 145,00 0,66% VITALIS PILATES - ASA NORTE - BRASILIA 130,00 0,59% VIZINORTE ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA 120,00 0,55% ENGRENA - ASA NORTE - BRASILIA - 02 110,00 0,50% JUDO CLUB MALHAR MANIA - ASA NORTE - BRASILIA 102,91 0,47% BOOTCAMP 309 NORTE - ASA NORTE - BRASILIA 100,00 0,45% COMPLEXFIT - ASA NORTE - BRASILIA - 01 99,00 0,45% STUDIO VOLL - ASA NORTE - BRASILIA 100,00 0,45% COMPLEXFIT - ASA NORTE - BRASILIA - 02 90,00 0,41% MODO ON - SOBRADINHO - BRASILIA 90,00 0,41% ENGRENA - ASA NORTE - BRASILIA - 01 60,00 0,27% MOVIMENTO INTEGRAL PILATES - ASA NORTE - BRASILIA 50,76 0,23% STUDIO CARLA AGUIAR - ASA NORTE - BRASILIA 50,00 0,23% E-CLUB WELLNESS ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA 30,00 0,14% Total 22.013,86 C4-pré 60% C4-pós 65% HHI pré 1208,059791 HHI pós 1632,412887 Delta 424,3530966 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 30,23% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 424 pontos, patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial.

Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada. Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.6 Unidade Asa Sul (BRASIL 21)-DF A Unidade Evolve fica localizada em SHS Quadra 06 Meliá Brasil, Conjunto A Bloco D 21 100 - Asa Sul, Brasília - DF, 70316-901, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.6.1 Área útil Tabela 5 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Asa Sul na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.400,00 10,21% SMARTFIT(5 unidades) 4.081,20 29,77% EVOLVE+SMARTIFIT 5.481,20 39,98% BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - ASA SUL - BRASILIA 2.888,00 21,07% BLUEFIT ASA NORTE I - ASA NORTE - BRASILIA 0,00% ACADEMIA CORPO E SAUDE - PARANOA PARQUE (PARANOA) - BRASILIA 1.300,00 9,48% ACADEMIA TREINO MOVIMENTE-SE - SETOR MEIRELES (SANTA MARIA) - BRASILIA 730,00 5,32% ACADEMIA NAD'ARTE - ASA SUL - BRASILIA 715,00 5,22% ACADEMIA MALHART - ASA SUL - BRASILIA 635,25 4,63% CENTAURUS CROSSFIT - ASA NORTE - BRASILIA 515,00 3,76% CROSS FIT HARPIA - ASA NORTE - BRASILIA 485,45 3,54% BLISS - ASA NORTE - BRASILIA 261,15 1,90% HV STUDIO - ASA NORTE - BRASILIA 242,38 1,77% SLIMFIT ASA NORTE 2 - ASA NORTE - BRASILIA 170,00 1,24% FLOW PILATES E CONDICIONAMENTO FISICO - ASA NORTE - BRASILIA 106,78 0,78% GTAJ PILATES - SETOR NOROESTE - BRASILIA 60,00 0,44% THAIS AZEVEDO EDUCACAO CONTINUADA - ASA NORTE - BRASILIA 50,00 0,36% MULT PILATES - ASA NORTE - BRASILIA 46,02 0,34% GRUPO MCA SOLUCOES INTELIGENTES EM SAUDE E BEM-ESTAR - ASA SUL - BRASILIA 17,00 0,12% FAMILIA MENU - ASA SUL - BRASILIA 5,00 0,04% ERGOLIFT BEM ESTAR E PRODUTIVIDADE - ASA NORTE - BRASILIA 1,00 0,01% Total 13.709,23 C4-pré 71% C4-pós 76% HHI pré 1637,255764 HHI pós 2245,27845 Delta 608,0226866 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 39,98% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 608 pontos , patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial. Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada. Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.7 Unidade Ceilândia-DF A Unidade Evolve fica localizada em Terreo Setor N - Bloco F - Ceilandia Centro, Brasília - DF, 72225-511, Brasil, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.7.1 Área útil Tabela 6 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Ceilândia na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.200,00 9,56% SMARTFIT(4 unidades) 3.026,62 24,12% EVOLVE+SMARTIFIT 5.645,91 33,69% BLUEFIT CEILANDIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 1.350,00 10,76% PRO MAX - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA 1.250,00 9,96% ENGENHARIA DO CORPO - CEILANDIA - BRASILIA 1.200,00 9,56% FIT LIFE ACADEMIA - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA 795,94 5,58% FIT LIFE ACADEMIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA ACADEMIA BORJAO FITNESS DF - SETOR HABITACIONAL SOL NASCENTE (CEILANDIA) - BRASILIA 600,00 3,98% PROX MAX ACADEMIA - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA 500,00 3,19% ACADEMIA CORPO E SAUDE - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA - 02 400,00 2,69% MACHADO CROSSFIT - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA 337,00 2,15% ACADEMIA MENDES - CEILANDIA - BRASILIA 270,00 1,75% ACADEMIA MOVIMENTO E SAUDE - CEILANDIA NORTE - BRASILIA 220,00 1,59% CALANGO CROSS TRAINING - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA 200,00 1,59% KOMODO CROSSFIT - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 200,00 1,59% ULTRA ACADEMIA CEILANDIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 200,00 1,45% CT REIDO KAN - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 182,50 1,20% DRAGON FIT - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 150,00 1,20% VIDA FIT SUL - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 150,00 1,08% CORPO & SAUDE - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 135,00 0,80% CENTRO DE TREINAMENTO E ACADEMIA MENDES - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 100,00 0,76% WF ACADEMIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA 80,00 0,64% Total 13.966,35 C4-pré 54% C4-pós 64% HHI pré 1098,703588 HHI pós 1560,111662 Delta 461,4080739 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 33,69% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 461 pontos , patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial. Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada. Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.8 Unidade Gama-DF A Unidade Evolve fica localizada em St. Central - Gama, Brasília -, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.8.1 Área útil Tabela 7 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Gama na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 910,00 13,92% SMARTFIT 100,00 1,53% EVOLVE+SMARTIFIT 1.010,00 15,45% FLAG ACADEMIAS DO BRASIL - GAMA - BRASILIA 1.400,00 21,41% CENTRO DE TREINAMENTO BRAVUS - SETOR INDUSTRIAL (GAMA) - BRASILIA 1.300,00 19,88% ACADEMIA CORPO E SAUDE - SETOR CENTRAL (GAMA) - BRASILIA 729,40 11,16% PLANET FIT - SETOR INDUSTRIAL (GAMA) - BRASILIA 600,00 9,18% CLUBE DE TIRO PAIVA - SETOR SUL (GAMA) - BRASILIA 325,00 4,97% EVOLUTION FIT - SETOR SUL (GAMA) - BRASILIA - 02 312,50 4,78% TEMPLE FIT - GAMA - BRASILIA 300,00 4,59% MASTER GYM - SETOR OESTE (GAMA) - BRASILIA 180,00 2,75% ACADEMIA STARK 360 - SETOR LESTE (GAMA) - BRASILIA 155,00 2,37% ACADEMIA EXPLOSAO - GAMA - BRASILIA 100 1,53% CROSS FIT HARPIA - SETOR INDUSTRIAL (GAMA) - BRASILIA 80,00 1,22% GM ACADEMIA DE GINASTICA - SETOR CENTRAL (GAMA) - BRASILIA 74,85 1,14% LIGIA FEITOSA STUDIO PERSONAL - GAMA - BRASILIA 60,00 0,92% EVOLUTION FIT - SETOR SUL (GAMA) - BRASILIA - 01 12,00 0,18% Total 6.538,75 C4-pré 66% C4-pós 68% HHI pré 1346,168464 HHI pós 1388,736334 Delta 42,56787023 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, observa-se que a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação permanece abaixo de 20% do mercado relevante analisado. Assim, à luz do art.

8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/2022, os dados indicam que a Operação não enseja controle de parcela de mercado em patamar apto a justificar, por si só, o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.9 Unidade Jardim Botânico-DF A Unidade Evolve fica localizada em Quadra Sia Quadra, 5c Lote 53/54, Zona Industrial (Guara), Cep 71200-055, BRASILIA - DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.9.1 Área útil Tabela 8 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Jardim Botânico na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.476,20 33,59% SMARTFIT (sem unidades) 0,00 0,00% EVOLVE+SMARTIFIT 1.476,20 33,59% VILA BEACH DF - SETOR TRADICIONAL (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 800,00 18,21% AKAD - SETOR RESIDENCIAL OESTE (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA - 01 600,00 13,65% JK FITNESS - SETOR RESIDENCIAL OESTE (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 370,00 8,42% MQUALITY CROSS - SETOR RESIDENCIAL OESTE (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 260,00 5,92% RIO FIT - SETOR RESIDENCIAL OESTE (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 250,00 5,69% EQUILIBRIO FITNESS - SAO SEBASTIAO - BRASILIA 140,00 3,19% AKAD - SETOR RESIDENCIAL OESTE (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA - 02 100,00 2,28% ESPACO FITNESS MAIK MONTALVAO - CENTRO (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 100,00 2,28% POWER FITNESS - CENTRO (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 100,00 2,28% WORLD GYM SAO SEBASTIAO - CENTRO (SAO SEBASTIAO) – BRASILIA 100,00 2,28% ACADEMIA PROFIT CLUB - SETOR RESIDENCIAL OESTE (SAO SEBASTIAO) - BRASILIA 98,00 2,23% Total 4.394,20 C4-pré 74% C4-pós 74% HHI pré 1820,587083 HHI pós 1820,587083 Delta 0 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula.

Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.10 Unidade Noroeste-DF A Unidade Evolve fica localizada em Setor Shcnw Crnw Quadra 511 Bloco A, 01 Loja 19, Setor Noroeste, Cep 70688-260, BRASILIA - DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.10.1 Área útil Tabela 9 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Noroeste na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.600,00 20,72% SMARTFIT (2 unidades) 2.501,63 32,39% EVOLVE+SMARTIFIT 4.101,63 53,11% BLUEFIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA 1.286,00 16,65% ACADEMIA NADARTE - ASA NORTE - BRASILIA - 01 1.165,00 15,08% ACADEMIA VASCO NETO - SETOR NOROESTE - BRASILIA 500,00 6,47% QUINTAL DAS DESCOBERTAS - SETOR NOROESTE - BRASILIA 196,93 2,55% SLIMFIT ESTUDIO - SETOR NOROESTE - BRASILIA 130,86 1,69% DOCTORFIT NOROESTE - SETOR NOROESTE - BRASILIA 100,00 1,29% GREEN FIT - NOROESTE - BRASILIA 100,00 1,29% SCOOP PILATES CLASSICO - ASA NORTE - BRASILIA 70,00 0,91% CLINICA DO FUTURO - SETOR NOROESTE - BRASILIA 40,00 0,52% ATIVA REFORMER PILATES - SETOR NOROESTE - BRASILIA 32,79 0,42% Total 7.723,21 C4-pré 85% C4-pós 91% HHI pré 2039,072588 HHI pós 3381,149382 Delta 1342,076794 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de 1342 pontos, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria 53,11%, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.11 Unidade Núcleo Bandeirante-DF A Unidade Evolve fica localizada em Area Especial 4 Quadra, 2 Sobreloja, Setor De Indústrias Bernardo Sayao (Nucleo Bandeir, Cep 71736-209, BRASILIA - DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.11.1 Área útil Tabela 10 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Núcleo Bandeirante na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.600,00 20,72% SMARTFIT (2 unidades) 2.501,63 32,39% EVOLVE+SMARTIFIT 4.101,63 53,11% BLUEFIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA 1.286,00 16,65% ACADEMIA NADARTE - ASA NORTE - BRASILIA - 01 1.165,00 15,08% ACADEMIA VASCO NETO - SETOR NOROESTE - BRASILIA 500,00 6,47% QUINTAL DAS DESCOBERTAS - SETOR NOROESTE - BRASILIA 196,93 2,55% SLIMFIT ESTUDIO - SETOR NOROESTE - BRASILIA 130,86 1,69% DOCTORFIT NOROESTE - SETOR NOROESTE - BRASILIA 100,00 1,29% GREEN FIT - NOROESTE - BRASILIA 100,00 1,29% SCOOP PILATES CLASSICO - ASA NORTE - BRASILIA 70,00 0,91% CLINICA DO FUTURO - SETOR NOROESTE - BRASILIA 40,00 0,52% ATIVA REFORMER PILATES - SETOR NOROESTE - BRASILIA 32,79 0,42% Total 7.723,21 C4-pré 85% C4-pós 91% HHI pré 2039,072588 HHI pós 3381,149382 Delta 1342,076794 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração pós-Operação seria de 19,57 %, ao passo que a variação de HHI decorrente da Operação corresponderia a 174 pontos. Assim, à luz do art. 8º, incisos II e V, da Resolução Cade nº 33/2022, os dados indicam ausência de nexo de causalidade entre a Operação e eventual incremento relevante de concentração, de modo que não se vislumbra necessidade de análise aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante.

V.2.12 Unidade Planaltina-DF A Unidade Evolve fica localizada em Gabriela Guimaraes Freitas - St. Tradicional Rua M Gabriela Freitas Q 7, 89 - Qd 07, Lt 31 - Planaltina, Brasília - DF, 73330-059, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.12.1 Área útil Tabela 11 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Planaltina na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.450,00 21,92% SMARTFIT (sem unidades) 0,00 0,00% EVOLVE+SMARTIFIT 1.450,00 21,92% ACADEMIA MOVIMENTO - PLANALTINA - BRASILIA 2.000,00 30,23% NEW BODY FITNESS - SETOR RESIDENCIAL LESTE (PLANALTINA) - BRASILIA 600,00 9,07% ACADEMIA FIT CLUB - SETOR RECREATIVO E CULTURAL (PLANALTINA) - BRASILIA 450,00 6,80% STUDIO LAFIT - SETOR TRADICIONAL (PLANALTINA) - BRASILIA 355,58 5,37% ACADEMIA FENIX 7 - SETOR RESIDENCIAL LESTE (PLANALTINA) - BRASILIA 350,00 5,29% INSTITUTO PRIME PERSONAL TRAINNING - SETOR TRADICIONAL (PLANALTINA) - BRASILIA 300,00 4,53% ACADEMIA EQUILIBRIO - SETOR TRADICIONAL (PLANALTINA) - BRASILIA 250,00 3,78% BLUEFIT - SETOR RESIDENCIAL LESTE (PLANALTINA) - BRASILIA 200,00 3,02% ACADEMIA ESPACO FITNESS - JARDIM RORIZ (PLANALTINA) - BRASILIA 150,00 2,27% STUDIO ROCHA - SETOR RESIDENCIAL LESTE (PLANALTINA) - BRASILIA 150,00 2,27% STUDIO S PERSONAL TRAINING - SETOR TRADICIONAL (PLANALTINA) - BRASILIA 150,00 2,27% ACADEMIA TOP BODY - SETOR RESIDENCIAL LESTE (PLANALTINA) - BRASILIA 100,00 1,51% STUDIO VIP - SETOR TRADICIONAL (PLANALTINA) - BRASILIA 60,00 0,91% FLUENCE STUDIO - SETOR RESIDENCIAL OESTE (PLANALTINA) - BRASILIA 50,00 0,76% Total 6.615,58 C4-pré 68% C4-pós 68% HHI pré 1642,840052 HHI pós 1642,840052 Delta 0 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.13 Unidade Recanto das Emas-DF A Unidade Evolve fica localizada em 104 - Lote 19 - Recanto das Emas, Brasília - DF, 72600-400, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.13.1 Área útil Tabela 12 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Recanto das Emas na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.154,05 35,94% SMARTFIT 1.387,22 43,20% EVOLVE+SMARTIFIT 2.541,27 79,14% ESTACAO DO CORPO ACADEMIA - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA 200,00 6,23% ACADEMIA TROPICAL FIT - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA - 01 150,00 4,67% ACADEMIA KONCEPT - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA 120,00 3,74% INVICTA FIT - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA 100,00 3,11% SKYFIT ACADEMIA - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA 100,00 3,11% Total 3.211,27 C4-pré 90% C4-pós 94% HHI pré 3251,57856 HHI pós 6356,469273 Delta 3104,890713 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de 3104 pontos, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria 79,14% , patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.14 Unidade Samambaia-DF A Unidade Evolve fica localizada em Centro Urbano conjunto 9 lote 10 - Edifício Arena - Samambaia, Brasília - DF, 72300-647, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.14.1 Área útil Tabela 13 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Samambaia na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.200,00 11,87% SMARTFIT (3 unidades) 4.032,19 39,89% EVOLVE+SMARTIFIT 5.232,19 51,76% WORLD GYM - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA 1.000,00 9,89% ACADEMIA CORPO E SAUDE - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA - 02 1.200,00 11,87% ACADEMIA CORPO E SAUDE - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA - 01 KING GYM - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA 602,25 5,96% ACADEMIA DOM BOSCO - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA 500,00 4,95% MONSTERGYM - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA 450,00 4,45% COMPANHIA ATHENAS - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA 300,00 2,97% INVICTA FIT BSB ACADEMIA - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA 300,00 2,97% CROSSFIT CALANGO - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA 250,00 2,47% ESTACAO DO CORPO ACADEMIA - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA 100,00 0,99% CENTRO DE TREINAMENTO CROSSBOL - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA 70,00 0,69% MONSTER GYM - SAMAMBAIA - BRASILIA 55,00 0,54% 307 FITNESS - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA 50,00 0,49% Total 10.109,44 C4-pré 74% C4-pós 79% HHI pré 2075,980913 HHI pós 3022,867647 Delta 946,8867335 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de 946 pontos, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria 51,76%, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.15 Unidade Santa Maria 1-DF A Unidade Evolve fica localizada em Santa Maria Shopping - Q CL, 114 - lote D c 08 térreo - Santa Maria, Brasília - DF, 72544-204, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.15.1 Área útil Tabela 14 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Santa Maria 1 na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.112,40 18,33% SMARTFIT 750,00 12,36% EVOLVE+SMARTIFIT 1.862,40 30,69% BLUEFIT SANTA MARIA - SANTA MARIA - BRASILIA 1.200,00 19,77% ULTRA ACADEMIA SANTA MARIA - SANTA MARIA - BRASILIA 1.200,00 19,77% ACADEMIA CORPORACAO - SANTA MARIA - BRASILIA 617,00 10,17% ACADEMIA ESPACO FITNESS - SANTA MARIA - BRASILIA 600,00 9,89% CROSSTAURUS - SANTA MARIA - BRASILIA 250,00 4,12% ACADEMIA 318 - SANTA MARIA - BRASILIA 200,00 3,30% CENTRAL CROSS TRAINING - SANTA MARIA - BRASILIA 100,00 1,65% ABSOLUT STRENGTH - SANTA MARIA - BRASILIA 40,00 0,66% Total 6.069,40 C4-pré 70% C4-pós 80% HHI pré 1502,464955 HHI pós 1955,425859 Delta 452,9609038 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 30,69% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 452 pontos, patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial. Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada.

Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.16 Unidade Santa Maria 2-DF A Unidade Evolve fica localizada em CL 101Lote D - Santa Maria Sul, Brasília - DF, 72501-204, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.16.1 Área útil Tabela 15 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Santa Maria 2 na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.105,00 100,00% SMARTFIT (sem unidades) 0,00 0,00% EVOLVE+SMARTIFIT 1.105,00 100,00% Total 1.105,00 C4-pré 100% C4-pós 100% HHI pré 10000 HHI pós 10000 Delta 0 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.17 Unidade Sobradinho-DF A Unidade Evolve fica localizada em Quadra 3 Lotes Institucional, Igreja Loja 01 A 05, Sobradinho, CEP 73030-030, BRASILIA DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.17.1 Área útil Tabela 16 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Sobradinho na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.200,00 26,72% SMARTFIT 1.200,00 26,72% EVOLVE+SMARTIFIT 2.400,00 53,44% ACADEMIA EQUILIBRIO - SOBRADINHO - BRASILIA 1.547,48 34,45% ENJOY ACADEMIA - SOBRADINHO - BRASILIA 400,00 8,91% ACADEMIA FUNCIONAL PAULA BATISTA - SOBRADINHO - BRASILIA 80,00 1,78% MA VIE PILATES - SOBRADINHO - BRASILIA 63,95 1,42% Total 4.491,43 C4-pré 97% C4-pós 99% HHI pré 2699,251087 HHI pós 4126,90591 Delta 1427,654823 Fonte: SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de 1427 pontos, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria 53,44%, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante.

V.2.18 Unidade Sudoeste-DF A Unidade Evolve fica localizada em Quadra Clsw 304 Bloco B Lojas13,17,21,25,29,33,35,37,39,41,43,45,47, S/N, Setor Sudoeste, CEP 70673-632, BRASILIA DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.18.1 Área útil Tabela 17 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Sudoeste na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.234,00 5,28% SMARTFIT (2 unidades) 1.250,00 5,35% EVOLVE+SMARTIFIT 2.484,00 10,63% A!BODYTECH - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 4.899,53 20,96% BRDF FITNESS CENTER - ACADEMIA DE GINASTICA - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 4.899,53 20,96% ACADEMIA RUN WAY - SUDOESTE - BRASILIA 1.981,23 8,48% CENTRO FITNESS SELVA - ZONA INDUSTRIAL - BRASILIA 1.548,61 6,62% BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - ZONA INDUSTRIAL - BRASILIA 1.100,00 4,71% ACUAS FITNESS - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 700,00 2,99% BODY WORKS GYM - CRUZEIRO NOVO - BRASILIA 700,00 2,99% ACADEMIA NEW LIFE - CRUZEIRO - BRASILIA 650,00 2,78% PRATIQUE MOVIMENTO - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 547,00 2,34% FIT FORMA - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 500,00 2,14% ULTRA CRUZEIRO - CRUZEIRO NOVO - BRASILIA 500,00 2,14% LIVE 3.3 - CRUZEIRO NOVO - BRASILIA 400,00 1,71% AMERICANO ENSINO DE ESPORTES CROSSFIT - ZONA INDUSTRIAL - BRASILIA 300,00 1,28% UNIVERSOKIDS CENTRO DE DESENVOLVIMENTO DA CRIANCA - CRUZEIRO NOVO - BRASILIA 300,00 1,28% WEGO TREINAMENTO FISICO - ZONA INDUSTRIAL - BRASILIA 260,00 1,11% ACADEMIA JULIO ADNET - SUDOESTE - BRASILIA 200,00 0,86% ACQUA LIVE - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 200,00 0,86% LIVE PERSONAL - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 200,00 0,86% ACADEMIA PROFIT CLUB - CANDANGOLANDIA - BRASILIA 180,00 0,77% PROFORMA - SUDOESTE - BRASILIA 179,80 0,77% ATIFISIC - SUDOESTE - BRASILIA 120,00 0,51% UNIQUE FITNESS EDITORA - SETOR GRAFICO - BRASILIA 100,00 0,43% BODYCONNECT BSB - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 95,00 0,41% CONDITIONING SYSTEM - ZONA INDUSTRIAL - BRASILIA 90,00 0,38% ESTUDIO S - AREA OCTOGONAL - BRASILIA 90,00 0,38% MB ACADEMIA SW - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 60,00 0,26% MAY FIT - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 57,40 0,25% SANTE STUDIO DE PILATES - SETOR SUDOESTE - BRASILIA 35,00 0,15% Total 23.377,10 C4-pré 57% C4-pós 61% HHI pré 1125,023806 HHI pós 1181,4751 Delta 56,4512937 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, observa-se que a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação permanece abaixo de 20% do mercado relevante analisado. Assim, à luz do art. 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/2022, os dados indicam que a Operação não enseja controle de parcela de mercado em patamar apto a justificar, por si só, o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.19 Unidade Taguatinga St. Industrial-DF A Unidade Evolve fica localizada em QUadra Qi 5 Lotes, 1 A 3, Setor Industrial (Taguatinga), CEP 72135-050, BRASILIA - DF, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.19.1 Área útil Tabela 18 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Taguatinga St.

Industrial na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 668,00 4,94% SMARTFIT (3 unidades) 3.950,00 29,19% EVOLVE+SMARTIFIT 4.618,00 34,12% CORPO E SAUDE - TAGUATINGA NORTE TAGUATINGA - BRASILIA 2.104,30 15,55% ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA - 03 ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA - 02 ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA - BRASILIA ACADEMIA EQUILIBRIO E MOVIMENTO - SOBRADINHO - BRASILIA 1.684,39 12,45% BLUEFIT TAGUATINGA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 1.000,00 7,39% CROSS BOX STEEL BULL'S - SETOR INDUSTRIAL (TAGUATINGA) - BRASILIA 1.000,00 7,39% LIFE FITNESS ACADEMIA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 690,00 5,10% MOVIMENTOS ACADEMIA DE NATACAO - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 550,00 4,06% ANEXXO FIT - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 536,25 3,96% ACADEMIA E ESCOLA DE DANCA NOARA BELTRAMI - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 451,12 3,33% EVOLUTION ACADEMIA - SETOR INDUSTRIAL (TAGUATINGA) - BRASILIA 250,00 1,85% ACADEMIA PHYSIQUE FITNESS - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 200,00 1,48% ACADEMIA ELITE - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 150,00 1,11% START FIT ACADEMIA - TAGUTAINGA - BRASILIA 100,00 0,74% CROSSFIT CAMALEAO - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 60,00 0,44% STUDIO ATRIO'S PILATES - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 60,00 0,44% ULTRA ACADEMIA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 50,00 0,37% ESPACO23 PILATES - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 30,00 0,22% Total 13.534,06 C4-pré 65% C4-pós 70% HHI pré 1459,252697 HHI pós 1747,355417 Delta 288,1027202 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria concentração dos requerentes em 34,12% e HHI entre 1.500 e 2.500 pontos, com variação do índice de 288 pontos, patamares que reforçam a necessidade de maior detalhamento da análise concorrencial. Nesse sentido, conforme indicado pelo Guia H, operações que resultem em mercados moderadamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 100 pontos possuem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável análise mais detalhada. Assim, será aprofundada a avaliação quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.20 Unidade Taguatinga sul-DF A Unidade Evolve fica localizada em CSB 02, Lotes 01/04 - Taguatinga, Brasília - DF, 72015-901, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.20.1 Área útil Tabela 19 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Taguatinga Sul na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 1.600,00 12,17% SMARTFIT (2 unidades) 2.200,00 16,73% EVOLVE+SMARTIFIT 3.800,00 28,90% BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA 2.200,00 16,73% BLUEFIT TAGUATINGA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA FABRICA DE MONSTROS - TAGUATINGA CENTRO (TAGUATINGA) - BRASILIA 1.500,00 11,41% ACADEMIA ESTACAO SAUDE - TAGUATINGA - BRASILIA 930,00 7,07% CF SELVA AGUAS CLARAS - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 800,00 6,08% MEGA - TAGUATINGA - BRASILIA - 02 700,00 5,32% ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA - 01 674,30 5,13% ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA - BRASILIA ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA - 02 VILA ATLETICA - TAGUATINGA - BRASILIA 550,00 4,18% ACADEMIA E ESCOLA DE DANCA NOARA BELTRAMI - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA 451,12 3,43% CLINICA GILL'S - TAGUATINGA - BRASILIA 405,30 3,08% STUDIO CLASSE A - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA 400,00 3,04% STUDIO SALUTE PERSONAL & PILATES - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA 400,00 3,04% GRIFO CROSSFIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA 200,00 1,52% ACADEMIA GUINESS - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA 100,00 0,76% NATUREZA CORPOTAL - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 40,00 0,30% Total 13.150,72 C4-pré 57% C4-pós 64% HHI pré 1039,742597 HHI pós 1446,816815 Delta 407,0742178 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que, nos termos do Guia H, concentrações em que o mercado, após o ato de concentração, permaneça com HHI inferior a 1.500 pontos usualmente não tendem a gerar efeitos negativos, razão pela qual, em regra, não demandariam análise mais detalhada. No caso concreto, contudo, considerando que a concentração pós-Operação alcançaria 28,9% e que a variação de HHI decorrente da Operação seria de 407 pontos, entende-se recomendável o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.21 Unidade Vicente Pires-DF A Unidade Evolve fica localizada em R. 3 Chácara 94, CHACARA 82 - LOTE LOJA 01 - Vicente Pires, Brasília - DF, 72005-755, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.21.1 Área útil Tabela 20 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Vicente Pires na métrica Área útil (m²) 2026 Academia m² % EVOLVE 3.520,00 25,41% SMARTFIT (2 unidades) 3.054,00 22,05% EVOLVE+SMARTIFIT 6.574,00 47,46% ENGENHARIA DO CORPO - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 1.850,00 13,36% BLUEFIT - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 1.436,31 10,37% ACADEMIA CORPO E SAUDE - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA - 02 1.071,21 7,73% CORPO E SAUDE - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA ACADEMIA CORPO E SAUDE - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA - 01 ACADEMIA CORPO E SAUDE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA COACH ACADEMIA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 500,00 3,61% UP CENTRO FISICO - SETOR HABITACIONAL FERCAL (SOBRADINHO) - BRASILIA 450,00 3,25% ACQUALIFE BSB - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 400,00 2,89% LIVE FITNESS - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 400,00 2,89% ACQUA LIVE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 291,63 2,11% SPIDER KICK AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA 278,22 2,01% ACADEMIA HAMMER - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 200,00 1,44% PERFECT ACQUA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 200,00 1,44% SMART LIFE ACADEMIA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA 200,00 1,44% Total 13.851,37 100% C4-pré 71% C4-pós 79% HHI pré 1532,637267 HHI pós 2653,25175 Delta 1120,614483 Fonte:

SG a partir de informações do DEE (SEI nº 1777695) Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de 1120 pontos, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria 47,46%, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.22 Unidade Valparaíso-GO A Unidade Evolve fica localizada em Rua Anhanguera nº 545 Centro, Formosa - GO, CEP: 73.801-170, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.22.1 Faturamento Tabela 21 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Valparaíso na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [50-60] SMARTFIT [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [20-30] EVOLVE+SMARTIFIT [60-70] [60-70] [60-70] [70-80] [70-80] BLUE FIT [30-40] [30-40] [30-40] [20-30] [20-30] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta >200 >200 >200 >200 >200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200][ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2024 (menor valor registrado no período), superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [60-70]%[ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2025, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.22.2 Número de Alunos Tabela 22 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Valparaíso na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] SMARTFIT [40-50] [30-40] [40-50] [40-50] [30-40] EVOLVE+SMARTIFIT [70-80] [70-80] [70-80] [70-80] [70-80] BLUE FIT [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta >200 >200 >200 >200 >200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200][ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2023 (menor valor registrado no período), superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H.

Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2024, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.23 Unidade Formosa-GO A Unidade Evolve fica localizada em Rua Anhanguera nº 545 Centro, Formosa - GO, CEP: 73.801-170, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.23.1 Faturamento Tabela 23 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Formosa na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte:

SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.23.2 Número de Alunos Tabela 24 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Formosa na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.24 Unidade Rio Verde-GO A Unidade Evolve fica localizada em Avenida Presidente Vargas n• 1740, Quadra 15, Lote A; Garage G2; loja 112/114/120 Jardim Goiás - Rio Verde GO, CEP:

75.903-290, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.24.1 Faturamento Tabela 25 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Rio Verde na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal.

V.2.24.2 Número de Alunos Tabela 26 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Rio Verde na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.25 Unidade Catalão-GO A Unidade Evolve fica localizada em Rua Jocelim Gomes Pires 2300 1º andar Catalão Shopping, Bairro Nossa Senhora de Fátima, Catalão – GO, CEP: 75.709-140, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.25.1 Faturamento Tabela 27 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Catalão na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal.

V.2.25.2 Número de Alunos Tabela 28 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Catalão na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] [90-100] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.26 Unidade Goiânia-GO A Unidade Evolve fica localizada em Rua CP6, Nº 41, Quadra 08, LT 16 e 21, Celina Park, Goiânia - GO, CEP 74.373-130, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.26.1 Faturamento Tabela 29 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Goiânia na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [40-50] [50-60] [90-100] [90-100] [0-10] SMARTFIT [30-40] [40-50] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [80-90] [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] PANOBIANCO [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 <1500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 <1500 Delta >200 >200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2025 (menor valor registrado no período), superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [80-90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2025, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.26.2 Número de Alunos Tabela 30 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Goiânia na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [40-50] [40-50] [70-80] [90-100] [0-10] SMARTFIT [30-40] [50-60] [20-30] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [80-90] [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] PANOBIANCO [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 <1500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 <1500 Delta >200 >200 >200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200][ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2025, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [80-90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2025, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.27 Unidade Jataí-GO A Unidade Evolve fica localizada em Avenida Presidente Tancredo Neves, 100 - Quadra 18, Lote,setor Epaminondas Ii - Jatai -GO ,CEP: 75805123, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.27.1 Faturamento Tabela 31 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Jataí na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 - - HHI pré >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 HHI pós >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal.

V.2.27.2 Número de Alunos Tabela 32 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Jataí na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 - - HHI pré >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 HHI pós >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.28 Unidade Luziânia-GO A Unidade Evolve fica localizada em Rua Marginal A 710 Quadra 18, Lote 03, Loja 301, 1° Andar, Vila Juracy, Luziânia- GO, CEP: 72851610, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.28.1 Faturamento Tabela 33 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Luziânia na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 HHI pós >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal.

V.2.28.2 Número de Alunos Tabela 34 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Luziânia na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] SMARTFIT [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [90-100] [90-100] [90-100] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 HHI pós >2500 >2500 >2500 <1500 <1500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que a concentração observada no mercado relevante possui caráter pré-existente, não sendo decorrente da presente Operação. Além disso, a variação de HHI atribuível à Operação é nula. Portanto, neste mercado relevante específico a operação não gera efeito de sobreposição horizontal. V.2.29 Unidade Águas Lindas-GO A Unidade Evolve fica localizada em Al Quadra 00, Lote 6-B-2, Loja 74, Mansões Centro Oeste, Águas Lindas de Goiás CEP 72.915-705, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes.

V.2.29.1 Faturamento Tabela 35 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Águas Lindas na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [30-40] [40-50] [0-10] [0-10] [0-10] SMARTFIT [30-40] [30-40] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [60-70] [80-90] [0-10] [0-10] [0-10] WORLDGYM [30-40] [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 <1500 <1500 <1500 HHI pós >2500 >2500 <1500 <1500 <1500 Delta >200 >200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2024 , superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [80-90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2025, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.29.2 Número de Alunos Tabela 36 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Águas Lindas na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [30-40] [20-30] [0-10] [0-10] [0-10] SMARTFIT [30-40] [40-50] [0-10] [0-10] [0-10] EVOLVE+SMARTIFIT [60-70] [70-80] [0-10] [0-10] [0-10] WORLDGYM [30-40] [20-30] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 <1500 <1500 <1500 HHI pós >2500 >2500 <1500 <1500 <1500 Delta >200 >200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2024, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H. Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2024, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.30 Unidade Anápolis-GO A Unidade Evolve fica localizada em R. José Neto Paranhos, Quadra C - Jundiaí, Anápolis - GO, 75110-430, de onde parte o raio de 2km utilizado para definir os concorrentes. V.2.30.1 Faturamento Tabela 37 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Anápolis na métrica de faturamento(R$) 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Faturamento (R$) 2025 % Faturamento (R$) 2024 % Faturamento (R$) 2023 % Faturamento (R$) 2022 % Faturamento (R$) 2021 % EVOLVE [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] SMARTFIT [20-30] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] EVOLVE+SMARTIFIT [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] [30-40] BLUE FIT [50-60] [60-70] [60-70] [60-70] [60-70] SKYFIT [10-20] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta >200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado relevante, no cenário pós-Operação, apresentaria HHI superior a 2.500 pontos, com variação do índice de [> 200][ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2025, superior, portanto, ao patamar de 200 pontos indicado pelo Guia H.

Nesse sentido, conforme o Guia H, operações que resultem em mercados altamente concentrados e envolvam ΔHHI superior a 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado, presunção que poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Ademais, a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação alcançaria [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2025, patamar igualmente elevado, o que reforça a necessidade de aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.2.30.2 Número de Alunos Tabela 38 – Estrutura de oferta– Mercado de academias de ginástica de Anápolis na métrica de número de alunos 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Academia Alunos 2025 % Alunos 2024 % Alunos 2023 % Alunos 2022 % Alunos 2021 % EVOLVE [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] SMARTFIT [0-10] [10-20] [20-30] [20-30] [20-30] EVOLVE+SMARTIFIT [10-20] [10-20] [20-30] [20-30] [20-30] BLUE FIT [0-10] [40-50] [70-80] [70-80] [70-80] SKYFIT [70-80] [40-50] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 HHI pós >2500 >2500 >2500 >2500 >2500 Delta <200 <200 <200 <200 <200 Fonte: SG a partir do teste de mercado Com base na tabela supra, observa-se que a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação ficaria abaixo de 20% do mercado relevante analisado em 2025. Assim, à luz do art.

8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/2022, os dados indicam que a Operação não enseja controle de parcela de mercado em patamar apto a justificar, por si só, o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Mas, como sob a ótica do faturamento esse mercado mostrou-se preocupante, a análise de probabilidade de poder de mercado será feita. V.3 Probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de academias de ginástica. V.3.1 Considerações iniciais Nos termos do Guia H[7], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Desta forma, passa-se a analisar se a entrada de novas empresas, os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a avaliar as condições gerais de entrada e rivalidade no mercado relevante de academias de ginástica. V.3.2 Aspectos Gerais da Análise de Entrada Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos.

Não obstante, antes de iniciar a análise para verificar a presença desses três requisitos, é preciso analisar as principais barreiras à entrada no mercado relevante de academias de ginástica e como elas influenciam a possibilidade de haver a entrada de um novo agente. V.3.2.1 Considerações sobre barreiras à entrada no mercado de academias de ginástica De acordo com o Guia H, barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quando não existem baixas barreiras à entrada, um aumento de preços pode estimular a instalação de novos concorrentes no curto prazo, gerando incentivos para diminuição dos preços do produto. Por outro lado, quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores os custos financeiros e o tempo necessário para que um potencial entrante passe a competir em um determinado mercado e menor é a chance de entrada de novas empresas. O Guia H do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

Para as Requerentes não existem barreiras que restrinjam o acesso a insumos ou infraestrutura no mercado de academias. Contudo, são necessárias algumas autorizações do Conselho Regional de Educação Física (CREF), além de licenças e alvarás: “Para que uma academia funcione, é obrigatório o registro no Conselho Regional de Educação Física (CREF), além das licenças e alvarás vinculados ao imóvel, como habite-se, licença do Corpo de Bombeiros, alvará da prefeitura e licença sanitária. (...) Instrutores, professores e personal trainers precisam de registro no CREF, mas a ampla oferta desses profissionais resulta em alta rotatividade no nível de cada unidade.”. De acordo com as Requerentes o único ativo intangível é a marca das academias. Entretanto, fatores como preço e localização têm um peso muito maior do que lealdade a marca. A economia de escala é relevante, principalmente em relação aos fornecedores (equipamentos de musculação, manutenção, limpeza, informática etc.) e na diluição das despesas administrativas, como equipes de RH, marketing e expansão. Para a Smartfit, existem custos irrecuperáveis, tais como: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SMARTFIT]”. Conforme informado pelas Requerentes, qualquer novo entrante pode ser considerado um rival, principalmente se estiver em uma distância de até 2 km de distância. Todavia, para se tornar um rival de influência, seria necessário ao entrante possuir de R$ 1 a 5 milhões de receita bruta anual, conforme informado no teste de mercado[8].

A maioria das academias (16 respostas sim, contra 9 negando a existência de barreiras) considera que existem barreiras para a entrada no mercado de academias. Mas, mesmo quem respondeu que existe barreiras, deixa claro que o principal é o valor do investimento, conforme demonstra a rede Enjoy[9]: “Sim, existem algumas barreiras, mas nada que impeça totalmente a entrada de novos concorrentes. Na prática, o principal ponto é o investimento inicial. Montar uma academia exige um valor considerável com equipamentos, estrutura e adequação do espaço. Além disso, a localização faz muita diferença — estar bem posicionado pode ser decisivo para atrair alunos. Outro fator é a concorrência com redes maiores, que já têm mais escala, conseguem investir mais em marketing e tecnologia e acabam sendo mais competitivas no preço e na entrega. Também existe um certo nível de fidelidade dos alunos, seja pela rotina, proximidade ou identificação com a academia, o que pode dificultar a migração. Ainda assim, é um mercado onde novas academias conseguem entrar, principalmente quando encontram um bom ponto ou trabalham um público mais específico”. V.3.2.1.1 Histórico de entradas e saídas Em relação ao histórico de entradas, o estudo do DEE (SEI n º 1777695) computou as entradas e saídas observadas entre 2022 e 2023 e, posteriormente, entre 2023 e 2024.

Consideraram-se como entradas os estabelecimentos que passaram a estar presentes em determinado mercado local em relação ao ano anterior, e como saídas aqueles que deixaram de estar presentes no mesmo período. A diferença entre entradas e saídas corresponde à entrada líquida, indicador que permite uma avaliação preliminar da evolução do número de agentes e do grau de renovação competitiva dos mercados analisados. Tabela 39 – Entradas e Saídas nos Mercados Relevantes sob análise detalhada unidade período Estabelecimentos no início do período Estabelecimentos no final do período entradas saídas saldo ACADEMIA ASA NORTE 2022-2023 45 45 6 6 0 ACADEMIA ASA NORTE 2023-2024 45 49 8 4 4 ACADEMIA AGUAS CLARAS 2022-2023 37 42 14 9 5 ACADEMIA AGUAS CLARAS 2023-2024 42 44 6 4 2 ACADEMIA VALPARAISO S/A 2022-2023 5 5 1 1 0 ACADEMIA VALPARAISO S/A 2023-2024 5 8 3 0 3 ACADEMIA ASA SUL (BRASIL 21) 2022-2023 48 42 12 18 -6 ACADEMIA ASA SUL (BRASIL 21) 2023-2024 42 30 3 15 -12 ACADEMIA SANTA MARIA I S. A. 2022-2023 7 7 1 1 0 ACADEMIA SANTA MARIA I S. A.

2023-2024 7 9 2 0 2 ACADEMIA TAGUATINGA 2022-2023 17 19 3 1 2 ACADEMIA TAGUATINGA 2023-2024 19 22 3 0 3 ACADEMIA DE GINASTICA SAMAMBAIA 2022-2023 22 17 3 8 -5 ACADEMIA DE GINASTICA SAMAMBAIA 2023-2024 17 17 3 3 0 ACADEMIA TAGUATINGA II 2022-2023 25 24 1 2 -1 ACADEMIA TAGUATINGA II 2023-2024 24 26 3 1 2 ACADEMIA VICENTE PIRES 2022-2023 21 19 4 6 -2 ACADEMIA VICENTE PIRES 2023-2024 19 20 2 1 1 ACADEMIA RECANTO DAS EMAS 2022-2023 2 5 3 0 3 ACADEMIA RECANTO DAS EMAS 2023-2024 5 6 1 0 1 ACADEMIA CEILANDIA 2022-2023 20 22 4 2 2 ACADEMIA CEILANDIA 2023-2024 22 26 5 1 4 ACADEMIA SOBRADINHO I 2022-2023 7 7 0 0 0 ACADEMIA SOBRADINHO I 2023-2024 7 7 0 0 0 ACADEMIA AGUAS LINDAS 2022-2023 4 5 1 0 1 ACADEMIA AGUAS LINDAS 2023-2024 5 10 5 0 5 ACADEMIA AGUAS CLARAS II S. A. 2022-2023 40 45 15 10 5 ACADEMIA AGUAS CLARAS II S. A. 2023-2024 45 47 6 4 2 ACADEMIA RIO VERDE 2022-2023 8 11 3 0 3 ACADEMIA RIO VERDE 2023-2024 11 13 2 0 2 ACADEMIA ARNIQUEIRA 2022-2023 0 1 1 0 1 ACADEMIA ARNIQUEIRA 2023-2024 1 1 0 0 0 ACADEMIA NOROESTE 2022-2023 8 11 3 0 3 ACADEMIA NOROESTE 2023-2024 11 13 2 0 2 MÉDIA 18,79 19,62 3,71 2,88 0,82 Fonte: SG a partir de dados da Tabela 5 a 22 da Nota Técnica DEE (SEI 1777695) Conforme se depreende dos dados constantes da tabela, os mercados nos quais não foram possíveis descartar preocupações concorrenciais apresentam variação positiva no número médio de estabelecimentos ao longo do período analisado.

No início da série, a média observada era de 18,79 estabelecimentos, passando para 19,62 estabelecimentos ao final do período, o que representa saldo líquido positivo de 0,82 estabelecimento. Adicionalmente, verifica-se que, embora tenha havido saída média de 2,88 estabelecimentos, a entrada média foi superior, alcançando 3,71 estabelecimentos. Tal dinâmica sugere a existência de rotatividade relevante de agentes econômicos, com reposição superior às saídas verificadas no período. Dessa forma, os elementos disponíveis indicam que os mercados analisados apresentam características de dinamismo concorrencial, com tendência de crescimento do número de agentes e indícios de que as condições de entrada e saída não se mostram excessivamente restritivas. Esse cenário tende a mitigar, em alguma medida, preocupações relativas à capacidade de exercício de poder de mercado. V.3.2.1.2 Probabilidade, tempestividade e suficiência Finalmente, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos, considerando desde a etapa de planejamento até a efetiva entrada em funcionamento. As Requerentes estimam que se leva cerca de 6 (seis) meses para a entrada completa no mercado de academias de ginástica, considerando desde o início das análises de mercado até a abertura da unidade.

As Requerentes consideram que o mercado de academias é um mercado em expansão, com demanda crescente por academias, impulsionada pela busca por um estilo de vida saudável. Conforme detalhado abaixo, algumas empresas entendem que é possível a entrada de outras academias. O Quadro a seguir sintetiza as respostas obtidas. Quadro 2 – Tempo estimado para entrada no mercado de academias de ginástica. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa (Número SEI) Tempo para entrada PANOBIANCO 1749734 [ACESSO RESTRITO AO CADE] ULTRA 1744335 3 meses CIA ATHLETICA 1744336 a partir de 1 ano ENJOY 1744337 de 4 a 8 meses ULTRA 1744338 6 meses ULTRA 1744339 1 ano PURE PILATES 1744341 3 meses ULTRA 1744342 6 meses ULTRA 1744343 6 meses BLUE FIT 1744347 [ACESSO RESTRITO AO CADE] SKYFIT 1750516 [ACESSO RESTRITO AO CADE] DC LEAO 1750578 12 meses World Gym 1763109 4 a 8 meses Fonte: Teste de mercado realizado pela SG. Considerando que, no entendimento majoritário dos agentes consultados pela SG, um prazo de até 1 anos seria viável para uma nova unidade, pode-se considerar uma provável entrada como tempestiva. Ademais, dentre as empresas consultadas no teste de mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram que tem plano de expansão[10].

Conforme quadro de captura de telas abaixo, é possível confirmar que existem planos de expansão e que o investimento inicial é acessível a diversos interessados, e o modelo de franquia tem sido utilizado para garantir a entrada de novos players, com retornos e número de alunos sendo apresentados como satisfatórios pelos requerentes e outros concorrentes em anúncios da internet. Quadro 3 – Propagandas de franquias com dados de mercado e valores Empresa Captura de telas Fábrica de Monstros Selfit Panobianco Corpo e Saúde Ultra Skyfit Smartfit Fonte: Elaboração SG[11] A literatura analisada[12] sugere que o mercado de academias apresenta componentes sazonais e comportamentais relevantes. os autores associam a entrada e o uso de academias ao ciclo de resoluções de Ano Novo e identificam consumidores que superestimam sua frequência futura. O estudo também reconhece a existência de usuários ocasionais de verão e estrutura contratual anual, indicando que a demanda por academias pode estar sujeita a padrões temporais recorrentes, em ciclos anuais. Desse modo, se conclui que a entrada seria tempestiva, provável e suficiente para frazer frente a eventual exercício do poder de mercado adquirido pelas Requerentes a partir da operação. Tendo em conta outros aspectos que podem minorar ainda mais probabilidade de exercício de poder de mercado, passa-se à análise da rivalidade no mercado de academias de ginástica.

V.3.3 Rivalidade Segundo o Guia H, “a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido”. Para as Requerentes, o mercado de academias de ginástica é fragmentado, apresentando alto grau de rivalidade. “Considerando apenas os estados do DF e de GO, há cerca de 1.800 academias (locais e redes) para uma população de aproximadamente 10 milhões de pessoas. Se considerarmos todo o território brasileiro, há mais de 55 mil academias de ginástica (IHRSA de 2024). Em geral, os players utilizam estratégias de descontos nos planos, acoplado com campanhas de marketing (Instagram, outdoors, panfletos, participação em eventos, e-mail etc.).”. Conforme dados do VIGITEL (SEI Nº 1777695), que apura população brasileira que tem desenvolvido atividade física e por isso é potencial mercado consumidor de serviços de academia, o mercado para academias tem crescido de maneira consistente durante os últimos anos: Tabela 40 – Pesquisa VIGTEL Ano Pessoas Entrevistadas Praticam Atividade Física (%) Praticam Atividade Típicas de Academias (%) 2021 1.004 61,35 12,15 2023 802 64,21 17,96 2024 1.026 66,37 26,22 Fonte: Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Como podemos observar, de acordo com os dados da Vigitel, 66.4% dos entrevistados em 2024 praticam alguma atividade física.

Do total dos entrevistados, 12,15, 17,96 e 26,2 porcento, praticam atividades que podemos considerar como atividades típicas de academias, isto é, musculação, corrida ou caminhada em esteira, respectivamente em 2021, 2023 e 2024. Essa dinâmica explica a quantidade de redes que oferecem estrutura para a entrada de novas academias no mercado, seja no formato de sociedade, seja por meio de franquia, vide Quadro 3. Isso reforça que tanto as concorrentes atuais podem desafiar atos unilaterais como novos entrantes podem utilizar do know-how de franquias para tentar capturar a demanda insatisfeita com eventual aumento de preços ou prejuízo de qualidade. V.3.2.2 Fidelidade dos clientes Segundo os Requerentes (SEI Nº 1721961) a taxa média de cancelamentos da SmartFit nos últimos 12 meses até outubro de 2025, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SMARTFIT] Enquanto para a Evolve o valor gira em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EVOLVE]. Para a ACADEMIA MEGA COLONIA SEI nº 1747197, que se identifica como academia de bairro, o “preço é ainda é o principal fator de escolha” de uma academia. No mesmo sentido, uma das unidades da franquia ULTRA, SEI nº 1744342, afirma que “muitos clientes buscam o preço”. Ambas as informações mostram que, num eventual ato unilateral de aumento de preços, os clientes rapidamente podem buscar outras opções dentro do mercado.

Mas, mesmo os outros elementos mercadológicos, tais como a qualidade dos equipamentos, atendimento personalizado, ambiente social, localização e facilidade de acesso, listados pela concorrente [ACESSO RESTRITO AO CADE] mostra que o mercado está atento às necessidades do consumidor e buscando se adequar para absorver eventual desvio de demanda, conforme afirma a [ACESSO RESTRITO AO CADE]: "O consumidor do segmento HVLP é tipicamente sensível a preço, sendo este um dos principais critérios de escolha”. Aumentos dessa magnitude [de 5 a 10%] representariam impacto relevante no valor mensal pago, o que incentivaria a busca por alternativas mais baratas — incluindo academias Low Cost, Mid e até mesmo academias independentes locais. A migração seria mais intensa em regiões com maior variedade de opções de academias concorrentes. Em localidades com menor concorrência, a migração poderia ser menor, pois o consumidor teria menos alternativas disponíveis.” Apesar da existência de planos com possibilidade de acesso a redes inteiras de dezenas ou centenas de estabelecimento, o uso fora do domicílio do cliente é raro. Indicando que tais planos tendem a ter escopo espacial mais amplo do que o mercado efetivamente disputado no dia a dia, que permanece hiperlocal (SEI nº 1777695).

Desse modo, além do preço, localização e acesso parecem ser fatores decisivos para que a rivalidade do mercado seja configurada, para tanto passaremos para uma análise detalhada das opções do consumidor em cada mercado geográfico. V.3.4 Rivalidade Águas Claras Norte-DF V.3.4.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 2 – Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, os 40 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: OMNI - TAGUATINGA - BRASILIA; ACUAS FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; WORLD GYM PRIME - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; BLUEFIT AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; BLUEFIT AGUAS CLARAS II - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA;

ACADEMIA CORPO E SAUDE - AGUAS CLARAS - BRASILIA; SYNC WORKOUT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; CF SELVA AGUAS CLARAS - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ACADEMIA VASCO NETO - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; CLINICA GILL’S - TAGUATINGA - BRASILIA; CS AGUAS CLARAS - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ATLAS FITNESS ACADEMIA - AGUAS CLARAS - BRASILIA; KARINA CARVALHO GINASTICA ARTISTICA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SPIDER KICK AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SEVEN CENTRO DE TREINAMENTO - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; QUATTOR ACADEMIA - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; FLORIZ ACADEMIA PARA MULHERES LTDA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; RUA 30 ENSINO DE ESPORTES - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; MB ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; 1RM FIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; CORPO E SAUDE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; GRIFO CROSSFIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA; SLIMFIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; EXPERT GYM - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ULTRA ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; MAY BOOTCAMP - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; LEAN FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; RTRAINERS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; DF STUDIO FITNESS - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SUPERACAO FITNESS - ASA SUL - BRASILIA; ELETROLIFE BRASILIA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; NATUREZA CORPOTAL - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; 1RM FIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA;

ACADEMIA BODY FACTORY - GUARA I - BRASILIA; ACADEMIA ESPACO SAUDE - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA; CENTURY FIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA; FIT WAY ACADEMIA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; PRESTES ASSESSORIA ESPORTIVA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; e STUDIO SALUTE PERSONAL TRAINER - TAGUATINGA SUL - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.5 Rivalidade Águas Claras SUL-DF V.3.5.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 3 – Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 38 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: OMNI - TAGUATINGA - BRASILIA;

ACUAS FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; WORLD GYM PRIME - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; BLUEFIT AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; BLUEFIT AGUAS CLARAS II - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - AGUAS CLARAS - BRASILIA; SYNC WORKOUT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ACADEMIA VASCO NETO - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; CS AGUAS CLARAS - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ATLAS FITNESS ACADEMIA - AGUAS CLARAS - BRASILIA; KARINA CARVALHO GINASTICA ARTISTICA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SEVEN CENTRO DE TREINAMENTO - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SPIDER KICK AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; QUATTOR ACADEMIA - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; FLORIZ ACADEMIA PARA MULHERES LTDA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; RUA 30 ENSINO DE ESPORTES - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; AG FORCE - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; MB ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; 1RM FIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; CORPO E SAUDE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; GRIFO CROSSFIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA; RUA DAS FIGUEIRAS ENSINO DE ESPORTES - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SLIMFIT - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; EXPERT GYM - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ULTRA ACADEMIA AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; MAY BOOTCAMP - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA;

LEAN FITNESS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; RTRAINERS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; DF STUDIO FITNESS - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SUPERACAO FITNESS - ASA SUL - BRASILIA; ELETROLIFE BRASILIA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; STUDIO LIBERI - SUL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; 1RM FIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA; ACADEMIA BODY FACTORY - GUARA I - BRASILIA; CENTURY FIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA; FIT WAY ACADEMIA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; e PRESTES ASSESSORIA ESPORTIVA - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.6 Rivalidade Arniqueira-DF V.3.6.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 4 – Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada.

A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 6 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACQUADEMY - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLA - BRASILIA; MEGA - ARNIQUEIRA - BRASILIA; GFTEAM ESCOLA DE LUTAS - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA - BRASILIA; WORLD GYM ARNIQUEIRA - AREA DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO FITNESS - AREA DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; e STUDIO FIGHT CAPITAL - SETOR HABITACIONAL ARNIQUEIRA (AGUAS CLARAS) - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada.

V.3.7 Rivalidade Asa Norte-DF V.3.7.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 5 – Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 45 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ULTRA ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA VASCO NETO - ASA NORTE - BRASILIA - 03; WORLD GYM - ASA NORTE - BRASILIA; ACUAS FITNESS - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA NADARTE - ASA NORTE - BRASILIA - 02; VIZINHANCA FITNESS - ASA NORTE - BRASILIA; CT GUSFIT - ASA NORTE - BRASILIA; FIT PARK ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA; CLUBE DE TIRO TRINCHEIRA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA; CRYSTAL FIT - ASA NORTE - BRASILIA; ASA NORTE WAY OF LIFE ATIVIDADE FISICA - ASA NORTE - BRASILIA; ESTACAO ATIVA - ASA NORTE - BRASILIA; ULTRA SOBRADINHO - SOBRADINHO - BRASILIA; AKCM INDOOR CYCLING - ASA NORTE - BRASILIA;

RODRIGO BRIVIO E GEDOIS - ASA NORTE - BRASILIA; SLIM FIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA; CORPUS PILATES & FISIO. ATT - ASA NORTE - BRASILIA; FM CURADORIA EM SAUDE - ASA NORTE - BRASILIA; STUDIO PERFIL - SOBRADINHO - BRASILIA; TECFIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA; VITALIS PILATES - ASA NORTE - BRASILIA; VIZINORTE ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA; ENGRENA - ASA NORTE - BRASILIA - 02; JUDO CLUB MALHAR MANIA - ASA NORTE - BRASILIA; BOOTCAMP 309 NORTE - ASA NORTE - BRASILIA; COMPLEXFIT - ASA NORTE - BRASILIA - 01; STUDIO VOLL - ASA NORTE - BRASILIA; COMPLEXFIT - ASA NORTE - BRASILIA - 02; MODO ON - SOBRADINHO - BRASILIA; ENGRENA - ASA NORTE - BRASILIA - 01; MOVIMENTO INTEGRAL PILATES - ASA NORTE - BRASILIA; STUDIO CARLA AGUIAR - ASA NORTE - BRASILIA; E-CLUB WELLNESS ACADEMIA - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA CRISTAL - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA RESISTENCIA FISICA - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA VASCO NETO - ASA NORTE - BRASILIA - 02; ACADEMIA VASCO NETO - ASA NORTE - BRASILIA - 04; AFV STUDIO INTEGRADO - ASA NORTE - BRASILIA; BODY COMPANY - ASA NORTE - BRASILIA; CARRASCO - ASA NORTE - BRASILIA; CLINICA FUNCIONALL TREINAMENTO INTELIGENTE - ASA NORTE - BRASILIA; FIT CLUB CONDOMINIOS - ASA NORTE - BRASILIA; HABITUS SAUDE E BEM-ESTAR - ASA NORTE - BRASILIA; STUDIO CORPOS TREINAMENTO FUNCIONAL E PILATES - ASA NORTE - BRASILIA; e STUDIO GADITA - ASA NORTE - BRASILIA.

Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.8 Rivalidade Asa SUL (BRASIL 21)-DF V.3.8.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 6 – Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 25 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - ASA SUL - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - PARANOA PARQUE (PARANOA) - BRASILIA; BLUEFIT ASA NORTE I - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA TREINO MOVIMENTE-SE - SETOR MEIRELES (SANTA MARIA) - BRASILIA; ACADEMIA NAD’ARTE - ASA SUL - BRASILIA; ACADEMIA MALHART - ASA SUL - BRASILIA;

CENTAURUS CROSSFIT - ASA NORTE - BRASILIA; CROSS FIT HARPIA - ASA NORTE - BRASILIA; BLISS - ASA NORTE - BRASILIA; HV STUDIO - ASA NORTE - BRASILIA; SLIMFIT ASA NORTE 2 - ASA NORTE - BRASILIA; FLOW PILATES E CONDICIONAMENTO FISICO - ASA NORTE - BRASILIA; GTAJ PILATES - SETOR NOROESTE - BRASILIA; THAIS AZEVEDO EDUCACAO CONTINUADA - ASA NORTE - BRASILIA; MULT PILATES - ASA NORTE - BRASILIA; GRUPO MCA SOLUCOES INTELIGENTES EM SAUDE E BEM-ESTAR - ASA SUL - BRASILIA; FAMILIA MENU - ASA SUL - BRASILIA; ERGOLIFT BEM ESTAR E PRODUTIVIDADE - ASA NORTE - BRASILIA; BF ACADEMIA - ASA SUL - BRASILIA - 01; BF ACADEMIA - ASA SUL - BRASILIA - 02; BF ACADEMIA - ASA SUL - BRASILIA - 03; CTPP MANE GARRINCHA - ASA NORTE - BRASILIA; MANTA NATACAO E FORMACAO AQUATICA - ASA SUL - BRASILIA; REACTIVE SPORTS E ATIVIDADE FISICA - ASA NORTE - BRASILIA; e UBT BOULDER - ASA NORTE - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada.

V.3.9 Rivalidade CEILÂNDIA-DF V.3.9.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 7 – Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 24 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: BLUEFIT CEILANDIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; PRO MAX - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; ENGENHARIA DO CORPO - CEILANDIA - BRASILIA; FIT LIFE ACADEMIA - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; ACADEMIA BORJAO FITNESS DF - SETOR HABITACIONAL SOL NASCENTE (CEILANDIA) - BRASILIA; PROX MAX ACADEMIA - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA - 02; MACHADO CROSSFIT - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; ACADEMIA MENDES - CEILANDIA - BRASILIA; ACADEMIA MOVIMENTO E SAUDE - CEILANDIA NORTE - BRASILIA;

CALANGO CROSS TRAINING - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; KOMODO CROSSFIT - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; ULTRA ACADEMIA CEILANDIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; CT REIDO KAN - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; DRAGON FIT - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; VIDA FIT SUL - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; CORPO & SAUDE - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; CENTRO DE TREINAMENTO E ACADEMIA MENDES - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; FIT LIFE ACADEMIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; WF ACADEMIA - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA; ACADEMIA MAIS SAUDE - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; BORGES ACADEMIA - CEILANDIA SUL (CEILANDIA) - BRASILIA; FIORE FITNESS ACADEMIA - CEILANDIA - BRASILIA; e PERSONAL TRAINERS - CEILANDIA NORTE (CEILANDIA) - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada.

V.3.10 Rivalidade Noroeste-DF V.3.10.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 8– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 11 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: BLUEFIT ASA NORTE - ASA NORTE - BRASILIA; ACADEMIA NADARTE - ASA NORTE - BRASILIA - 01; ACADEMIA VASCO NETO - SETOR NOROESTE - BRASILIA; QUINTAL DAS DESCOBERTAS - SETOR NOROESTE - BRASILIA; SLIMFIT ESTUDIO - SETOR NOROESTE - BRASILIA; DOCTORFIT NOROESTE - SETOR NOROESTE - BRASILIA; GREEN FIT - NOROESTE - BRASILIA; SCOOP PILATES CLASSICO - ASA NORTE - BRASILIA; CLINICA DO FUTURO - SETOR NOROESTE - BRASILIA; ATIVA REFORMER PILATES - SETOR NOROESTE - BRASILIA; e ACADEMIA JULIO ADNET - SETOR NOROESTE - BRASILIA.

Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.11 Rivalidade Recanto DAS Emas-DF V.3.11.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 9– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 5 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ESTACAO DO CORPO ACADEMIA - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA; ACADEMIA TROPICAL FIT - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA - 01; ACADEMIA KONCEPT - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA; INVICTA FIT - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA; e SKYFIT ACADEMIA - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA.

Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.12 Rivalidade Samambaias-DF V.3.12.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 10– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 14 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: WORLD GYM - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA - 02; KING GYM - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA; ACADEMIA DOM BOSCO - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA - 01; MONSTERGYM - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA;

COMPANHIA ATHENAS - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA; INVICTA FIT BSB ACADEMIA - RECANTO DAS EMAS - BRASILIA; CROSSFIT CALANGO - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA; ESTACAO DO CORPO ACADEMIA - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA; CENTRO DE TREINAMENTO CROSSBOL - SAMAMBAIA NORTE (SAMAMBAIA) - BRASILIA; MONSTER GYM - SAMAMBAIA - BRASILIA; 307 FITNESS - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA; e PAPELARIA E ARMARINHO P T - SAMAMBAIA SUL (SAMAMBAIA) - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.13 Rivalidade Santa Maria 1-DF V.3.13.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 11– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas.

Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 9 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: BLUEFIT SANTA MARIA - SANTA MARIA - BRASILIA; ULTRA ACADEMIA SANTA MARIA - SANTA MARIA - BRASILIA; ACADEMIA CORPORACAO - SANTA MARIA - BRASILIA; ACADEMIA ESPACO FITNESS - SANTA MARIA - BRASILIA; CROSSTAURUS - SANTA MARIA - BRASILIA; ACADEMIA 318 - SANTA MARIA - BRASILIA; CENTRAL CROSS TRAINING - SANTA MARIA - BRASILIA; ABSOLUT STRENGTH - SANTA MARIA - BRASILIA; e SPORT LIFE - SANTA MARIA - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.14 Rivalidade Sobradinho-DF V.3.14.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 12– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada.

A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 6 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACADEMIA EQUILIBRIO - SOBRADINHO - BRASILIA; ENJOY ACADEMIA - SOBRADINHO - BRASILIA; ACADEMIA FUNCIONAL PAULA BATISTA - SOBRADINHO - BRASILIA; MA VIE PILATES - SOBRADINHO - BRASILIA; ACADEMIA CJ FITNESS - SOBRADINHO - BRASILIA; e TONI MATOS SPORT - SOBRADINHO - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.15 Rivalidade Taguatinga St. Industrial-DF V.3.15.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 13– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada.

A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 25 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACADEMIA EQUILIBRIO E MOVIMENTO - SOBRADINHO - BRASILIA; CORPO E SAUDE - TAGUATINGA NORTE TAGUATINGA - BRASILIA; BLUEFIT TAGUATINGA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; CROSS BOX STEEL BULL’S - SETOR INDUSTRIAL (TAGUATINGA) - BRASILIA; LIFE FITNESS ACADEMIA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; MOVIMENTOS ACADEMIA DE NATACAO - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ANEXXO FIT - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA E ESCOLA DE DANCA NOARA BELTRAMI - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA - 03; ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA - 02; EVOLUTION ACADEMIA - SETOR INDUSTRIAL (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA - BRASILIA; ACADEMIA PHYSIQUE FITNESS - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA ELITE - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; START FIT ACADEMIA - TAGUTAINGA - BRASILIA; CROSSFIT CAMALEAO - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA;

STUDIO ATRIO’S PILATES - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ULTRA ACADEMIA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ESPACO23 PILATES - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA PHYSIQUE FITNESS - TAGUATINGA NORTE TAGUATINGA - BRASILIA; ACADEMIA SPACO FITNESS - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; CONSCIENCIA DO CORPO - TAGUATINGA - BRASILIA; ESTEVAO VAZ - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; SAUDE+FIT TREINAMENTO FUNCIONAL - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; e SPEED SPORTS - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.16 Rivalidade Taguatinga SUL-DF V.3.16.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 14– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada.

A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 20 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: FABRICA DE MONSTROS - TAGUATINGA CENTRO (TAGUATINGA) - BRASILIA; BLUEFIT BRASILIA ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA; BLUEFIT TAGUATINGA - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA ESTACAO SAUDE - TAGUATINGA - BRASILIA; CF SELVA AGUAS CLARAS - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; MEGA - TAGUATINGA - BRASILIA - 02; VILA ATLETICA - TAGUATINGA - BRASILIA; ACADEMIA E ESCOLA DE DANCA NOARA BELTRAMI - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA - 01; CLINICA GILL’S - TAGUATINGA - BRASILIA; STUDIO CLASSE A - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA; STUDIO SALUTE PERSONAL & PILATES - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA - BRASILIA; GRIFO CROSSFIT - AGUAS CLARAS - BRASILIA; ACADEMIA GUINESS - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA; NATUREZA CORPOTAL - AREAL (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - TAGUATINGA SUL (TAGUATINGA) - BRASILIA - 02;

ACADEMIA ESPACO MARQUES - TAGUATINGA SUL - BRASILIA; ACADEMIA SPACO FITNESS - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA; e STUDIO PERSONAL FAST TRAINING - TAGUATINGA NORTE (TAGUATINGA) - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.17 Rivalidade Vicente Pires-DF V.3.17.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 15– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 19 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ENGENHARIA DO CORPO - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; BLUEFIT - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA;

ACADEMIA CORPO E SAUDE - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA - 02; COACH ACADEMIA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; UP CENTRO FISICO - SETOR HABITACIONAL FERCAL (SOBRADINHO) - BRASILIA; ACQUALIFE BSB - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; LIVE FITNESS - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; CORPO E SAUDE - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; ACQUA LIVE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; SPIDER KICK AGUAS CLARAS - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; ACADEMIA HAMMER - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; PERFECT ACQUA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; SMART LIFE ACADEMIA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA - 01; 1RM FIT ACADEMIA DE CROSS E LUTAS - SETOR DE MANSOES PARK WAY - BRASILIA; ACADEMIA CORPO E SAUDE - NORTE (AGUAS CLARAS) - BRASILIA; AGIR ASSESSORIA ESPORTIVA - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; BARCELONA FITNESS CENTER - SETOR HABITACIONAL VICENTE PIRES - BRASILIA; e VIRTUS FITNESS - PARANOA - BRASILIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada.

V.3.18 Rivalidade Valparaíso-GO V.3.18.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 16– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 8 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACADEMIA CORPO E SAUDE - PARQUE ESPLANADA III - VALPARAISO DE GOIAS - 01; ACADEMIA CORPO E SAUDE - PARQUE ESPLANADA III - VALPARAISO DE GOIAS - 02; ACADEMIA ESPACO A - VALPARAISO I - VALPARAISO DE GOIAS; BLUEFIT VALPARAISO DE GOIAS - PARQUE RIO BRANCO - VALPARAISO DE GOIAS; C7 ACADEMIA VALPARAISO - VALPARAISO I - ETAPA A - VALPARAISO DE GOIAS; DUMONT FITNESS - VALPARAISO I - ETAPA E - VALPARAISO DE GOIAS; GR3 CROSS PARK - PARQUE ESPLANADA I - VALPARAISO DE GOIAS; e ULTRA ACADEMIA - PARQUE ESPLANADA III - VALPARAISO DE GOIAS.

Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.19 Rivalidade Goiânia-DF V.3.19.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 17– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 17 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACADEMIA RANC - ST. LOT. CELINA PARK - GOIANIA; BLUEFIT ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES - JD EUROPA - GOIANIA; CROSSFIT BIGBOX - PARQUE OESTE INDUSTRIAL - GOIANIA; ESPACO ACQUA MAIS - JARDIM VILA BOA - GOIANIA; ESPACO CLINICO VIVER BEM - LOT CELINA PARK - GOIANIA; KOMBOX FIT - LOT CELINA PARK - GOIANIA; KORE BUSINESS - LOT CELINA PARK - GOIANIA;

PANOBIANCO - JD ANA LUCIA - GOIANIA; POWER FIT STUDIO POWER PLATE - SET NOVO HORIZONTE - GOIANIA; PUNK CROSSFIT - FAZ SANTA RITA - GOIANIA; SOUL FITNESS - RESIDENCIAL ELDORADO - GOIANIA; SPLIT GINASTICA ARTISTICA - RES PORTO SEGURO - GOIANIA; STUDIO BIKERS - LOT CELINA PARK - GOIANIA; TRANSFORME SIX - PRQ OESTE INDUSTRIAL - GOIANIA; UNIAO TRAINING CENTRO DE TREINAMENTO - JD ANA LUCIA - GOIANIA; W2FIT - JD ANA LUCIA - GOIANIA; e WOLP FITNESS - JD PLANALTO - GOIANIA. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.20 Rivalidade Águas Lindas-DF V.3.20.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 18– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada. A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas.

Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 9 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACADEMIA R3 FITNESS - JARDIM PEROLA DA BARRAGEM II - AGUAS LINDAS DE GOIAS; ACADEMIA STRONG POWER - CHÁCARAS COIMBRA - AGUAS LINDAS DE GOIAS; ACADEMIA TOP SAUDE - JARDIM BRASILIA - AGUAS LINDAS DE GOIAS; ESTACAO FAMILY - PARQUE DA BARRAGEM SETOR 01 - AGUAS LINDAS DE GOIAS; ESTACAO SLIM - JARDIM BRASILIA - AGUAS LINDAS DE GOIAS; RED SKIN II - PARQUE DA BARRAGEM SETOR 01 - AGUAS LINDAS DE GOIAS; STRONG ACADEMIA - CIDADE JARDIM - AGUAS LINDAS DE GOIAS; ULTRA AGUAS LINDAS - PARQUE DA BARRAGEM SETOR 01 - AGUAS LINDAS DE GOIAS; e WORLD GYM - PARQUE DA BARRAGEM SETOR 01 - AGUAS LINDAS DE GOIAS. Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.21 Rivalidade Anápolis-DF V.3.21.1 Existência de outros players além dos que tiveram o valor da área encontrada Figura 19– Academias na Região de 2km[13] Fonte:Elaboração DEE (SEI nº 1777695) Com base nas informações constantes dos autos, em especial nos dados coletados junto à Receita Federal, à RAIS e às Requerentes, foram identificados diversos agentes econômicos atuantes no mercado local de academias na região analisada.

A presença desses estabelecimentos indica a existência de rivalidade local efetiva ou potencial, composta tanto por redes de academias quanto por academias independentes, estúdios especializados, centros de treinamento funcional, boxes de crossfit, assessorias esportivas e clínicas/estúdios voltados a atividades físicas. Nesse sentido, foram identificados, entre outros, 21 estabelecimentos concorrentes atuantes na área de influência analisada, a saber: ACADEMIA FITNESS WOMAN - CONJUNTO ELDORADO - ANAPOLIS; ACADEMIA HUGO TRAINER - JUNDIAI - ANAPOLIS; ACADEMIA KING’S - LOURDES - ANAPOLIS; ACADEMIA PHISICUS - JK NOVA CAPITAL - ANAPOLIS; ACADEMIA SAUDE E MOVIMENTO - JUNDIAI - ANAPOLIS; ACADEMIA VO2 - VILA INDUSTRIAL - ANAPOLIS; BASIC TRAINER - JUNDIAI - ANAPOLIS; CAMAEL FERREIRA TREINAMENTO PERSONALIZADO - JUNDIAI - ANAPOLIS; CHAMPIONS FITNESS FOR LIFE - JK PARQUE INDUSTRIAL NOVA CAPITAL - ANAPOLIS; CLUB FIT - JUNDIAI - ANAPOLIS; EVOLUCAO EQUIPAMENTOS PREMIUM - RESIDENCIAL MORUMBI - ANAPOLIS; FORMULA FIT - JUNDIAI - ANAPOLIS; GB ANAPOLIS - JUNDIAI - ANAPOLIS; HIIT CLUB ACADEMIA - JK SETOR OESTE - ANAPOLIS; HOPE ACADEMIA - JARDIM EUROPA - ANAPOLIS; KINGDOM TRAINING CENTER - VILA INDUSTRIAL - ANAPOLIS; MS GINASTICA ARTISTICA - JUNDIAI - ANAPOLIS; PERSONAL STUDIO - JUNDIAI - ANAPOLIS; TITAN CENTRO DE TREINAMENTO - VILA INDUSTRIAL - ANAPOLIS; UNIDADE ANAPOLIS - JUNDIAI - ANAPOLIS; e UNITA - VILA SANTA MARIA DE NAZARETH - ANAPOLIS.

Assim, para o mercado local em exame, os elementos disponíveis indicam a presença de um conjunto expressivo e heterogêneo de concorrentes, o que sugere a existência de alternativas competitivas aos consumidores na área de influência considerada. V.3.22 Consolidação Ao avaliar os dados de oferta, verifica-se que, no cenário pós-Operação, permanecem à disposição dos clientes outras academias capazes de rivalizar com as Requerentes, média de 19, segundo os dados mais atuais apresentados na seção V.3.4 a V.3.21 e média de 19,62, conforme tabela 39, indicando uma forte presença de academias com capacidade de concorrer com o novo grupo econômico advindo da operação. A quase absoluta maioria das empresas concorrentes que responderam ao teste de mercado (24 contra 1) considera que o mercado de academias é competitivo. Conforme [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “Nos últimos tempos o mercado fitness do Brasil tem experimentado um crescimento vertiginoso do número de academias HVLP, o que gera aperto mas (sic) margens de lucratividade, obrigando os empreendedores a operarem de forma profissionalizada em todos os campos de atuação empresarial, além da necessidade de buscar alternativas de redução do OPEX, a fim de manter a viabilidade da operação”. Para a maioria das empresas (19 de 25), na hipótese de aumento de preço da ordem de 5 a 10% da mensalidade das academias pelas Requerentes seria provável que os seus clientes migrassem para outros fornecedores.

A título de exemplo as empresas [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE] declararam serem capazes de absorver eventuais desvios de demanda causados pelo aumento dos preços dos produtos das Requerentes, enquanto outras listaram capacidade disponível ou a necessidade de detalhar a localidade para identificar se podem receber ou não a demanda. Assim, há indícios de capacidade de absorção de demanda por concorrentes, apesar da indicação no estudo qualitativo de Filardi, Ferreira e Irigaray (2019[15]) de que a operação low cost -fare não comportaria, em termos de capacidade física, o comparecimento simultâneo de toda a base de alunos matriculados, o que sugere que a venda de mais assinaturas do que a capacidade suportaria sob uso pleno é premissa estrutural do negócio, e não uma falha contingente. Vale ressaltar que a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou que: "Sim, é provável que ocorra migração de clientes caso as Requerentes elevem seus preços nesse patamar. O consumidor do segmento HVLP é tipicamente sensível ao preço e tem à disposição alternativas próximas com proposta de valor similar. A baixa diferenciação entre academias do mesmo segmento e a facilidade de cancelamento e migração tornam a elasticidade-preço da demanda relativamente alta nesse mercado.

A presença de concorrentes diretos na mesma área de influência reforça essa expectativa." V.3.23 Conclusão Diante dessas respostas, restou evidenciado que mesmo após a Operação, restam no mercado empresas capazes de rivalizar com as Requerentes, algumas em igualdade de condições, por possuírem capacidades análogas e outras parcialmente, por atuações em nicho ou com cobertura populacional mais modesta, mas que no conjunto importam para afirmar como improvável o exercício de poder de mercado advindo da operação em análise. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de academias são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes no Brasil. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica Conforme informado anteriormente, a Operação também resultará em uma integração vertical entre as atividades dos Grupos Smartfit e Evolve no mercado de academias de ginástica e as atividades do Grupo Smartfit no mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica por meio Total Pass Participações Ltda (“TotalPass”).

O mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica caracteriza-se por uma plataforma agregadora que credencia academias interessadas em obter mais alunos e oferece planos de uso para empresas, que podem oferecer o acesso a academias como benefício aos seus funcionários, ou oferecer planos diretamente aos clientes finais, de forma que os usuários possam frequentar a academia de sua escolha, independentemente da localização. A SmartFit é o único player no Brasil com estrutura verticalizada nesse mercado, por meio de seu agregador TotalPass. Contudo, algumas redes de academia possuem contratos de exclusividade com Agregadores, como, por exemplo, a Panobianco e a Bodytech que possuem exclusividade com o Wellhub. Conforme informado pelas Requerentes, a Evolve não aceita nenhum agregador em sua rede e nem possui um agregador próprio. O mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica ainda não foi analisado de forma detalhada pelo CADE em atos de concentração. No âmbito dos Atos de Concentração n° 08700.001312/2021-98 (Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Just Fit Participações em Empreendimentos S.A.) e n° 08700.006918/2024-62 (Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Velocity Academia de Ginástica Ltda), o Cade analisou esse mercado na dimensão geográfica nacional, por envolver plataformas de intermediação de serviços que oferecem acesso a academias em todo o território brasileiro.

Para as Requerentes a definição para esse mercado relevante pode ser deixada em aberto, dado que a Wellhub/Gympass é líder deste mercado e recentemente atingiu a marca de 3,5 milhões de usuários ativos, até a data base de janeiro de 2025[16], enquanto a TotalPass (do Grupo SmartFit) registrou [ACESSO RESTRITO À SMARTFIT] de usuários no mesmo período. Assim, a representatividade da TotalPass em relação ao total de usuários do mercado de plataforma agregadoras de academias seria de [ACESSO RESTRITO À SMARTFIT] desconsiderando outros players relevantes que também atuam no território nacional e oferecem plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica, como GoGood, Gurupass, ClassPass e Mindbody. Esses dados são corroborados pelas informações obtidas por esta SG no âmbito do Inquérito Administrativo n. 08700.004136/2020-65[17], em que foi enviado foi enviado o Ofício Nº 8718/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1655683) às plataformas digitais agregadoras de academias solicitando informações relativas ao número de check-ins realizados por usuários e faturamento. Foram oficiadas as plataformas (Certidão SEI 1655689): GPBR Participações Ltda, Total Pass Participações Ltda., Seu Guru Serviços de Intermediação de Negócios Ltda., Classpass, Ynegócios Soluções Tecnológicas Ltda. e Uorkaut.

Assim, conforme os dados obtidos em dezembro de 2025, verificou-se que a plataforma GPBR Participações Ltda segue dominante no mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica, apesar do crescimento dos demais grupos, e principalmente da Total Pass Participações Ltda, que desde o ano de 2022, aumentou de forma significativa o número de check-ins de usuários em academias. Conforme os dados apurados, considerando ambas as métricas, sejam faturamento e número de alunos, a participação do Totalpass é inferior a 30%. Por outro lado, nacionalmente, o grupo Evolve representa um percentual pouco significativo em relação ao faturamento total das academias, sendo assim, sua aquisição pela Smartfit não altera de forma significativa o número global de academias por ela controlada (menos de 10% de acréscimo). Dessa forma, infere-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades do Grupo Evolve no mercado de academias de ginástica e as atividades do Grupo Smartfit no mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica por meio da TotalPass. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A minuta de Acordo de Acionistas derivada desta Operação prevê a seguinte cláusula, conforme com jurisprudência do Cade: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [18],[19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VII. CONCLUSÃO A presente Operação gera sobreposições horizontais no mercado de academias de ginástica.

Dada a participação conjunta das Requerentes superior a 20%, esta SG empreendeu análise de probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, porém descartou-se a probabilidade de seu abuso no pós-Operação, devido às condições favoráveis à entrada e à presença de rivalidade limitadora de exercício de poder de mercado. Segundo informações de teste de mercado, a entrada no mercado de academias mostrou-se tempestiva e verificou-se que mesmo após a Operação subsistem diversas outras redes e empresas ofertantes de serviços de academias de ginástica. Ademais, há indícios de capacidade de absorção de desvios de demanda por parte dos concorrentes, dado planos de expansão. e há indicação de facilidade de entrada e saída de concorrentes, mensurados inclusive quantitativamente pelo DEE-Cade nos mercados objeto de sobreposição, num contexto em que além do preço a localização é importante. Diante do exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinados com os artigos 10, inciso XII, e 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Referências: ^ SEI nº 1721966. Anexo 1 ^ Vide Ato de Concentração n. 08700.006918/2024-62. Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. eVelocity Academia de Ginástica Ltda e n. 08700.001312/2021-98. Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Justfit.

^ Como alguns respondentes enviaram respostas por academia, houve respostas repetidas, mas a opinião do grupo econômico foi contabilizada apenas uma vez, vide por exemplo SEI nº 1744348, 1744349, 1744350, 1744351, 1744352, 1744353, 1744354, 1744355, 1744356, 1744357 e 1744358. ^ SEI nº 1721964. ^ Forgioni, P. A. Os Fundamentos do Antitruste. 9. Ed. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2016. ^ Apresentada também na versão restrita ao Cade e Requerentes (SEI nº 1777701) e na versão pública (SEI nº 1777682). ^ Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf . Acesso em 03.07.2026. ^ Por exemplo SEI nº 1744335, 1744336, 1744342, 1744343, 1744345, 1744346, 1747197 e 1747198 ^ SEI nº 1744337 ^ SEI Nº [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ Páginas consultadas: https://promo.smartfit.com/br/quero-ser-franqueado , https://skyfitacademia.com/franqueados/ , https://franquias.ultraacademia.com.br/ , https://academiacorpoesaude.com.br/franquiasofc/ , https://www.selfitacademias.com.br/franqueado , e https://academiasfabricademonstros.com.br/ ^ DELLAVIGNA, Stefano; MALMENDIER, Ulrike. Paying not to go to the gym. American Economic Review, v. 96, n. 3, p. 694–719, jun. 2006. DOI:

10.1257/aer.96.3.694 a b c d e f g h i j k l m n o p q r Academias Evolve apresentadas em vermelho, Academias SmartFit apresentadas em azul e demais academias apresentads em cinza ou amarelo ^ SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ Filardi, F., Ferreira, L., & Irigaray, H. A. R. (2019). Análise dos resultados da implantação da estratégia Low Cost Low Fare no mercado fitness. PODIUM Sport, Leisure and Tourism Review, 8(3), 326-343. ^ Conforme as Requerentes Segundo dados divulgados pela Época Negócios em 04/04/2024. Disponível em: https://epocanegocios.globo.com/startups/noticia/2024/04/gympass-anuncia-reformulacao-geral-da-marcae-passa-a-sechamar-wellhub.ghtml. Acesso em 13.09.2024. ^ Inquérito Administrativo n. 08700.004136/2020-65. Representantes: Total Pass Participações Ltda (“Total Pass”) e Ynegócios Soluções Tecnológicas Ltda. (“Yoooup”). Representada: GPBR Participações Ltda (“Gympass”). ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].