Ato de Concentração Sumário nº 08700.001312/2021-98

SEI/CADE - 0911828 - Voto Ato de Concentração nº 08700.001313/2021-32 Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Just Fit Participações em Empreendimentos S.A. Conselheira Lenisa Prado VOTO VOGAL VERSÃO PÚBLICA Ementa: avocação. reconsideração despacho de avocação. esclarecimentos complementares pelas partes. voto Trata-se de operação de aquisição em que a Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Smart fit”) adquire a totalidade do capital social da Just Fit Participações em Empreendimentos S.A. (“Just Fit”).A Superintendência-Geral emitiu o Parecer nº 156/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE (“Parecer SG nº 156/2021” – SEI nº 0896082) recomendando a aprovação sem restrições da operação. O referido parecer foi acolhido pelo Despacho SG nº 618/2021 (SEI nº 0897672), publicado no Diário Oficial da União de 03/05/2021 (SEI nº 0898471). Pelos motivos expostos no Despacho Decisório nº 10/2021/GAB1/CADE (SEI 0906499) decidi por avocar o processo em tela, considerando as preocupações concorrenciais afetas à concentração do mercado de academias de ginástica padrão básico na capital e em algumas cidades do Estado de São Paulo. Após a reunião ocorrida no dia 21/05/2012 com os advogados das empresas envolvidas (SEI 0908437), assim como as petições de esclarecimentos adicionais apresentadas pela Adquirente (SEI 0909411, 0909317 e 0909320), entendo que minhas preocupações foram esclarecidas na instrução complementar do processo e revejo a minha posição constante do despacho que sugeriu a avocação do ato de concentração em tela. Gostaria de ressaltar que a minha preocupação com esta operação estava bastante focada nas opções para o consumidor, efetivos e potenciais, considerando as especificidades da dimensão geográfica do mercado relevante e o efeito de rede da estratégia das academias da rede Smart Fit, assim como do modelo de negócio da Total Pass. Tal preocupação somente existiu por conta de aspectos afetos a instrução do processo que foram oportunamente esclarecidos na reunião com as partes e nas petições apresentadas. DisposiTIVO Diante do exposto, uma vez que houve o esclarecimento das questões concorrenciais indicadas no Despacho Decisório Decisório nº 10/2021/GAB1/CADE (SEI 0906499), reconsidero a minha posição pela avocação deste processo e me posiciono pela aprovação sem restrições do ato de concentração. lenisa rodrigues prado Conselheira do CADE (assinado eletronicamente)