Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006918/2024-62

SEI/CADE - 1457572 - Parecer PARECER Nº 524/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006918/2024-62 REQUERENTES: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Velocity Academia de Ginástica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Velocity Academia de Ginástica Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: academias de ginástica e plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica. Conhecimento. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[2] I. REQUERENTES I.I. Racebootcamp Academia de Ginástica Ltda. (“Race”) e Escola de Natação e Ginástica Bioswim Ltda. (“Bioswim” e, em conjunto com a Race, as “Compradoras”) As Compradoras são subsidiárias operacionais integralmente pertencentes à Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Smartfit"). A Smartfit é uma sociedade por ações aberta (SMFT3) e controladora de seu grupo econômico (“Grupo Smartfit”). O Grupo Smartfit atua no setor de serviços de atividade física e acesso ao fitness, com operação de academias próprias e de franquias, e fornecimento de programas de treinamento online, no Brasil e em outros países, especialmente na América Latina.

Além disso, desenvolve atividades complementares à atividade física, tais como gestão de franquias, plataforma de benefícios corporativos voltados a qualidade de vida e serviços fitness, serviço de cobrança para seus franqueados e gestão de plataformas para vendas e acompanhamento nutricional. O Grupo Smartfit atua no Brasil principalmente por meio das marcas Smart Fit, Queima Diária, Bio Ritmo, estúdios com as marcas Race Bootcamp, Tonus Gym, Vidya Body & Mind, Jab House, One Pilates, TotalPass, Nation CT, SmartFit Supps, Smart Fit Nutri, Smartfit Body e Smartfit Coach, além de outras marcas com atuação no exterior. O Grupo Smartfit auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Velocity Academia de Ginástica Ltda. (“Velocity” ou “Empresa-Objeto”) e Velocity Franqueadora Ltda.

(“NewCo” e, em conjunto com Velocity, o “Negócio-Alvo”) A Velocity é uma empresa que atua no setor fitness, com unidades próprias e uma rede de franquias que oferecem serviços de atividades físicas com foco em aulas coletivas de bike indoor (também conhecidas como spinning, realizadas em bicicletas estacionárias) e outros treinamentos físicos de alta intensidade, conduzidos em períodos curtos, em studios (ambientes fechados dedicados a atividades específicas), operando sob as marcas “Velocity” para studios de bike indoor e “Kore” para studios de treinamentos de alta intensidade. Atualmente, a Velocity e o Negócio-Objeto têm presença no Distrito Federal e em municípios dos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Piauí, Tocantins, Pará, Rondônia e Bahia, com 89 unidades operando no total, das quais 5 são próprias e as demais são franqueadas. Atualmente, a Velocity e a NewCo[3] são detidas por Studio Velocity Corp LLC (“Velocity LLC”), Shane Barrie Young (“Shane”) e André Botelho Coracini (“André” e, em conjunto com a Velocity LLC e Shane, os “Vendedores”). O Grupo dos Vendedores auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1445361) Data da notificação 14/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 547, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449245) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Race e Bioswim, de 100% do capital social total e votante da Velocity e da entidade recém-constituída NewCo com todos os ativos, passivos, contratos e funcionários relacionados ao negócio de franquias da Velocity, atualmente detidas pelos Vendedores (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por meio da compra de quotas). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para as Compradoras, a Operação aumenta a complementaridade do portfólio de modalidades da SmartFit no segmento de studios, especialmente atividades de bike indoor. Já para os Vendedores, a Operação é uma oportunidade de liquidar os seus investimentos. IV. ANÁLISE DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO No formulário de notificação, as Requerentes defenderam que: "Conforme indicado na Petição de Submissão que encaminhou o presente Formulário de Notificação à esta d. Superintendência-Geral do CADE (“SG”), entende-se que a Operação Proposta, à luz das informações acima apresentadas, não seria de notificação obrigatória a esse e. CADE. Se for considerado apenas o faturamento do Grupo Velocity consoante as regras objetivas de cálculo do faturamento fixadas pelo artigo 4º, da Resolução CADE nº 33/2022, os critérios objetivos de faturamento estipulados no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011, alterados pela Portaria Interministerial nº 994/2012, não estariam preenchidos. Apenas na hipótese de ser considerado o faturamento bruto da Rede Franqueada Velocity em 2023 como parte integrante do faturamento bruto do grupo vendedor a Operação Proposta se tornaria de notificação obrigatória ao CADE." (grifos nossos) No documento de notificação (1444074), as Requerentes indicaram as seguintes razões para fundamentar tal entendimento: "III.

DA PRELIMINAR – PEDIDO DE NÃO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO PROPOSTA (FRANQUIAS E GRUPO ECONÔMICO) 6. Conforme faturamento anual bruto apresentado no item II.4. do Formulário de Notificação desta operação, o Grupo Smartfit, no polo comprador, atingiu faturamento anual bruto superior a R$ 750 milhões de reais no ano anterior a Operação Proposta. 7. Por outro lado, no polo oposto da Operação Proposta, o Negócio-Alvo (Velocity) e o grupo econômico dos Vendedores não atingiriam faturamento superior a R$ 75 milhões, se forem consideradas apenas as regras objetivas de cálculo estabelecidas pelo artigo 4º da Resolução CADE nº 33/2022. 8. Desse modo, as Requerentes entendem que os critérios objetivos de faturamento estipulados no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011, não estariam preenchidos na Operação Proposta. 9. No entanto, cumpre esclarecer, preliminarmente, que o Negócio-Alvo compõe unidades próprias e uma rede de franquias que oferecem serviços de atividades físicas com foco em aulas coletivas de bike indoor (também conhecidas como spinning, realizadas em bicicletas estacionárias) e outros treinamentos físicos de alta intensidade, conduzidos em períodos curtos, em studios (ambientes fechados dedicados a atividades específicas), operando sob as marcas “Velocity®” para studios de bike indoor e “Kore®” para studios de treinamentos de alta intensidade (“Rede de Franquias Velocity”), o que abrange diversas unidades franqueadas do Negócio-Alvo (“Rede Franqueada Velocity”).

Atualmente, a Velocity conta com 5 (cinco) unidades próprias e demais unidades franqueadas, totalizando 89 unidades, considerando as próprias somada a rede franqueada. 10. Com efeito, caso a Rede Franqueada Velocity seja considerada como parte do grupo econômico do Negócio-Alvo, o faturamento anual bruto seria ligeiramente superior a R$ 75 milhões em 2023 (ano anterior à Operação Proposta), de modo que a Operação Proposta se tornaria de notificação obrigatória ao CADE nesse cenário. 11. Em virtude de alguns precedentes deste E. CADE, especialmente o Ato de Concentração nº 08700.000395/2019-831 envolvendo a franquia Chilli Beans, aprovado sem restrições em 01/03/2019 pelas razões expostas no Parecer nº 69/2019/CGAA5/SGA1/SG (“Precedente Chilli Beans”), as Requerentes optaram, conservadoramente, por submeter o presente ato de concentração. 12. No entanto, as Requerentes entendem que o modelo de franquia adotado pela Velocity no presente caso não deve configurar grupo econômico ou exercício de controle externo, nos termos do artigo 4º, da Resolução CADE nº 33/2022. (...) 14. No Precedente Chilli Beans, a d. Superintendência-Geral do CADE (“SG”) constatou que há dois modelos típicos de franquia, a tradicional (ou de distribuição de produto) e a franquia de negócio formatado, também denominada como "business format franchinsing”. Fazendo referência à doutrina de Ivo Waisberg3 , o referido precedente explicou as características destes dois modelos da seguinte maneira:

a) “tradicional: "é o tipo em que o franqueador concede ao franqueado a venda dos seus produtos ou prestação dos serviços por ele desenvolvidos, geralmente exigindo exclusividade. O franqueado goza de certa autonomia, não havendo necessidade de se seguir normas rígidas estabelecidas pelo franqueador quanto a procedimentos e gestão"; e b) "business format franchinsing" ou "uniform business franchising": "o franqueador fornece, além da marca, dos produtos e dos serviços, todo o sistema de administração e operação do negócio, estabelecendo regras rígidas em relação aos procedimentos adotados, restando pouca liberdade ao franqueado para executá-los. Ou seja, transfere para este as técnicas que devem ser utilizadas para a produção ou venda do produto, ou para a prestação do serviço, com o respectivo suporte técnico e sob a condição de que sejam sempre observadas".4 (...) 16. No presente caso, as Requerentes entendem que haveria dúvida razoável acerca do enquadramento das Franquias Velocity como um “modelo de negócio formatado”, conforme exposto acima. Isto porque algumas características da Rede de Franquias Velocity, previstas na Circular de Oferta de Franquia da Velocity (“COF”) (Documento Confidencial II.4.2 - Acesso Restrito à Empresa-Objeto), podem, eventualmente, guardar alguma semelhança com o denominado “modelo de negócio formatado”. Outras, por sua vez, indicariam o sentido contrário. A título exemplificativo: • Padronização de preços e produtos/serviços:

a Velocity, como franqueadora, fornece aos franqueados tabelas de preços dos serviços prestados que devem ser observados pelos franqueados. Tais preços poderão variar conforme região, tamanho e localização da unidade, ao exclusivo critério da franqueadora. – o que as Requerentes respeitosamente entendem ser característica não apenas de negócio formatado, mas típicas de quase todas as franquias que existem e operam no mercado. • Obrigação de não-concorrência: durante e ao longo de [ACESSO RESTRITO À VELOCITY] imediatamente posteriores ao término ou rescisão do contrato de franquia, o franqueado, e seus respectivos sócios, cônjuges, parentes, e empregados que tenham sido envolvidos diretamente nas operações do estabelecimento franqueado, bem como as sociedades pertencentes aos sócios da empresa franqueada, não poderão praticar atividades que sejam concorrentes diretas às unidades Studio VELOCITY, qual seja atividades físicas, incluindo aulas de ciclismo e treinamento físico, em especial no ponto onde estiver instalada a unidade franqueada em questão, sob pena de multa [ACESSO RESTRITO À VELOCITY]; - neste ponto, as Requerentes respeitosamente entendem que se trata de mera proteção ao investimento realizado. Isto porque o franqueado não detém (nem precisa deter), no momento da contratação, qualquer experiência ou know-how prévio sobre como operar nos mercados, dado que este é inteiramente fornecido pela Franqueadora.

Não havendo tal proteção, qualquer indivíduo que tenha sido Franqueado poderia se utilizar do “efeito carona” (ou free riding), usando o knowhow obtido com a própria Franqueadora para desviar sua demanda. • Grau de autonomia e Ingerência financeira e administrativa por parte do Franqueador na Unidade - Há autonomia parcial do franqueado, mas com diretrizes que devem ser observadas pelo Franqueado na administração do negócio, como é habitual neste tipo de contrato. A título exemplificativo, [ACESSO RESTRITO À VELOCITY] – de modo que o enquadramento neste critério é ambíguo; • Aprovação Prévia do Administrador da Unidade pela Franqueadora – novamente, há ambiguidade no caso concreto: embora o Franqueado precise ser aprovado previamente pela Franqueadora, a COF prevê a possibilidade deste Franqueado terceirizar a gestão, subcontratando gerentes e diretores financeiros. • O franqueado tem liberdade parcial e responsabilidade para escolher a localização do ponto/unidade – Embora exista a necessidade de aprovação prévia pela Franqueadora, esta apenas fornece critérios de localização do ponto, com base em sua experiência de mercado. O Franqueado, entretanto, tem a liberdade e a responsabilidade de escolha com a sua decisão final – o que aponta para a ausência de controle externo e inclusive permite, em última instância, competição intramarca;

• Ausência de transferência de ativos intangíveis, propriedade intelectual ou participação societária – pela própria natureza do COF, o Franqueado adquire mero direito de uso de marcas e outros objetos de propriedade intelectual pela vigência do contrato (que é, geralmente, de curto período), de modo que o Franqueado se assemelha mais a um “revendedor” do que um “sócio” ou ente verticalizado." (gn) Em suma, as Requerentes defenderam que a Operação não seria de notificação obrigatória ao desconsiderar o faturamento da rede franqueada da Velocity, argumentando que as franqueadas teriam autonomia suficiente para não serem consideradas dentro da definição de "controle externo" que dita o art. 4° da Res. 33/22: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." No Precedente Chilli Beans[5] citado acima pelas Requerentes, esta SG entendeu necessário considerar o faturamento das franquias Chilli Beans no cômputo do faturamento por considerar que o Grupo Chilli Beans e sua rede franqueada estão sob controle comum externo, para fins de notificação de ato de concentração. No Precedente Chilli Beans, a SG diferenciou dois tipos de modelos de franquia: "13. De acordo com a International Franchise Association - IFA[2], a franquia é um método para expansão de um negócio e distribuição de bens e serviços através de um relacionamento de licenciamento. A referida associação informa que há dois tipos de franquias: a tradicional (ou de distribuição de produto) e o "business format franchinsing" (franquia de negócio formatado). 14. Nas palavras de Ivo Waisberg[3], os tipos de franquia são caracterizados da seguinte forma: a) tradicional: "é o tipo em que o franqueador concede ao franqueado a venda dos seus produtos ou prestação dos serviços por ele desenvolvidos, geralmente exigindo exclusividade. O franqueado goza de certa autonomia, não havendo necessidade de se seguir normas rígidas estabelecidas pelo franqueador quanto a procedimentos e gestão"; e b) "business format franchinsing" ou "uniform business franchising":

"o franqueador fornece, além da marca, dos produtos e dos serviços, todo o sistema de administração e operação do negócio, estabelecendo regras rígidas em relação aos procedimentos adotados, restando pouca liberdade ao franqueado para executá-los. Ou seja, transfere para este as técnicas que devem ser utilizadas para a produção ou venda do produto, ou para a prestação do serviço, com o respectivo suporte técnico e sob a condição de que sejam sempre observadas". 15. A respeito dessa última espécie de franquia, trata-se de um modelo decorrente da evolução da franquia, que não se limita a um mera distribuição de produtos.[4] 16. Considerando esses dois níveis de relacionamento entre franqueador e franqueados, a constatação da existência de controle externo decorrente de uma franquia deve passar por uma avaliação de cada tipo de franquia, de modo a deixar claro em qual hipótese poderia ser configurado o controle comum externo das empresas franqueadas, a que se refere o art. 4º, § 1º, inciso I, da Resolução CADE nº 02/2012, para fins de notificação de ato de concentração.

Dito de outra forma, é necessário aqui verificar como se dá esse dito controle comum externo, quais variáveis econômicas são decididas pelo controlador externo, e qual a relevância destas para a caracterização do poder de decisão externo sobre as questões mercadologicamente relevantes da empresa sob tal controle." (grifos nossos) Este entendimento foi fundamentado por diversos fatores relativos ao controle e à ingerência que o franqueador possui sobre o franqueado, enquadrando a franquia Chilli Beans como uma franquia de negócio formatado. Ao fazer o mesmo de tipo de análise sobre qual modelo de franquia se refere a presente Operação, esta SG identificou as seguintes características que aproximam a franquia Velocity de um modelo de negócio formatado: (i) Homogeniedade nos produtos prestados: Conforme a Circular de Oferta de Franquia ("COF")[6] da Velocity (1444076), [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-OBJETO] (ii) Política de preços uniforme: a Velocity, como franqueadora, fornece aos franqueados tabelas de preços dos serviços prestados que devem ser observados pelos franqueados: [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-OBJETO]. Além disso, a franqueadora possui alto controle quanto a possíveis promoções: [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-OBJETO]. (iii) Baixo grau de autonomia e alta ingerência financeira e administrativa por parte do franqueador:

De acordo as Requerentes, o Franqueado tem uma autonomia parcial na gestão da unidade, como em relação à grade de aulas ofertada e à gestão dos funcionários, mas deve observar os padrões e normas estabelecidos pela Franqueadora na administração do negócio e na oferta dos serviços, como é habitual neste tipo de contrato[7]. Contudo, a parte comercial de como serão ofertados os produtos no mercado depende totalmente das diretrizes estabelecidas pelo franqueador (tendo maior controle sobre a atividade-fim do que o franqueado), conforme demonstrado acima. (iv) Existência de obrigação de não concorrência: durante e ao longo de [ACESSO RESTRITO À VELOCITY] imediatamente posteriores ao término ou rescisão do contrato de franquia, o franqueado, e seus respectivos sócios, cônjuges, parentes, e empregados que tenham sido envolvidos diretamente nas operações do estabelecimento franqueado, bem como as sociedades pertencentes aos sócios da empresa franqueada, não poderão praticar atividades que sejam concorrentes diretas às unidades Studio VELOCITY, qual seja atividades físicas, incluindo aulas de ciclismo e treinamento físico, em especial no ponto onde estiver instalada a unidade franqueada em questão, sob pena de multa [ACESSO RESTRITO À VELOCITY]. (v) Políticas territoriais de atuação das franqueadas: o COF prevê [ACESSO RESTRITO À VELOCITY]. O franqueado tem a responsabilidade para escolher a localização do ponto/unidade.

Ainda assim, a franqueada possui o papel de avaliar tal localização[8]. (vi) Utilização, pela franqueada, de propriedade intelectual da franqueadora: Embora não exista a transferência da propriedade intelectual da Velocity, a franqueada se utiliza de tal know-how (além de outros ativos intangíveis como marca, elementos visuais e estratégias de marketing) na captação de clientes, conforme o próprio COF estabelece: "[ACESSO RESTRITO À VELOCITY]" (gn) Nesse contexto, conclui-se que a franquia Velocity muito mais se assemelha a um business format franchinsing (modelo de negócio formatado) do que ao modelo tradicional, tendo regras rígidas de gestão e operação do sistema, às quais os franqueados devem se submeter. Ademais, em resposta ao Ofício nº 8013/2024 (1451130), as Requerentes explicaram que o objeto da Operação, é, em essência, um investimento pretendido pelas Compradoras em um conceito de franquia e modelo de negócios que envolve ativos intangíveis de alto valor, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes também argumentaram que, embora algumas poucas unidades próprias sejam parte do escopo, é importante ressaltar que ativos reais (como propriedade de imóveis ou estabelecimentos) não são objeto da Operação, [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta forma, percebe-se que a racionalidade econômica por trás da Operação reside exatamente no valor que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Em face do acima arrazoado, considera-se que a Velocity e sua rede franqueada estão sob controle comum externo, para fins de notificação do presente ato de concentração. De acordo com as Requerentes, o faturamento do Grupo Velocity (incluindo studios próprios e franquias) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMPRESA-OBJETO] (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) Por todo o exposto, conclui-se pelo conhecimento da Operação. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Academias de ginástica Segmentos com integração vertical (i) Plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica (upstream) e (ii) academias de ginástica (downstream) VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Velocity é uma empresa que atua no setor fitness, com unidades próprias e uma rede de franquias que oferecem serviços de atividades físicas com foco em aulas coletivas de bike indoor e outros treinamentos físicos de alta intensidade realizados em studios (ambientes fechados dedicados a atividades específicas). O Negócio-Alvo opera sob as marcas “Velocity” para studios de bike indoor e “Kore” para studios de treinamentos de alta intensidade.

Segundo as Requerentes, bike indoor se refere a uma modalidade de exercício físico realizada em bicicletas estacionárias dentro de um ambiente fechado, como uma academia ou estúdio. Este tipo de treino é frequentemente conduzido em grupo e pode incluir aulas guiadas por instrutores que coordenam o ritmo e a intensidade do exercício com música e instruções específicas. Atualmente, o Negócio-Alvo têm presença no Distrito Federal e em municípios dos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Piauí, Tocantins, Pará, Rondônia e Bahia, com 89 unidades no total, incluindo 5 próprias e demais franqueadas. A lista completa com todos os estabelecimentos que fazem parte do Negócio-Alvo (incluindo unidades próprias ou franqueadas) encontra-se anexa como documento SEI 1444117. As Compradoras (Grupo Smartfit) são subsidiárias operacionais integralmente pertencentes à Smartfit. A Smartfit é uma operadora do setor fitness com presença na América Latina e outros países, contando com uma rede de academias de ginástica e atividades físicas (próprias e de franquias), além de programas de treinamento online[10], com destaque para Brasil e México em termos de número de clientes.

Além disso, o Grupo Smartfit desenvolve atividades complementares à atividade física, tais como gestão de franquias, plataforma de benefícios corporativos voltados a qualidade de vida e serviços fitness, serviço de cobrança para seus franqueados e gestão de plataformas para vendas e acompanhamento nutricional. Especificamente, o Grupo Smartfit atua no setor de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica por meio da empresa Total Pass Participações Ltda. (“TotalPass”)[11]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de academias de ginástica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os mercados de: (i) plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica (Smartfit, a montante) e (ii) academias de ginástica (Velocity, a jusante). VI.II. Mercado de academias de ginástica No Ato de Concentração n° 08700.001312/2021-98 (Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Just Fit Participações em Empreendimentos S.A.), o Cade analisou o mercado de academias de ginástica, na dimensão produto, considerando os seguintes cenários: (i) todos os estabelecimentos que oferecem atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit"); (ii) todos os estabelecimentos citados anteriormente, incluindo a atividade de "Crossfit" entre as atividades funcionais;

e (iii) todos os estabelecimentos que oferecem atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, inclusive crossfit, adicionando os estabelecimentos que oferecem pilates, dança, ou natação. Em todos esses cenários, foram excluídos os estabelecimentos com atividades desportivas (esportes coletivos e tênis) e recreativas (clubes). Já na dimensão geográfica, foram analisados os seguintes cenários: (i) tempo de deslocamento de 10 minutos; (ii) tempo de deslocamento de 15 minutos; e (iii) raio de 2 km a partir de cada unidade-alvo. Em linha com o referido precedente, esta SG decidiu analisar os 3 cenários supracitados na dimensão geográfica e os seguintes cenários na dimensão produto: (i) Cenário 1: academias em geral, incluindo atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais (excluindo "Crossfit" e lutas), pilates, natação, dança e bike indoor (spinning); (ii) Cenário 2: atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, ioga e pilates, excluindo todas as academias que não atuam com atividades classificadas como cardiovasculares, musculação, bike indoor/spinning, ioga e/ou pilates (como crossfit, dança, lutas, natação, atividades desportivas em geral, etc); e (iii) Cenário 3:

atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais, excluindo todas as academias que não atuam com atividades classificadas como cardiovasculares, musculação e/ou bike indoor/spinning (como crossfit, pilates, ioga, dança, lutas, natação, atividades desportivas em geral, etc). De acordo com as Requerentes, considerando a quantidade de estabelecimentos existentes dentro uma área de influência de 2 km, 10 minutos e 15 minutos a partir de cada uma das 89 unidades do Negócio-Alvo (calculada com base no aplicativo GeoFusion), a Operação resultará em sobreposição horizontal entre o Grupo Smartfit e as 89 unidades do Grupo Velocity. Ao analisar os cenários apresentados, nota-se que: No cenário 1 (mais abrangente), a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% em todas as dimensões geográficas (raio de 2km e tempo de deslocamento de 10 e 15 minutos), conforme detalhado no documento SEI 1444075, pag. 36 a 39. No cenário 2, a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% em todas as dimensões geográficas (raio de 2km e tempo de deslocamento de 10 e 15 minutos), conforme detalhado no documento SEI 1448348, aba “Cenário (1.2)”. No cenário 3 (mais restrito), a participação conjunta das Requerentes: (i) fica abaixo de 20% ou acima de 20% (e abaixo de 50%) com delta HHI inferior a 200 pontos na maioria dos cenários, conforme detalhado no documento SEI 1448348, aba “Cenário (1.1)”;

(ii) fica acima de 20% (e abaixo de 50%) com delta HHI superior a 200 pontos em 7 Unidades-Alvo (de um total de 89), todas localizadas na cidade de São Paulo/SP, a saber: (i) Frei Caneca, (ii) Jardins, (iii) Moema Índios, (iv) Moema (unidade da Kore), (v) Vila Madalena, (vi) Vila Nova Conceição e (vii) Paulista (unidade da Kore). Segue, na tabela abaixo, a relação das Unidades-Alvo cuja participação de mercado combinada com o Grupo Smartfit fica acima dos limites da Resolução Cade n° 33/2022: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no Cenário 3 - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, como antecipado acima, que a participação conjunta das Requerentes nas localidades acima, sob pelo menos um determinado cenário de dimensão geográfica, seria superior a 20% (e abaixo de 50%), com variação do índice HHI superior a 200 pontos, de forma que não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para o enquadramento da Operação no procedimento sumário[12]. VI.II.I. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade.

Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. Nesse sentido, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2°, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico: "§ 2° Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por outro lado, a Resolução Cade n° 33/2022, em seu artigo 8°, pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, ou resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[13] inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Tendo em vista a elevada participação de mercado das Requerentes nesses cenários, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado do Grupo Smartfit no mercado de academias de ginástica das Unidades-Alvo (i) Frei Caneca, (ii) Jardins, (iii) Moema Índios, (iv) Moema (unidade da Kore), (v) Vila Madalena, (vi) Vila Nova Conceição e (vii) Paulista (unidade da Kore), de forma a afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes desta operação. Dessa forma, o caso foi convertido para o procedimento ordinário, por meio do Despacho SG n° 1166/2024 (SEI 1457565). VI.II.II Probabilidade de exercício de poder de mercado Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[14], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”.

Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[15]. Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que o Grupo Smartfit possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado do reforço que a presente operação gera. Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo Cade com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará o aspecto de rivalidade, por entender ser suficiente para a análise conclusiva deste caso.

Conforme disposto no Guia H: "A efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. (...) Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC." (grifos nossos) As Requerentes argumentaram existir forte rivalidade nas dimensões geográficas em que a participação de mercado superou os limites da Resolução Cade n° 33/2022, uma vez que as Unidades-Alvo em questão estão localizadas em bairros nobres e bem centralizados da cidade de São Paulo, como Jardins, Frei Caneca Moema, Paulista, Vila Madalena e Vila Nova Conceição, que apresentam características como alta urbanização e grande oferta de serviços e comércios.

Além disso, as Requerentes argumentaram que há uma infraestrutura de mobilidade considerável nessas regiões, com acesso a linhas de metrô ou outros meios de transporte, o que permitiria que os consumidores se deslocassem rapidamente para além das áreas de influência delimitadas. De acordo com as Requerentes, existe uma quantidade significativa de agentes capazes de rivalizar com o Grupo Smartfit no mercado de academias e studios de ginástica, visto que o número de academias concorrentes é aproximadamente 4 vezes maior em média do que o número de unidades do Grupo Smarfit após a Operação, conforme demonstrado na tabela abaixo:

Tabela 2 - Proporção entre o número de academias concorrentes e o número de academias Velocity + Grupo Smartfit [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Raio 2 Km Isócrona 10' Isócrona 15' Frei Caneca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Jardins [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Moema Índios [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Moema Kore [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Paulista Kore [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Vila Madalena [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Vila Nova Conceição [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes.

Além disso, o Guia H indica que é possível observar algumas características em mercados com elevado grau de rivalidade, dentre as quais se destaca a presença de diversos concorrentes semelhantes às requerentes como substitutos próximos. As Requerentes argumentaram que, na cidade de São Paulo, estão presentes os principais concorrentes relevantes que atuam em âmbito nacional, como Bluefit, Selfit, BodyTech, Fórmula Academia, Cia Athlética, Runner, Reebok Sports Club, dentre outras, além de inúmeras academias independentes. Segundo as Requerentes, há ainda a presença de players em ascensão com um perfil específico muito semelhante ao Negócio-Alvo, como a Spin'n Soul e Ride State (Grupo Ultra), que também adotam o modelo de franquia conforme informado em seus respectivos sites. Assim, as Requerentes pontuaram características adicionais de cada localidade que mitigariam preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: "32. Conforme especificado abaixo, há rivalidade intensa em todas as localidades onde o ∆HHI ultrapassou ligeiramente os 200 pontos no presente “Cenário Restrito (1.1)”: • Frei Caneca: há presença de players relevantes como Bluefit, BodyTech, Les Cinq Gym, Action 360°, Fórmula Academia, dentre outras redes, além de inúmeras academias independentes. • Jardins: há presença de players relevantes como Bluefit, BodyTech, Les Cinq Gym, Action 360°, Academia Competition, Fórmula Academia, dentre outras redes, além de inúmeras academias independentes • Moema Índios:

há presença de players relevantes como BodyTech, Bluefit, SelfIt, Bactive, dentre outras redes, além de inúmeras academias independentes • Moema: há presença de players relevantes como BodyTech, Bluefit, Selfit, Cia Athlética, Action 360°, Reebok Sports Club, dentre outras redes, além de inúmeras academias independentes • Paulista: há presença de players relevantes como Bluefit, BodyTech, Les Cinq Gym, Action 360°, Fórmula Academia dentre outras redes, além de inúmeras academias independentes. Dentro do mesmo raio de 2km, está previsto para ser inaugurado uma unidade da Spincycle próximo a Paulista11 , a poucos metros da unidade do NegócioAlvo, o que demonstra o dinamismo do mercado relevante em questão. Na Isócrona 15 min, há presença da Spin'n Soul. • Vila Madalena: há presença de players relevantes como Bluefit, Action 360° e Competition. Na Isócrona 15 min, há presença da Spin'n Soul. • Vila Nova Conceição: há presença de players relevantes como Bluefit, BodyTech, SelfIt, Les Cinq Gym, e até mesmo de players muito semelhantes ao Negócio-Alvo, como Spin'n Soul e Ride State. 33. Para fins de completude, em relação à unidade específica de Goiânia – Alphaville, onde, apenas no cenário geográfico mais restrito (raio de 2 km), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], também se observa uma rivalidade intensa.

Há a presença de players como BlueFit, Flex Academia e mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] academias independentes no mesmo raio, além da presença de BodyTech, Skyfit, Xprime e Funcional na isócrona 15 min, o que definitivamente afasta qualquer preocupação concorrencial no cenário em questão." Com base nos dados acima, constata-se que o Grupo Smartfit sofre pressão competitiva de outras academias de ginástica localizadas nas imediações das Unidades-Alvo em questão, de modo que é possível inferir que a presente operação não geraria efeitos relevantes sobre a concorrência no mercado de academias de ginásticas no entorno das referidas Unidades-Alvo no município de São Paulo/SP. Adicionalmente, as Requerentes argumentaram que o Cenário 3 é demasiadamente restritivo, considerando que excluir a natação do rol de atividades cardiovasculares, assim como o pilates dos exercícios de força, não refletiria a realidade da dinâmica competitiva do mercado e causaria distorções nas participações de mercado resultantes da Operação.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram parecer técnico elaborado pelo Professor Doutor Luiz Carlos Carnevali Junior, especialista em Educação Física e Consultor técnico na área de Fitness, que indica que tanto os exercícios de força (incluindo a musculação e pilates) quanto os exercícios cardiovasculares (incluindo a natação, corrida, spinning e outras) têm benefícios em comum para a saúde humana, sendo que as “atividades de ambos os tipos podem ser substituíveis entre si no planejamento individual de cada praticante, considerando suas características, condições físicas e preferências pessoais, uma vez que todas as atividades (cross training, o Ioga, o pilates, a dança, as lutas, o spinning e atividades aquáticas), mesmo com suas particularidades e intensidades, estão englobadas em cardiovasculares e/ou musculação (exercícios de força).”[16] Portanto, diante do exposto, infere-se que o Grupo Smartfit possui baixa probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência desta operação, considerando a existência de players rivais nas proximidades das Unidades-Alvo em questão e as características dessas localidades que possibilitariam o desvio de demanda para outro ofertante. VI.III.

Mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica Conforme informado anteriormente, a Operação também resultará em uma integração vertical entre as atividades do Grupo Velocity no mercado de academias de ginástica e as atividades do Grupo Smartfit no mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica por meio da TotalPass. O mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. No Ato de Concentração n° 08700.001312/2021-98 (Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Just Fit Participações em Empreendimentos S.A.), foi informado pelas Requerentes que uma plataforma agregadora credencia academias interessadas em obter mais alunos e oferece planos de uso para empresas, que podem oferecer o acesso a academias como benefício aos seus funcionários, ou oferecer planos diretamente aos cliente finais, de forma que os usuários possam frequentar a academia de sua escolha, independentemente da localização. Na ocasião, o Cade analisou esse mercado na dimensão geográfica nacional, por envolver plataformas de intermediação de serviços que oferecem acesso a academias em todo o território brasileiro. Para fins de análise desta operação, entende-se que uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto.

De acordo com as Requerentes, a Gympass é líder deste mercado e informou que atingiu a marca de 3 milhões de usuários ativos, até a data base de abril de 2024[17], enquanto a TotalPass (do Grupo Smartfit) registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SMARTFIT] usuários no mesmo período. De forma simplificada, as Requerentes estimaram que a representatividade da TotalPass em relação ao total de usuários da Gympass seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SMARTFIT], considerando que apenas Gympass e TotalPass fossem parte deste mercado e deixando de lado outros players relevantes que atuam no território nacional e oferecem plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica, como Classpass e Mindbody. Além disso, as Requerentes informaram que a Gympass, por decisão própria e de forma unilateral, removeu a Velocity de seu portfólio de academias [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Entretanto, as Requerentes argumentaram que a Velocity, assim como a maioria das academias, oferece vendas diretas, de forma que os clientes podem continuar acessando os serviços da Velocity sem depender de qualquer plataforma agregadora. Além disso, a Velocity informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, infere-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades do Grupo Velocity no mercado de academias de ginástica e as atividades do Grupo Smartfit no mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica por meio da TotalPass. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando a baixa probabilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Smartfit em decorrência da Operação no mercado de academias de ginástica, além da reduzida participação do Grupo Smartfit no mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE[18]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.

[3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] A Circular de Oferta de Franquia é o documento escrito que o Franqueador deve obrigatoriamente fornecer aos potenciais Franqueados sempre que estes tiverem interesse na implantação do sistema de franquia e tem como objetivo provê-los com as informações essenciais sobre a empresa Franqueadora e seu sistema de franchising antes da aquisição da franquia, constituindo-se em instrumento fundamental no processo de decisão do Franqueado. [7] A título exemplificativo, [ACESSO RESTRITO À VELOCITY] [8] Segundo o COF, [ACESSO RESTRITO À VELOCITY]; [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] Segundo as Requerentes, o Grupo SmartFit atua no Brasil principalmente por meio das seguintes marcas:

• SmartFit (academais de ginástica) • Queima Diaria (plataforma com programas de exercícios para fazer em casa) • Bio Ritmo (academais de ginástica) • Race Bootcamp (corrida indoor e treinos funcionais) • Vidya Body & Mind (yoga) • Jab House (studio de boxe funcional) • Tonus Gym (musculação) • One Pilates (Studio de Pilates) • TotalPass (benefício corporativo que oferece acesso às melhores academias) • Nation CT (academias de ginástica) • SmartFit Supps (suplementos) • Smart Fit Nutri (serviço de nutrição) • Smartfit Body (serviço de bioimpedância das academias Smartfit) • Smartfit Coach (treino online personalizado) [11] Mais informações a respeito das atividades da TotalPass estão disponíveis em https://www.totalpass.com.br/br/principal. [12] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". [13] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [14] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.008498/2022-97 e 08700.004403/2022-66. [16] Vide SEI 1448348. [17] Segundo dados divulgados pela Época Negócios em 04/04/2024. Disponível em: https://epocanegocios.globo.com/startups/noticia/2024/04/gympass-anuncia-reformulacao-geral-da-marcae-passa-a-se-chamar-wellhub.ghtml. Acesso em 13.09.2024 [18] Documento SEI 1454970.