Ato de Concentração Sumário nº 08700.006225/2023-99

SEI/CADE - 1288455 - Parecer PARECER Nº 381/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006225/2023-99 Requerentes: MC Brazil Fitness Holding S.A. e Bluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MC Brazil Fitness Holding S.A. e Bluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: academias de ginástica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MC Brazil Fitness Holding S.A. ("MC Brazil" ou "Comprador") A MC Brazil é uma sociedade que integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas afiliadas (em conjunto, “Mubadala Capital”) que, por sua vez, é a subsidiária integral gestora de ativos da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”), fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento[1]. A Mubadala é a controladora do Grupo Mubadala, que atua primordialmente na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo O Grupo Mubadala auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Bluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. ("Bluefit ou Sociedade-Alvo") A Bluefit atua no mercado fitness no Brasil, por meio de uma rede de academias, localizadas em todas as regiões do país. A empresa é uma sociedade de capital aberto que tem os seguintes acionistas e respectivas participações, conforme apresentado pelas Requerentes: Leste Private Equity FIP – Multiestratégia IE (“Leste Private Equity”), 32,55%; LPE II FIP – Multiestratégia IE (“LPE II FIP”), 10,85%; LPE Fitness I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“LPE Fitness FIP”), 11,10%; Fortune Pre-IPO Fund LP (“Fortune”), 5,05%; Sintesi Participações Ltda. (“Sintesi”), 2,01%; SF Academias Participações S.A. (“SF”), 9,86%; James Marcos de Oliveira (“James”), 27,14%; entre outros. A Bluefit auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1282825) Data da notificação 04/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 437, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/09/2023 (1285974) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de controle da Bluefit pela MC Brazil, com a subscrição de novas ações e aquisição de ações existentes, correspondentes, conjuntamente, a 51% do capital social da Bluefit (o restante das ações continuará sob titularidade de parte dos Vendedores)[2]. O valor da Operação é R$ 114.100.000,00 serão pagos pela MC em contrapartida à compra e venda de ações, e R$ 350.000.000,00 serão aportados pela MC Brazil na Bluefit, em contrapartida à subscrição de novas ações a serem emitidas em aumento de capital[3]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes destacaram que, para a Mubadala Capital, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento. Para a Bluefit, a Operação representa uma oportunidade de capitalização. Para os vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos em projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Bluefit atua por meio de uma rede de aproximadamente 130 academias de ginástica, localizadas em todas as regiões do país. A Bluefit atua no modelo conhecido como value service, caracterizado pelo preço low cost associado a uma vasta gama de serviços, como aulas coletivas e de artes marciais. A Mubadala atua primordialmente na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. A Mubadala Capital gere cerca de USD 20 bilhões em investimentos próprios e capital de terceiros em nome de investidores institucionais, incluindo quatro fundos de private equity, três fundos venture em fase inicial, um veículo de capital permanente e dois fundos no Brasil focados em situações especiais. A Operação envolve o mercado de academias de ginástica. Em casos anteriores analisados pelo CADE não foi necessário definir com precisão esse mercado. Sob a dimensão produto, o mercado de academias já foi considerado pelo CADE, em casos mais antigos, como o mercado de academias de ginástica em geral, sem segmentações[4]. No AC nº 08700.001312/2021-98 (Smartfit/Just Fit), foram analisados três cenários alternativos compostos:

i) pelos estabelecimentos que oferecem atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit"); (ii) pelos estabelecimentos citados acima, porém incluindo a atividade de "Crossfit" entre as atividades funcionais[5]; e (iii) pelos estabelecimentos que oferecem atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, inclusive crossfit adicionando os estabelecimentos que oferecem pilates, dança, ou natação. Os estabelecimentos com atividades desportivas (esportes coletivos e tênis) e recreativas (clubes) foram excluídos desses cenários porque optou-se, conservadoramente, por não considerá-los concorrentes de academias. No mesmo AC, Smartfit/Just Fit, em relação à dimensão geográfica, foram considerados cenários de mercado delimitados pelos perímetros (isócronas) de 15 minutos de tempo de deslocamento, 10 minutos de tempo de deslocamento e em um raio de 2km de cada unidade da empresa-objeto, de forma que a área de influência se aproximasse a uma dinâmica competitiva local que ocorreria em um bairro ou, no máximo, incluiria bairros vizinhos.

No presente AC, também é desnecessária uma definição precisa do mercado, já que foi informado pelas Requerentes que nenhuma das empresas integrantes do Grupo Mubadala[6], possui o controle ou participação societária igual ou superior a 20% em qualquer empresa ou entidade que atue no mercado de academias, como a Bluefit, ou que opere em mercados verticalmente relacionados. Dessa forma, a Operação não incorreria em sobreposição horizontal ou integração vertical, configurando-se como mera substituição de agente econômico. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A minuta de Acordo de Acionistas apresentada pelas Partes contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO]. [2] Os acionistas Leste Private Equity, LPE II FIP, LPE Fitness FIP, Fortune, Sintesi e James, alienarão parte de suas ações na Bluefit ao Comprador, enquanto Filippe, Guilherme e Eduardo (em conjunto com Leste Private Equity, LPE II FIP, LPE Fitness FIP, Fortune, Síntese e James, “Vendedores”) alienarão a totalidade de suas ações na Bluefit ao Comprador.

[3] Ver fato relevante divulgado em 02 de setembro de 2023. Disponível em: https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?ID=1139748, consultado em 21/9/2023. [4] Ver AC nº 08700.003103/2019-64 (BPE Fit/Smartfit aquisição, pela BPE Fit, de participação na Smartfit); nº 08700.006572/2018-54 (Smartfit/Smart Rio, aquisição da Smart Rio pela Smartfit); AC 08700.008463/2016-18 (aquisição, pela Stratus SCP Brasil FIP, de participação no capital social da Just Fit); e AC nº 08012.005872/2012-89 (aquisição, pela BPMB Lambda, por meio de uma subscrição de debêntures conversíveis em ações, de participação no capital social da A! Bodytech) [5] Naquela oportunidade, as Partes defenderam que, independentemente da denominação de marca, o treino funcional possuiria basicamente os mesmos tipos de exercícios e os mesmos benefícios na melhora da aptidão física. O treino funcional (incluindo a marca CrossFit) de um estabelecimento específico e o treino funcional (incluindo a marca CrossFit) de uma academia tradicional seriam serviços intercambiáveis. Isso ocorreria porque, para o consumidor que teria interesse no treino funcional, não haveria diferença significativa entre a prática no âmbito dos dois tipos de estabelecimentos. [6] As empresas integrantes do Grupo Mubadala, estão indicadas em Anexo de Acesso Restrito à MC Brazil.