Ato de Concentração Sumário nº 08700.003386/2021-69

SEI/CADE - 0934075 - Parecer PARECER Nº 264/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003386/2021-69 Requerentes: SBLA HoldCo I LLC e Gympass Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SBLA HoldCo I LLC e Gympass Inc. Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva e Marina Chakmati. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: plataformas de academia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. SBLA HoldCo I LLC ("SBLA HoldCo") O SBLA HoldCo é um veículo de investimento administrado pelo SotfBank Latin America Fund GP (Cayman) Limited ("Fundo SBLA GP"), que, por sua vez, é integralmente controlado pelo SoftBank Group Corporation (“SBG”). O SBG é um conglomerado internacional que visa fornecer serviços inovadores em uma ampla gama de indústrias. O referido veículo possui participação societária [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Fundo SBLA GP é o general partner do SoftBank Latin America Fund LP (“Fundo SBLA”), fundo este que planeja promover inovações tecnológicas na América Latina, investindo diretamente em players de plataformas locais. O Grupo SBG e a SBLA auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Gympass Inc.

("Gympass") A Gympass é um aplicativo que permite aos assinantes acessarem academias, estúdios e prestadores de serviços fitness e de bem-estar on-line, através da intermediação entre os assinantes e estes prestadores. No Brasil, a Gympass atua por meio de sua subsidiária brasileira, GPBR Participações Ltda. (“GPBR”). A Gympass auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0925382) Data da notificação 25/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 329, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/07/2021 (0929415) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de potencial aquisição, pela SBLA HoldCo, de participação societária minoritária na Gympass. Atualmente, o SBLA HoldCo detém participação minoritária indireta na Companhia, por meio da participação mantida em um dos acionistas diretos da Gympass, a SVF Game (Cayman) Limited (“SVF Game”). Com o negócio, a participação do SBLA HoldCo na Companhia, em termos de capital votante, será alavancada a um patamar ligeiramente superior a 20%, segundo as Requerentes.

As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O SBG esclareceu que, [ACESSO RESTRITO AO SBLA HOLDCO][1] A Operação está programada para ocorrer em duas etapas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após as etapas de investimento o SVF Game [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], configurando-se na hipótese prevista no art. 10, inciso I, alínea "a", da Resolução CADE nº 02/2012, como indicado pelas Requerentes. A estrutura societária da Gympass antes e após a Operação está representada nas figuras abaixo: Figura 1 - Estrutura societária da Gympass antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura societária da Gympass após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Operação também será apresentada às autoridades antitruste dos Estados Unidos. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação está em linha com o objetivo do SBG em "investir em mercados criativos e inovadores" e, do Fundo SBLA, de "apoiar empresas de tecnologia na América Latina". Para a Gympass, a Operação contribuiria "com o desenvolvimento estratégico de suas atividades no Brasil, e oferecer[ia] a certos acionistas a oportunidade de alienar ações mantidas na Companhia" IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Gympass atua no segmento de plataformas para academias. A Gympass funciona como um aplicativo que permite aos assinantes acessarem academias, estúdios e prestadores de serviços fitness e de bem-estar on-line, através da intermediação entre os assinantes e esses prestadores. A Gympass atua em vários mercados na América do Norte, América Latina e Europa, incluindo o Brasil, por meio de uma taxa de assinatura. Em consulta ao site da Gympass, observou-se que a plataforma oferece acesso a 9 mil academias e 25 apps no plano mais básico (Basic I) e a 23,6 mil academias e estúdios e 43 apps no plano mais completo (Black +)[2]. Independentemente da posição de mercado da Gympass, a presente Operação não traria novas sobreposições horizontais ou integrações verticais e não teria efeitos sobre o mercado, como se verá abaixo. Conforme já referido na descrição da operação, atualmente, o SBLA HoldCo possui, indiretamente, participação minoritária na Gympass por meio da participação mantida em um dos acionistas diretos da empresa, a SVF Game. Atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que nenhuma das empresas do grupo SBG atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Gympass no Brasil.

Além disso, o SBG informou que [ACESSO RESTRITO AO SBLA HOLDCO] Ainda segundo o SBG, o modelo de negócios [ACESSO RESTRITO AO SBLA HOLDCO] Considerando todo o exposto, esta SG entende que a presente operação trata de mero aumento de participação societária que não altera as condições concorrenciais no mercado de aplicativos de ginástica ou de mercados horizontal e verticalmente relacionados, dado que a atuação do Grupo SBG nesses mercados está limitado à Gympass. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O SVF [ACESSO RESTRITO À SBLA HOLDCO] [2] Vide site: https://site.gympass.com/br. Consultado em 14/7/2021.