Ato de Concentração Sumário nº 08700.005598/2026-95

SEI/CADE - 1780115 - Parecer PARECER nº: 457/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.005598/2026-95 PARTES: Bayer Investments India Private Limited, Carbon Solutions Banyan Pte. Ltd., Shell Overseas Investments BV e The Good Rice Alliance Private Limited EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comercialização de créditos de carbono; plataformas de negociação de créditos de carbono Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13/06/2026 (1768229) Pagamento da taxa processual 1769918 Formulário de Notificação Público 1768231 Restrito 1768232 Edital Número 444 (1768339) Data de publicação no DOU 16/06/2026 (1769140) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação consiste na celebração de um Acordo de Investimento entre Bayer Investments India Private Limited (“Bayer”), Carbon Solutions Banyan Pte. Ltd. (“GenZero”) e Shell Overseas Investments BV (“Shell Overseas”) para investir na The Good Rice Alliance Private Limited (“TGRA” ou “Empresa-Alvo”) (a “Operação”). Após a Operação, a Shell Overseas, a GenZero e a Bayer terão controle compartilhado sobre a TGRA. [...] A TGRA é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída na Índia e atualmente detida integralmente pela Bayer. Em decorrência da Operação, a GenZero e a Shell Overseas adquirirão participações societárias representando, respectivamente, 35% e 30% das ações da Empresa-Alvo. A Bayer permanecerá com uma participação de 35% após a Operação. [...] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Comprador - Temasek: R$ [ACESSO RESTRITO À TEMASEK] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Comprador - Shell: R$ [ACESSO RESTRITO À SHELL] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento do Grupo Vendedor - Bayer: R$ [ACESSO RESTRITO À BAYER] (superior a R$ 750 milhões). (iv) Faturamento da Empresa-Alvo - TGRA: R$ 0,00 (inferior a R$ 75 milhões). De acordo com os autos, a TGRA ainda não gerou faturamento: "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]."[1] Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E À GENZERO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SHELL]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BAYER]." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "Além do Brasil, a Operação Proposta está sujeita à aprovação das autoridades de concorrência da [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "A Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades reguladoras no Brasil ou no exterior." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Carbon Solutions Banyan Pte. Ltd.

("GenZero") e Shell Overseas Investments BV ("Shell Overseas" e, ambas em conjunto, "Compradoras") Breve descrição: País sede: "A Temasek tem sede em Singapura. A Shell tem sede no Reino Unido." GenZero De acordo com os autos: "A Carbon Solutions Banyan Pte. Ltd. é uma sociedade constituída em Singapura e uma subsidiária da Carbon Solutions Holding Pte. Ltd., que é a holding do Grupo Carbon Solutions. O Grupo Carbon Solutions é integralmente detido, em última instância, pela Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”). A empresa foi fundada pela Temasek com o propósito de acelerar a descarbonização global por meio de investimentos em soluções e empresas voltadas à transição para uma economia de baixo carbono. Além de impulsionar a redução das emissões de carbono, o Grupo busca gerar impacto climático positivo aliado a retornos financeiros sustentáveis no longo prazo. A Temasek é uma empresa de investimentos com sede em Singapura. O portfólio global da Temasek abrange diversos setores, incluindo transportes e indústria; serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; bens de consumo e mercado imobiliário; bem como life sciences e o setor agroalimentar. [...] Nenhuma entidade do Grupo Carbon Solutions exerce atividades comerciais no Brasil. No entanto, o Grupo Carbon Solutions detém [ACESSO RESTRITO À GENZERO]." (grifos nossos) Para lista de empresas do Grupo Temasek com atividades no Brasil, vide formulário de notificação restrito (SEI 1768232), p. 13-21.

Shell Overseas De acordo com os autos: "A Shell Overseas Investments B.V. é uma subsidiária integral da Shell plc, uma empresa constituída na Inglaterra e no País de Gales, com sede em Londres, Inglaterra, cujas ações estão listadas nas bolsas de valores de Londres, Amsterdam e Nova Iorque. A Shell plc é a holding do Grupo Shell, um grupo global de empresas petroquímicas e de energia com atividades em mais de 70 países e territórios. O Grupo Shell opera nas áreas de exploração e produção de petróleo e gás, fabricação, comercialização e transporte de produtos petrolíferos e petroquímicos, bem como de produtos de energia renovável." (grifos nossos) Para lista de empresas do Grupo Shell com atividades no Brasil, vide formulário de notificação restrito (SEI 1768232), p. 21-58. Parte(s) envolvida(s): The Good Rice Alliance Private Limited ("TGRA" ou "Empresa-Alvo") e Bayer Investments India Private Limited ("Bayer" ou "Vendedora") Breve descrição: País sede: "A Bayer tem sede na Alemanha. A TGRA tem sede na Índia." TGRA (Empresa-Alvo) De acordo com os autos: "A Empresa-Alvo tem como objeto desenvolver, difundir e implementar práticas sustentáveis de cultivo de arroz na Índia, em colaboração com os produtores locais, para gerar e registar créditos de carbono voluntários (VCCs) (o “Projeto”), com vistas à geração e venda desses VCCs para terceiros no mercado aberto, bem como, potencialmente, para os seus próprios acionistas.

[...] Não se espera que a TGRA venha a desenvolver operações ou a gerar receitas no Brasil em um futuro próximo. Por ora, as partes entendem que as atividades de geração de créditos de carbono da TGRA permanecerão restritas a agricultores localizados na Índia. Embora a comercialização de VCCs verificados ocorra em âmbito global e não se possa descartar que empresas no Brasil venham a adquirir VCCs gerados pela TGRA, qualquer impacto potencial no Brasil seria insignificante. [...] A TGRA, atualmente, é uma subsidiária integral da Bayer AG (Alemanha), juntamente com a Bayer Science Innovation Private Limited (Índia). [...] A TGRA não exercerá atividade fora da Índia. Produtores de arroz fora da Índia não poderão participar no projeto. [...] A TGRA ainda não possui uma presença estabelecida no mercado - haja vista que a emissão de VCCs não é esperada antes de 2027/2028 [...]." (grifos nossos) Bayer (Vendedora) De acordo com os autos: "A Bayer é uma subsidiária integral e indireta parte do Grupo Bayer AG, uma empresa global especializada em life sciences, nos segmentos de saúde e nutrição. [...] Como parte da presença corporativa da Bayer na Índia, a Bayer Investments India Private Limited figura ao lado de outras empresas do grupo, como a Bayer CropScience Limited, a Bayer Pharmaceuticals Private Limited e outras sociedades que desempenham diversas atividades relacionadas aos negócios da Bayer na região. [...] O Grupo Bayer opera em três segmentos principais:

Farmacêutico, Crop Science e Consumer Health. As suas divisões Farmacêutica e de Consumer Health desenvolvem medicamentos sujeitos à retenção de receita e OTC (over-the-counter), com um portfólio de mais de 170 produtos concebidos para responder às necessidades diárias de saúde, com foco na prevenção de doenças e na redução da demanda sobre os serviços de assistência à saúde. A divisão Crop Science abrange proteção de cultivos, sementes e biotecnologia vegetal, oferecendo um amplo portfólio de sementes de alto valor, características vegetais aprimoradas, produtos químicos e biológicos para proteção de cultivos, soluções agrícolas digitais e serviços relacionados aos clientes voltados à agricultura sustentável." (grifos nossos) VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal (potencial/futura)[2] Comercialização de créditos de carbono Integração vertical (potencial/futura) Upstream (oferta) Downstream (demanda) Empresa/Grupo Segmento Segmento Empresa/Grupo TGRA Comercialização de créditos de carbono Plataformas de negociação de créditos de carbono Grupo Carbon Solutions (plataforma Climate Impact X)[3] VII. MERCADOS AFETADOS Comercialização de créditos de carbono[4] Dimensão Produto: Segmentado entre (i) mercado regulado (CCCs - compliance carbon credits) e (ii) mercado voluntário (VCCs - voluntary carbon credits). Geográfica: Nacional e mundial. Proxies market share: Variável(is): Faturamento (R$);

volume de créditos de carbono comercializados (tCO2). Fonte(s) usuai(s): MSCI; Systemica; Mckinsey; International Chamber of Commerce (ICC); WayCarbon; World Bank State and Trend of Carbon Pricing. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Comercialização de créditos de carbono voluntário (VCCs) no cenário mundial entre: (a) Temasek e TGRA; e (b) Shell e TGRA. Obs: de acordo com os autos, "não se espera que a TGRA venha a desenvolver operações ou a gerar receitas no Brasil em um futuro próximo", de modo que as Partes não apresentaram estimativas de participação mercado no cenário nacional. Plataformas de negociação de créditos de carbono[5] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Mundial. Proxies market share: Variável(is): Volume negociado (ton.). Fonte(s) usuai(s): MSCI; Ecosystem Marketplace; World Bank Data; Taskforce on Scaling Voluntary Carbon Markets; Refinitiv Carbon Market Survey. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Plataformas de negociação de créditos de carbono voluntário (VCCs) no cenário mundial. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Comercialização de créditos de carbono (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Mercado voluntário (VCCs) - Mundial VCCs emitidos (toneladas de CO₂) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Temasek: [ACESSO RESTRITO À TEMASEK] [ACESSO RESTRITO À TEMASEK] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Shell:

[ACESSO RESTRITO À SHELL] [ACESSO RESTRITO À SHELL] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Plataformas de negociação de créditos de carbono (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Carbon Solutions (Comprador) Share % Faixa % Plataformas de negociação de créditos de carbono voluntário (VCCs) - Mundial Volume (toneladas de CO₂) 284.224.911 [ACESSO RESTRITO À GENZERO] [ACESSO RESTRITO À GENZERO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, dentro do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. A título de completude, esta SG pontua dois fatos que ajudam a reforçar a conclusão de que a Operação não possui o condão de trazer prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro:

(i) o fato de que a Empresa-Alvo (no caso, a TGRA) não registrou faturamento/volume de negócios no Brasil no ano anterior à Operação, além de ter sido informado que "não se espera que a TGRA venha a desenvolver operações ou a gerar receitas no Brasil em um futuro próximo"; e (ii) o fato de que a Operação apenas atingiu os dois critérios de faturamento ensejadores de notificação obrigatória ao Cade, previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/11, não por conta da Empresa-Alvo (objeto do presente ato de concentração), mas sim porque o Grupo Vendedor (no caso, o Grupo Bayer) atingiu um dos critérios considerando outras empresas que não fazem parte do escopo da Operação. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide nota de rodapé nº 1 do Formulário de Notificação. ^ De acordo com os autos, "a TGRA ainda não possui uma presença estabelecida no mercado - haja vista que a emissão de VCCs não é esperada antes de 2027/2028". ^ De acordo com os autos, a plataforma Climate Impact X é operada pela Verified Impact Exchange Holdings Pte. Ltd., empresa na qual o Grupo Carbon Solutions detém uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GENZERO]. ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.001819/2026-56 (Orizon Valorização de Resíduos S.A., Vital Engenharia Ambiental S.A., GBio Energia S.A.

e Orbis Ambiental S.A.) – SEI 1726474; n° 08700.007533/2023-31 (NK 164 Empreendimentos e Participações S.A. e Pinesso Agropastoril Ltda.) – SEI 1305828; n° 08700.006351/2023-43 (Carbon Solutions Fund LP e Symbiosis Florestal S.A.) – SEI 1287294; n° 08700.005954/2023-28 (Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A.) – SEI 1280506; n° 08700.009749/2022-51 (Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.) – SEI 1167811; n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda. e Orizon Pantanal Holding Ltda.) – SEI 1163796. ^ O mercado de plataformas de negociação de créditos de carbono ainda não analisado de forma detalhada pelo Cade. Entretanto, entende-se que a definição utilizada nos precedentes indicados a seguir pode ser adotada na análise da presente operação, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. Vide Atos de Concentração n° 08700.009749/2022-51 (Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.) – SEI 1167811;

n° 08700.006172/2022-25 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda.; NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.; Standard Chartered Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch) – SEI 1110021.