Ato de Concentração Sumário nº 08700.005548/2026-16

SEI/CADE - 1780891 - Parecer PARECER nº: 459/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.005548/2026-16 PARTES: Latam Downstream Holdings Ltd., Silver Projects I S.A.U., Raízen Argentina S.A.U., Raízen Energina S.A., Deheza S.A. e Estación Lima S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Refino de petróleo e produção de derivados; trading de produtos refinados de petróleo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11 de junho de 2026 (1767454) Pagamento da taxa processual 1769901 Formulário de Notificação Público 1767451 Restrito 1767452 Edital Número 440 (1767710) Data de publicação no DOU 16 de junho de 2026 (1769136) Ofício(s) nº 4123/2026 1777291 (Resposta: 1780173) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação consiste na aquisição, pela Latam Downstream Holdings Ltd. ("Downstream Holdings") e pela Silver Projects I S.A.U.

("Silver Projects" e, em conjunto com a Downstream Holdings, as "Compradoras"), do controle da Raízen Argentina S.A.U. ("Raízen Argentina"), Raízen Energina S.A. ("Raízen Energina"), Deheza S.A. ("Deheza") e Estación Lima S.A. ("Estación Lima" e, em conjunto com a Raízen Argentina, a Raízen Energina e a Deheza, as "Empresas-Alvo" e, em conjunto com as Compradoras, as "Partes"), por meio da aquisição das participações societárias diretas e indiretas atualmente detidas pela Raízen Energia S.A. (a "Vendedora")[1]."(grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Comprador (Mercuria) no Brasil no ano anterior à Operação: aprox. [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (Raízen) no Brasil no ano anterior à Operação: superior a R$ 750 milhões.

(iii) Faturamento das Empresas-Alvo no Brasil no ano anterior à Operação: [ACESSO RESTRITO] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Mercuria, a Operação representa uma oportunidade de expandir suas atividades no setor de petróleo e combustíveis, especialmente por meio do fortalecimento de sua presença física e comercial na Argentina. Para o Grupo Raízen, a alienação das Empresas-Alvo está alinhada à estratégia de desalavancagem do grupo, voltada à redução de seu endividamento e ao direcionamento de seus esforços para suas atividades principais." Valor: De acordo com os autos: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "A Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade concorrencial ou regulatória, no Brasil ou no exterior." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Latam Downstream Holdings Ltd. ("Downstream Holdings") e Silver Projects I S.A.U. ("Silver Projects" e, em conjunto com a Downstream Holdings, as "Compradoras") Breve descrição: País sede: Downstream Holdings - Inglaterra e País de Gales; Silver Projects - Argentina. De acordo com os autos:

"As Compradoras são sociedades de propósito específico constituídas exclusivamente para os fins desta Operação e, consequentemente, não desenvolveram quaisquer atividades até o momento. As Compradoras integram o Grupo Mercuria, que atua globalmente nos setores de energia e commodities. As principais atividades da Mercuria são: trading de produtos de energia, incluindo petróleo bruto e outros derivados de petróleo, bem como biodiesel, gás natural, eletricidade, direitos de emissões de carbono e, em menor extensão, metais de base e petroquímicos. Como todo trader de energia, a Mercuria comercializa tanto em quantidades físicas de produtos de energia quanto em valores (trading financeiro), por meio de trading de derivativos (como hedges, swaps e futures). A Mercuria também oferece serviços de logística relacionados a trading de commodities (como transporte e armazenamento). Como atividade secundária, a Mercuria faz gestão de uma série de investimentos (em geral investimentos minoritários) no setor de energia (incluindo na indústria de mineração de carvão, reservas de petróleo na Argentina, Canadá e Estados Unidos e uma participação minoritária em um terminal de petróleo na China). Adicionalmente, a Mercuria opera uma instalação de biodiesel localizada no porto de Brunsbüttel, na Alemanha. No Brasil, a Mercuria tem atividades mais limitadas no mercado de créditos de carbono e, por meio da Flamma Óleos & Derivados Ltda., no comércio atacadista de óleos e derivados.

O Grupo Mercuria também atua na comercialização de créditos de carbono. [ACESSO RESTRITO À MERCURIA]. O Grupo Mercuria atua no fornecimento de combustível bunker e serviços correlatos no Brasil [ACESSO RESTRITO À MERCURIA]. A Mercuria [ACESSO RESTRITO À MERCURIA]." Parte(s) envolvida(s): Raízen Argentina S.A.U. ("Raízen Argentina"), Raízen Energina S.A. ("Raízen Energina"), Deheza S.A. ("Deheza") e Estación Lima S.A. ("Estación Lima") e, em conjunto as "Empresas-Alvo" Breve descrição: País sede: todas as Empresas-Alvo estão localizadas na Argentina. De acordo com os autos: "As Empresas-Alvo são sociedades constituídas na Argentina e desenvolvem suas atividades a partir desse país, sem qualquer presença física no Brasil. Mais especificamente, as Empresas-Alvo atuam na aquisição e no processamento de petróleo bruto, bem como na produção e comercialização de produtos refinados derivados de petróleo. Esses produtos incluem combustíveis leves, destilados médios, combustíveis pesados, produtos químicos, coque, asfaltos, GLP (gás liquefeito de petróleo), lubrificantes (óleos e graxas) e óleos básicos (matérias-primas essenciais). Além disso, exercem atividades industriais e comerciais relacionadas à fabricação, comercialização, leasing e operação de postos de combustíveis, bem como à prestação de soluções energéticas integradas por meio da geração de eletricidade, vapor e outras formas de energia, principalmente para apoiar os seus próprios processos industriais.

No Brasil, as atividades das Empresas-Alvo são bastante limitadas e, em 2025, restringiram-se à exportação de nafta e de lubrificantes/óleos básicos para o país. As receitas decorrentes dessas exportações permaneceram significativamente abaixo do patamar de R$ 75 milhões em 2025. As Empresas-Alvo são controladas pela Vendedora, que, por sua vez, é controlada pela Raízen S.A. ("Raízen") e integra o Grupo Raízen. A Raízen é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria A, sujeita ao controle conjunto da Cosan S.A. e da Shell Brazil Holding B.V. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de importação, distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros biocombustíveis, hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, sob a marca Shell. Atuam também na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades." (g.n.) VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Refino de petróleo e produção de derivados VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com o Formulário de Notificação:

"(...) as Partes entendem que esta Operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais materiais ou relevantes no Brasil, justamente porque as Empresas-Alvo estão localizadas fora do território nacional e registraram, em 2025, faturamento no Brasil inferior a R$ 75 milhões. De todo modo, mesmo que o CADE venha a conhecer deste caso, a Operação não possui potencial para gerar preocupações concorrenciais no Brasil. No máximo, poderia ser identificada uma relação vertical apenas teórica entre as atividades das Empresas-Alvo no refino de produtos derivados de petróleo, de um lado, e as atividades de trading de produtos refinados de petróleo do Grupo Mercuria, de outro. Contudo, conforme será demonstrado adiante, essa relação vertical não se verifica na prática no Brasil e, ainda que se verificasse em uma perspectiva mais ampla, ela não seria apta a suscitar preocupações concorrenciais. Eventuais efeitos no Brasil seriam mínimos ou inexistentes, em especial porque o Grupo Mercuria detém participação residual no mercado de trading de produtos refinados de petróleo.

Dessa forma, na hipótese de o CADE entender que a Operação é de notificação obrigatória, as Partes entendem que ela não apresenta nexo econômico-territorial suficiente para produzir efeitos concorrenciais relevantes no Brasil e, portanto, deve ser analisada e aprovada sem restrições pelo procedimento sumário, nos termos do artigo 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/2022." (g.n) "Conforme explicado acima, as Empresas-Alvo possuem atividades bastante limitadas no Brasil e, em 2025, os únicos produtos exportados para o país foram nafta e lubrificantes/óleos básicos. As atividades do Grupo Mercuria no Brasil, por sua vez, restringiram-se ao trading de produtos refinados de petróleo e não incluíram a comercialização de nafta ou lubrificantes/óleos básicos no país em 2025. Portanto, a Operação não gera qualquer sobreposição horizontal no Brasil." De acordo com a Resposta ao Ofício nº 4126/2026: "As Compradoras também entendem que qualquer potencial integração vertical é, quando muito, meramente teórica. As exportações de produtos refinados de petróleo pelas Empresas-Alvo para o Brasil são insignificantes, e o Grupo Mercuria não adquire esses produtos das Empresas-Alvo para revenda no Brasil. Isso porque tal atividade seria comercialmente inviável, principalmente em razão dos custos logísticos, das limitações de transporte e das condições predominantes de mercado, que tornam o fornecimento por agentes nacionais mais eficiente e competitivo para o mercado brasileiro.

De todo modo, ainda que se admitisse a existência dessa integração vertical meramente teórica, ela não se verificaria no Brasil. Os produtos exportados pelas Empresas-Alvo para o Brasil em 2025 – nafta, lubrificantes e óleos básicos – não são comercializados (traded) pelo Grupo Mercuria no Brasil, que atua apenas na comercialização (trading) de óleo combustível, gases de petróleo e destilados. Assim, qualquer potencial integração vertical não produziria qualquer impacto relevante no mercado brasileiro". Diante do exposto, esta SG concorda com a argumentação no sentido de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em suma porque: O volume de negócios das Empresas-Alvo no Brasil foi inferior a R$ 75 milhões (no caso, R$ [ACESSO RESTRITO]), além de ter sido resultante exclusivamente de exportações de derivados de petróleo (mais especificamente nafta ou lubrificantes/óleos básicos). O mercado de produção de derivados de petróleo é definido em precedentes do Cade como de dimensão geográfica nacional ou regional, de forma que o volume exportado desses tipos de produtos não seria considerado como parte integrante da dimensão total deste mercado nacional.

As próprias Partes, ao afirmarem que não seria razoável que o Grupo Mercuria adquirisse esses produtos das Empresas-Alvo porque "tal atividade seria comercialmente inviável, principalmente em razão dos custos logísticos, das limitações de transporte e das condições predominantes de mercado, que tornam o fornecimento por agentes nacionais mais eficiente e competitivo para o mercado brasileiro" parecem corroborar com este entendimento. Ainda que se fizesse este cálculo, a participação das Empresas-Alvo seria inferior a 1% na comercialização de nafta ou lubrificantes/óleos básicos no país em 2025, ao passo que a do Grupo Mercuria no mercado de trading de produtos derivados de petróleo (outros produtos, não os mesmos comercializados pelas Empresas-Alvos), inferior a 5%. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. A título de completude, esta SG pontua dois fatos que ajudam a reforçar a conclusão de que a Operação não possui o condão de trazer prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro: (i) o fato de que as Empresas-Alvo registraram volume de negócios no Brasil, no ano anterior à Operação, inferior a R$ 75 milhões exclusivamente por meio de exportações; e (ii) o fato de que a Operação apenas atingiu os dois critérios de faturamento ensejadores de notificação obrigatória ao Cade, previstos no art.

88 da Lei nº 12.529/11, não por conta das Empresas-Alvo (objetos do presente ato de concentração e localizadas na Argentina), mas sim porque o Grupo Vendedor (no caso, o Grupo Raízen) atingiu um dos critérios considerando outras empresas que não fazem parte do escopo da Operação. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ De acordo com as Requerentes, a Operação também envolve [ACESSO RESTRITO].