Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000404/2025-84

SEI/CADE - 1669545 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.000404/2025-84 Requerente(s): Waldemiro P Lustoza & Cia Ltda., Navemazônia Navegação Ltda. Advogados(as): Ricardo Botelho, Victoria Malta Corradini, Elisa Funari e Bruno Pedrinelli e outros. Terceiro(s) Interessado(s): Vibra Energia S.A., Petróleo Sabba S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Advogados(as): José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Gabriel Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Igor Ribeiro Azevedo, Pedro Vitor Christofoletti Possignolo, Ticiana Lima e Matheus Barreto. Conselheiro-Relator: Carlos Jacques Vieira Gomes. VOTO VISTA - conselheiro diogo thomson de andrade VERSÃO de acesso público voto[1] 1. INTRODUÇÃO Inicialmente, cumpre destacar que o presente Voto decorre de pedido de vista formulado em relação ao Ato de Concentração (“AC”) em exame (AC nº 08700.000404/2025-84), o qual havia sido aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) e posteriormente distribuído à relatoria do Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes. Na 253ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), em 03.09.2025, o Conselheiro-Relator acompanhou o entendimento da SG/Cade, votando pela manutenção da aprovação sem restrições. Na mesma oportunidade, formulei pedido de vista, a fim de aprofundar a análise do caso.

Desde logo, é importante registrar que considero o trabalho desenvolvido pelo Conselheiro-Relator Carlos Jacques Vieira Gomes e por sua equipe digno de reconhecimento. O exame conduzido pelo Gabinete do Conselheiro-Relator demonstra rigor metodológico e clareza analítica, razão pela qual não parto, neste Voto, de qualquer pressuposto de que houve falhas substanciais na investigação preliminar. Pelo contrário, como será demonstrado ao longo deste Voto, compartilho de grande parte das conclusões apresentadas pelo Conselheiro-Relator. Ainda assim, entendi necessário formular pedido de vista diante da percepção de que o caso demandava aprofundamento instrutório. Trata-se de um mercado complexo, marcado por escassez de informações e elevado grau de heterogeneidade operacional, o que suscitou dúvidas relevantes que, a meu ver, não estavam integralmente solucionadas. O pedido de vista, portanto, tem como objetivo aprimorar a compreensão desse ambiente concorrencial, especialmente em pontos polêmicos que elenco ainda nesta introdução. Ressalto também que o presente Ato de Concentração conta com a habilitação de três Terceiras Interessadas, circunstância que, como tenho reiterado em diversos votos, deve ser encorajada por este Conselho. A participação qualificada de agentes econômicos distintos enriquece a compreensão dos efeitos concorrenciais de uma operação e contribui para disciplinar a dinâmica de concentração econômica, finalidade central desta política pública aqui aplicada.

No caso concreto, além das questões identificadas por este Gabinete, as Terceiras Interessadas trouxeram importantes apontamentos acerca de limitações instrutórias e da necessidade de maior densidade informacional. Essas contribuições foram decisivas para orientar a instrução complementar conduzida por este Gabinete, que resultou em um volume significativamente mais amplo de dados obtidos a partir contatos com os agentes econômicos afetados, permitindo uma visão mais acurada – ainda que não isenta de limitações – sobre a estrutura e o funcionamento do mercado. Cabe, ainda, sublinhar as particularidades do setor ora analisado, que justificam especial cuidado por parte deste Conselho. Quatro dimensões, a meu sentir, merecem destaque: i. Trata-se de operação no mercado de combustíveis, tema que recentemente vem sendo enfatizado pelo Tribunal como prioritário para este Cade; ii. O caso se insere em cadeia produtiva já objeto de diversas análises por este Tribunal, impondo atenção aos efeitos cruzados entre diferentes elos e segmentos; iii. A operação apresenta simultaneamente elementos de integração vertical e sobreposição horizontal, exigindo exame técnico preciso sobre potencial fechamento de mercado, assimetrias de informação e incentivos estratégicos; e iv. O mercado está localizado no coração da Amazônia, região que impõe peculiaridades ambientais, logísticas e regulatórias que afetam diretamente a dinâmica concorrencial.

Esses fatores, combinados, explicam as dificuldades instrutórias enfrentadas nos processos precedentes e justificam o esforço adicional empreendido por este Gabinete ao longo dos últimos 70 (setenta) dias de longa e abrangente instrução complementar. Por fim, registro que não elaborarei um relatório detalhado dos autos, dado que o material produzido pelo Conselheiro-Relator (SEI 1612811) já cumpre essa função de modo exemplar. Considerados esses elementos introdutórios, passo ao voto, que nesta primeira parte revisita o histórico do caso, resume os processos instrutórios precedentes e identifica as questões centrais que motivaram o presente pedido de vista. 1.1. Operação e Partes envolvidas Trata-se de Ato de Concentração submetido à análise deste Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) referente a aquisição da totalidade das quotas da Waldemiro P. Lustoza & Cia. Ltda. (“WPL”) pela Navemazônia Navegação Ltda. (“Navemazônia”) (“Operação”). A Navemazônia, integrante do Grupo Atem – com atuação “no ramo de produção de derivados de petróleo, distribuição e revenda de combustíveis, logística rodoviária e construção naval, entre outras” (SEI 1499981, §3) –, é responsável pelo atendimento de uma demanda essencialmente cativa[2] do seu grupo econômico relacionado a atividades de logística fluvial, “incluindo o transporte fluvial e movimentação de derivados de petróleo na região Amazônica e operação do terminal aquaviário da Refinaria de Manaus” (SEI 1499981, §3).

A WPL, por sua vez, atua como transportadora independente no mesmo segmento e região da Navemazônia. Assim, esclarecem as Requerentes que a aquisição da WPL se trata de uma oportunidade para o Grupo Atem “o reforçar sua capacidade de movimentação de combustíveis, mediante o incremento de sua frota de embarcações, de modo a responder ao aumento da demanda por insumos e garantir o abastecimento de seus atuais e potenciais novos clientes” (SEI 1499981, §5). O presente Ato de Concentração conta, ainda, com a participação de três Terceiras Interessadas – Vibra Energia S.A. (“Vibra”), Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”) e Petróleo Sabbá S.A. (“Petróleo Sabbá”) –, todas distribuidoras de combustíveis. Sua admissão ocorreu por meio do Despacho SG nº 425/2025 (SEI 1535054), em conformidade com os fatos e fundamentos expostos na Nota Técnica nº 18/2025 (SEI 1534638). Ademais, no que se refere às Terceiras Interessadas, destaca-se que a Petróleo Sabbá mantém relação societária com a Petróleo Raízen S.A. (“Raízen”). Esta detém 80% do capital social da Petróleo Sabbá, enquanto os 20% remanescentes são detidos pela IB Sabbá S.A. 1.2. Análise da Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) Conforme análises da SG/Cade, a Operação envolve uma sobreposição horizontal e três integrações verticais.

No que tange à sobreposição horizontal, a SG/Cade entendeu que esta envolve o mercado relevante, nas dimensões produto e geográfica, de transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, para o qual a Superintendência concluiu que – apesar da existência de possibilidade de exercício de poder de mercado, lastreada em altas participações de mercado diante das “condições tempestivas e suficientes de entrada em caso de tentativa de exercício de poder abusivo de mercado” (SEI 1568254, §141) –, as preocupações concorrenciais estariam afastadas (SEI 1568254, §§140-142). No que se refere às integrações verticais decorrentes da Operação, em razão da atuação do Grupo Atem, identificou-se que suas atividades nos segmentos de (i) distribuição de combustíveis; (ii) construção e fornecimento de embarcações; e (iii) refino de petróleo, por meio da Refinaria da Amazônia (“REAM”)[3] , geram integrações verticais com a atividade de transporte de combustíveis em vias interiores realizada pela WPL e pela própria Navemazônia. Segundo a SG/Cade, essas integrações não suscitariam riscos de fechamento de mercado em razão da ausência de capacidade, respectivamente diante: i.

Da presença de “outros competidores aptos a ocuparem o lugar da WPL em caso de sua saída do mercado para prestação de serviço cativo para as afiliadas de sua controladora” e tendo em vista as condições de entrada que se traduz como “elemento que reduz a efetividade da adoção de práticas anticoncorrenciais” (SEI 1568254, §§224 e 225); ii. Da “participação em patamar abaixo de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022” (SEI 1568254, §§232); e iii. Do fato que a Refinaria de Manaus (“REAM”) “não é capaz de suprir isoladamente a demanda atual da região norte” e assim, “a verticalização com um agente de transporte tem pouco efeito a dinâmica de provimento de combustíveis à região” (SEI 1568254, §239). Nesse contexto, a Operação foi inicialmente aprovada sem restrições pela SG/Cade, conforme Despacho SG nº 748/2025 (SEI 1568264), que integrou as razões do Parecer nº 10/2025 (SEI 1568254). 1.3. Impugnação das Terceiras Interessadas Subsequentemente à decisão da SG/Cade, as Terceiras Interessadas do presente Ato de Concentração – Vibra, Ipiranga e Petróleo Sabbá – interpuseram recursos em face da decisão da SG/Cade (SEI 1580969, 1581367 e 1581374), o que levou o processo ao Tribunal do Cade.

Em síntese, a Vibra alegou que a decisão recorrida incorreu em erro metodológico na definição do mercado relevante, ao adotar recorte geográfico excessivamente amplo, ancorado em suposta substituição pelo lado da oferta, o que desvirtua a aplicação do Teste do Monopolista Hipotético e dilui artificialmente a posição das Requerentes (SEI 1580969, §§15-18). Sustentou que a SG/Cade subavaliou barreiras estruturais à entrada, como vetting[4], qualificação de tripulação, escala mínima e restrições sazonais, produzindo diagnóstico indevidamente otimista da contestabilidade (SEI 1580969, §§94, 98, 108 e 120-123). Assinalou, por fim, que a internalização da WPL por grupo já verticalizado elimina operador neutro relevante, reforça substancialmente a capacidade de fechamento de mercado em rotas críticas e períodos de seca e cria risco concreto de acesso a informações concorrencialmente sensíveis de distribuidoras rivais, não enfrentado na decisão recorrida e em desacordo com a prática decisória do Cade em casos análogos (SEI 1580969, §§74, 139 e 147-150). Já a Petróleo Sabbá sustentou que o parecer da SG/Cade seria equivocado por se apoiar em teste de mercado inconclusivo, já que apenas 5 dos 32 ofícios enviados a agentes externos haviam sido respondidos à época da decisão, o que não permitiria conclusões seguras sobre os efeitos da Operação (SEI 1581374, §§16-20).

Afirmou que a análise de entrada é metodologicamente contraditória, pois minimiza barreiras ao mesmo tempo em que reconhece a inexistência de entradas recentes, em desacordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”) (SEI 1581374, §§22, 38, 42, 46-55 e 63-65), e que não houve exame adequado da rivalidade (SEI 1581374, §§68-70), tampouco aprofundamento do estudo econômico por ela apresentado, que apontaria ausência de capacidade ociosa para absorver eventual desvio de demanda (SEI 1581374, §§71-76). Alegou, ainda, omissão quanto a fato novo relevante, isto é, o ofício e a Nota Técnica do Ministério de Minas e Energia sobre condutas do Grupo Atem (SEI 1581374, §§116-120), além da omissão quanto aos indícios de descumprimento do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) firmado no caso da Refinaria de Manaus S.A. (“REMAN”), o que, em seu entender, reforça o risco de fechamento de mercado e de aumento de custos de rivais (SEI 1581374, §§95-100 e 123).

Por sua vez, a Ipiranga sustentou que a decisão da SG/Cade é inválida sob os aspectos procedimentais e materiais, por ter sido proferida com omissão de dados centrais sobre o elo de refino, sem disponibilização às partes das respostas aos ofícios e testes de mercado que embasaram a definição do mercado geográfico e em afronta à jurisprudência consolidada deste Tribunal, o que comprometeria a higidez analítica e a própria validade jurídica do ato, a exigir instrução complementar e, subsidiariamente, a decretação de nulidade do Parecer nº 10/2025 (SEI 1581367, §§28-37, 48-55, 200-203). No mérito, a Ipiranga afirmou que a SG/Cade teria delimitado equivocadamente os mercados relevantes ao adotar recortes geográficos agregados – “Bacia Amazônica” para o transporte e “Região Norte” para a distribuição –, ao invés de uma análise por rotas hidroviárias no transporte e por Estado na distribuição, que seria a única forma de capturar os riscos efetivos de fechamento de insumos e de clientes, sobretudo nos mercados estaduais do Amazonas e de Roraima, em que o Grupo Atem deteria posição dominante (SEI 1581367, §§93-101, 185-191).

Por fim, alegou que o parecer desconsidera evidências de exercício de poder de mercado pela REMAN e subestima os riscos decorrentes da integração vertical de refino, transporte hidroviário e distribuição sob controle do Grupo Atem, riscos agravados nos períodos de seca pela escassez estrutural de capacidade, de modo que a aprovação da Operação deveria, ao menos, ser condicionada à imposição de remédios estruturais e comportamentais – em especial, a destinação de parcela relevante da capacidade da WPL ao mercado em condições isonômicas e transparentes, com parâmetros objetivos de precificação e mecanismos de monitoramento – capazes de neutralizar os incentivos à elevação de custos e à discriminação de rivais (SEI 1581367, §§18-27, 112-116, 145-149, 192-199). 1.4. Análise do Conselheiro-Relator Diante dos recursos das Terceiras Interessadas, o caso foi distribuído à relatoria do Exmo. Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes na 336ª Sessão Ordinária de Distribuição (“SOD”), realizada em 25.06.2025 (SEI 1583987), sendo posteriormente levado a julgamento na 253ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), em 03.09.2025 (SEI 1621012). Nessa oportunidade, o Conselheiro-Relator proferiu voto pela aprovação da Operação sem restrições, acompanhando o entendimento da SG/Cade.

Em seu voto, quanto à sobreposição horizontal da Operação, o Conselheiro-Relator adotou a definição de mercado relevante em sua dimensão produto tal como delimitada pela SG/Cade – transporte hidroviário em vias interiores de granéis líquidos combustíveis –, registrando que não promoveu análise aprofundada sobre o tema, dado que a definição não foi objeto de impugnação pelas Terceiras Interessadas (SEI 1619043, §29). No tocante à dimensão geográfica, igualmente seguiu a SG/Cade ao delimitar como a Região Hidrográfica Amazônica, considerando manifestação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) no sentido de que sua autorização para transporte longitudinal de cargas é concedida por região hidrográfica, sendo a definição das rotas discricionária às empresas de navegação, bem como respostas de transportadoras indicando flexibilidade na definição de rotas. Nesse cenário, diante da elevada participação combinada das Requerentes, o Relator entendeu que tal fator “seria suficiente para ensejar preocupações concorrenciais sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado” (SEI 1619043, §143). Prosseguindo na análise, quanto à entrada, concluiu que a licença privada denominada vetting não configuraria certificação indispensável e, portanto, não representaria barreira à entrada (SEI 1619043, §150).

Ademais, entendeu que a entrada no mercado seria tempestiva e suficiente, uma vez que a instrução conduzida pela SG/Cade indicou que o prazo para obtenção das licenças necessárias é inferior a dois anos e que, considerando a escala mínima viável estipulada pela SG/Cade, o prazo para entrega de balsas também se situaria dentro desse intervalo, sem demandar investimentos iniciais vultosos (SEI 1619043, §§151 a 161). Todavia, como “não foram constatadas entradas efetivas no mercado” (SEI 1619043, §161), o Conselheiro-Relator avançou para a análise de rivalidade. No que tange à rivalidade, com base em testes de mercado realizados a partir de dados da ANTAQ juntados aos autos, identificou-se que: “165. (...) embora a participação de mercado conjunta das Requerentes supere o patamar de 20%, o índice HHI de 2024 corresponde a [900-1000] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE], com delta de [100 < ΔHHI < 300] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no cenário antes e depois da operação. Conforme preconiza o Guia H, pontuações inferiores a 1500 pontos são classificadas como mercados pouco concentrados. Ademais, a evolução recente do HHI não indica uma tendência de crescimento da concentração de mercado.” “166. As medidas de concentração acima e a estrutura geral do mercado sugerem que a denominada “franja de mercado” (isto é, os ofertantes de menor porte) não deve ser desprezada na análise de rivalidade do mercado.

Observa-se que a quantidade de agentes econômicos com fatia inferior a 5% corresponde a cerca de [35-45] empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE], número que se mantém constante ao longo dos três anos analisados. Em 2024, contam-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]” “167. Sobre a estrutura de mercado utilizado, é importante fazer uma explicação essencial sobre os agentes econômicos elencados como participantes do mercado relevante. O leitor atento perceberá que estão listados não apenas transportadoras, mas também distribuidoras de combustíveis. E isso ocorre por questões legais. (SEI 1618789, em acesso restrito).” Com base nesses elementos, o Conselheiro-Relator concluiu pela ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado, tendo em vista a “intensa rivalidade no mercado ora sob análise” (SEI 1619043, §69).

Quanto às integrações verticais relacionadas à atividade de transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica exercida pela WPL (e pela Navemazônia) e às atividades correlatas do Grupo Atem na distribuição de combustíveis, verificou-se que as participações de mercado do Grupo não ensejariam preocupações de fechamento de mercado para clientes ou insumos (SEI 1619043, §§194 e 195), somadas às conclusões previamente alcançadas sobre entrada e rivalidade e ao fato de que a participação de mercado da concorrente Raízen não se reduziu substancialmente, apesar da redução da sua relação enquanto cliente da WPL ao longo dos últimos anos (SEI 1619043, §§196 e 198). No tocante à integração vertical referente à atuação do Grupo Atem por meio da empresa DMN Estaleiro da Amazônia Ltda. (“DMN Estaleiros”) – responsável pela construção e fornecimento de embarcações –, constatou-se baixa representatividade dessa atividade diante de sua capacidade de processamento (SEI 1619043, §204), além da existência de outros 15 estaleiros com capacidade e atuação significativas na Região Hidrográfica Amazônica, conforme informações do Sindicato da Indústria Naval, Offshore e Reparos do Amazonas (“SINDNAVAL”) (SEI 1619043, §205). Considerando ainda que a construção em etapas precedentes de balsas e barcaças não exigiria tempo ou recursos expressivos (SEI 1619043, §207), concluiu-se, em consonância com a SG/Cade, pela inexistência de riscos concorrenciais.

Por fim, quanto à integração vertical entre as atividades da WPL e o refino de petróleo realizado pela REAM, também pertencente ao Grupo Atem, não foram identificados riscos concorrenciais. Destacou-se que, conforme alegado pelas Requerentes, a maior parte do escoamento da produção da REAM ocorre por dutos, que a refinaria não detém monopólio regional de fornecimento e que “a produção da Refinaria do Grupo Atem não supre toda a demanda requerida pelo Amazonas, no sentido que a importação é fonte de rivalidade aos combustíveis produzidos localmente” (SEI 1619043, §§214, 217 e 220). Assim, o Conselheiro-Relator concluiu que “estão superadas as argumentações trazidas pelas Terceiras Interessadas, estando convicto em finalizar a minha análise concordando, em grande medida, com a análise e conclusões da Superintendência-Geral exaradas no Parecer n. 10/2025” (SEI 1619043, §223). Não obstante, ponderou que: “228. Para que não haja maiores preocupações concorrenciais oriundas da conduta da WPL no cenário pós-operação, é necessário que haja transparência na formação de preços cobrados pela WPL para o transporte de combustíveis.” “229. Dessa forma, quando a WPL oferecer volume ao mercado (de forma não cativa), deve-o fazer de forma pública e não discriminatória. Isto é dizer, a WPL deve deixar claro, em seu custo, qual o percentual se refere ao valor da molécula e qual o percentual que se refere à operação de transporte. O custo de transporte deve estar destacado dos demais.

Com isto, as distribuidoras poderiam identificar quaisquer discriminações de preços entre entes verticalizados e não-verticalizados.” “230. Ressalto que não se trata de imposição de remédios, mas somente da necessidade de observação de comportamentos para que não se configure conduta anticompetitiva nos termos da lei, mitigando riscos de possível investigação por conduta discriminatória.” (SEI 1619043) Finalmente, quanto à cláusula de não concorrência relacionada à Operação, o Relator entendeu que está em conformidade com o entendimento deste Conselho (SEI 1619043, §234). Assim, votou pelo não provimento dos recursos das Terceiras Interessadas, mantendo a aprovação do Ato de Concentração sem restrições (SEI 1619043, §237). * * * Considerado o conjunto do desenvolvimento processual previamente descrito, cumpre registrar que, como apontado no início deste Voto, algumas questões centrais permaneceram, a meu sentir, sem resposta adequada na instrução então disponível. Foi justamente a necessidade de enfrentar tais pontos – que assumem papel determinante para a correta compreensão do mercado – que motivou o pedido de vista (SEI 1614048). Nesse contexto, tais questões orientam este Voto, quais sejam: i. A definição do mercado geográfico – considerando a possibilidade de delimitação por rotas específicas, ciclos de venda ou pela própria bacia amazônica; ii.

O impacto de fatores ambientais, como a seca e a consequente redução das áreas navegáveis, enquanto elemento limitador da oferta logística; iii. A restrição de dados disponíveis tanto dos agentes econômicos – visto que o market test conduzido pela área técnica do Cade contou com poucas respostas – quanto da agência reguladora, dificultando uma análise mais precisa dos cenários de rivalidade; iv. A análise de barreiras à entrada, que concluiu pela existência de poucos entraves em um mercado altamente verticalizado e com custos de entrada elevados, ainda que não tenham sido observadas entradas recentes de novos agentes; v. Os riscos de acesso e compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis decorrentes da estrutura de integrações verticais presente na Operação; vi. A real capacidade ociosa dos agentes e absorção de demanda; e vii. A necessidade de avaliar a presença de acordos de exclusividade na estrutura vertical das firmas, que poderiam limitar a atuação de concorrentes não verticalizados. Esses fatores, somados, indicam que a instrução até então realizada não oferecia, a meu ver, base informacional suficientemente robusta para o adequado julgamento do caso. Assim, o pedido de vista buscou viabilizar, como supramencionado, não apenas uma complementação procedimental, mas sobretudo uma ampliação qualitativa e quantitativa da compreensão acerca do funcionamento do mercado, de seus constrangimentos estruturais e das condições concorrenciais relevantes.

É nesse contexto que se insere a instrução complementar conduzida por este Gabinete, descrita na próxima seção, a qual teve por finalidade suprir lacunas identificadas, conferir maior segurança técnica à análise e assegurar que a decisão final deste Tribunal se apoiasse no conjunto mais completo e preciso de informações disponível. 2. DA INSTRUÇÃO COMPLEMENTAR REALIZADA POR ESTE GABINETE Tendo em vista este conjunto de questões previamente destacado, este Gabinete entendeu ser necessário maior aprofundamento da instrução do presente Ato de Concentração. O inteiro teor deste Voto encontra-se no arquivo anexo em PDF denominado "Anexo Voto Ato de Concentração GAB2" (SEI 1669542). Dispositivo 305. Por todo o exposto, nos termos do art. 128 do Regimento Interno do Cade (“RICade”) e do art. 61 da Lei nº 12.529/2011, voto pela aprovação do presente Ato de Concentração, com base nas informações apresentadas e compromissos adotados pelas Requerentes, nos termos do art. 91 da Lei nº 12.529/2011. 306. É o voto. DIOGO THOMSON DE ANDRADE Conselheiro (assinado eletronicamente) Referências: ^ Este voto contou com a contribuição de Paulo Henrique de Oliveira, Luiza Camilo de Souza e Enzo de Quadros Miranda.

^ Conforme Informações do Formulário de Notificação do Ato de Concentração, “A Navemazônia atua de forma essencialmente cativa para atendimento do Grupo Atem ([Acesso Restrito à Navemazônia] dos volumes movimentados pela Navemazônia em 2023 foram para atendimento da demanda cativa do grupo), isto é, os serviços de movimentação da Navemazônia não estão amplamente disponíveis no mercado para contratação por terceiros, sendo oferecidos de modo pontual e residual, a depender da disponibilidade da frota da empresa.” (SEI 149980, Nota de Rodapé 37, em acesso restrito). ^ Cabe mencionar que a denominação “Refinaria de Manaus” (“REMAN”) corresponde ao nome empresarial “Refinaria de Manaus S.A.”. Contudo, conforme consulta ao Cadastro de CNPJs da Receita Federal realizada por este Gabinete em 20.11.2025, o agente também utiliza o nome fantasia “Refinaria da Amazônia – REAM” (“REAM”). Para fins deste voto, as expressões REMAN e REAM referem-se ao mesmo agente econômico. ^ O termo “vetting” é utilizado para designar procedimentos de avaliação baseados em padrões internacionais de segurança e certificação (SEI 1509777).