Ato de Concentração Sumário nº 08700.005792/2026-71

SEI/CADE - 1783352 - Parecer PARECER nº: 475/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.005792/2026-71 PARTES: Microsoft Corporation e Inflection.ai, Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Desenvolvimento de Foundation Models e chatbots de IA para consumidores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19 de junho de 2026 (1771545) Pagamento da taxa processual 1772459 Formulário de Notificação Público 1771873 Restrito 1771874 Edital Número 458 (1771651) Data de publicação no DOU 23 de junho de 2026 (1772370) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. Em março de 2024, a Microsoft Corporation ("Microsoft") contratou Mustafa Suleyman CBE como Vice-Presidente Executivo da Microsoft e CEO da Microsoft AI. Juntamente com o Sr. Suleyman, a Microsoft estendeu ofertas de emprego individuais a outros empregados que trabalhavam na Inflection.ai Inc. ("Inflection"), as quais foram, em sua maior parte, aceitas.

Contemporaneamente a esses fatos, a Microsoft e a Inflection negociaram um conjunto de acordos, incluindo um Acordo de Renúncia e Liberação (Waiver and Release Agreement), uma Licença Não Exclusiva de Propriedade Intelectual (Non-Exclusive Intellectual Property License) e um Acordo de Serviços de Transição (Transition Services Agreement, coletivamente, os "Acordos" e, em conjunto com as ofertas individuais de emprego, o "Evento de Contratação"). 2. A Microsoft recrutou o Sr. Suleyman e outros empregados da Inflection que aceitaram as ofertas individuais de emprego (os "Empregados Contratados") para desenvolver as capacidades internas de inteligência artificial ("IA") da Microsoft e focar no desenvolvimento de produtos de IA para consumidores, como o Copilot para consumidores (anteriormente denominado Bing Chat)." (grifos nossos) Ainda de acordo com os autos: [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT] Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Observação:

em que pese as Requerentes terem se manifestado nos autos no sentido de refutar a "aquisição da totalidade ou de partes dos negócios, operações ou ativos da Inflection", a operação foi enquadrada como aquisição de ativos consoante o Voto do Conselheiro Relator José Levi Mello do Amaral Júnior (SEI 1753041) no Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.005966/2024-33(Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) - Ex officio; Representadas: Microsoft Corporation e Inflection AI) que determinou a notificação da operação: "3. Mérito 3.1. Obrigatoriedade de notificação 40. Atos de concentração devem ser obrigatoriamente notificados ao Cade quando presentes dois requisitos: (i) o enquadramento da natureza da operação nas hipóteses do art. 90 da Lei nº 12.529/2011; e (ii) o alcance dos valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país dispostos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. 41. A seguir, passo à análise de cada um destes requisitos. 3.1.1. Enquadramento da natureza jurídica da operação na hipótese do inciso II do artigo 90 da Lei nº 12.529/2011 42. Quanto à natureza da operação, o art. 90 da Lei de Defesa da Concorrência indica que se enquadram como atos de concentração notificáveis ao Cade aqueles em que: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. 43. No presente caso, a operação envolveu, de um lado, a contratação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS] ex-funcionários da Inflection pela Microsoft – incluindo os cofundadores da Inflectition, Karen Simonyan e Mustafa Suleyman, este último como Vice-Presidente Executivo da Microsoft e CEO de seu novo Grupo de Produtos de Inteligência Artificial –, e de outro, a pactuação de diversos contratos corporativos entre as empresas Representadas, que, conforme descrito pela SG/CADE, incluíram: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS] 44. A Microsoft defende (SEI 1447055) que nenhum dos referidos atos resultou na aquisição da totalidade ou parte dos negócios, operações ou ativos da Inflection. 45. Contudo, observo que, da conjunção entre a contratação de funcionários e os acordos firmados entre as Representadas, tem-se uma operação que se enquadra na hipótese do inciso II do art.

90 da Lei nº 12.529/2011, a qual tem sido classificada pela literatura como uma operação de reverse acqui-hire, nos termos que passo a expor. 46. O acqui-hiring é entendido como a prática em que uma empresa adquire (acquires) outra com intenção mais de contratação (hiring) dos empregados do que de incorporação dos ativos propriamente ditos. O reverse acqui-hiring, por sua vez, consistiria em ofertas de contratação direcionadas a funcionários relevantes (fundadores, pesquisadores, talentos ou times inteiros) gerando, na prática, a incorporação da atividade empresarial, mas fora dos meios convencionais do direito societário. 47. Por meio de operações de reverse acqui-hire, grandes empresas de tecnologia são capazes de contratar a equipe inteira de uma startup ou de empresas emergentes, compensando seus investidores por meio de substanciais acordos de licenciamento. Tem sido ferramenta especialmente utilizada em contextos de mercados digitais, com destaque àqueles relacionados a Inteligência Artificial (IA), nos quais há escassez de equipes altamente qualificadas, fazendo com que sua contratação possa remodelar todo o mercado. 48. Conforme depreende-se da resposta da Microsoft ao Ofício nº 7.051/2024 (SEI 1447055), a contratação dos cofundadores da Inflectition, Mustafa Suleyman e Karen Simonyan, e de boa parte de sua equipe, foi fundamental para a estruturação de uma nova frente de negócios da empresa, a Microsoft AI, focada no desenvolvimento do Microsoft Copilot.

A relevância dos funcionários, atrelados às licenças de uso para as tecnologias desenvolvidas pela Inflection, refletiu-se no investimento da Microsoft no montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS]. 49. A elevada quantia paga pela Microsoft à Inflection demonstra o valor atribuído pela adquirente aos ativos adquiridos, sejam eles a propriedade intelectual ou, na prática, os próprios talentos adquiridos por meio da contratação em posições de liderança, os quais são, no contexto de startups de inteligência artificial, os principais ativos de empresas como a Inflection. 50. Trata-se, portanto, de arranjos que replicam a lógica econômica de aquisições convencionais, de modo que, esta autoridade antitruste, sendo competente para realizar o controle ex ante de atos de concentração, não pode se furtar de fazê-lo apenas por assumir uma forma não convencional. 51. Logo, entendo que o ato de concentração referente ao presente APAC se enquadra no inciso II do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, uma vez que ocorreu a aquisição, pela Microsoft, de um conjunto de ativos que constituíam a atividade empresarial da Inflection, ou ao menos parte dela." (g.n.) Art. 88: A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12):

(i) Faturamento do Grupo Comprador (Microsoft): R$ [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (Inflection): de acordo com os autos, "é fato público que a Inflection não gerou nenhuma receita antes da concessão da Licença de Propriedade Intelectual Não Exclusiva descrita acima – ou seja, antes de 18 de março de 2024". (inferior a R$ 75 milhões). Observação: determinação de notificação pelo Tribunal do Cade com base no art. 88, §7º, da Lei nº 12.529/2011 c/c arts. 15 e 16 da Resolução nº 24/2019, nos termos do voto do Conselheiro Relator (Vide Certidão de Julgamento, SEI 1755535). Deste modo, ainda que a operação não preencha os critérios de notificação obrigatória do art. 88 da Lei nº 12.529, por determinação do Tribunal do Cade no âmbito do APAC nº 08700.005966/2024-33, conhece-se a Operação para fins de análise de mérito concorrencial. Res. 33/22: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio da compra de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "54. A Microsoft contratou o Sr. Suleyman e os demais ex-empregados da Inflection para desenvolver as capacidades de IA da Microsoft e permitir que a Microsoft leve os benefícios da IA a todas as pessoas e organizações de forma segura e responsável. [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT] Valor: De acordo com os autos:

[ACESSO RESTRITO À MICROSOFT][1] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "(...) a Competition and Markets Authority do Reino Unido ("CMA") iniciou uma análise sob o regime de controle de concentrações daquele país em 16 de julho de 2024, tendo aprovado o Evento de Contratação sem restrições em 4 de setembro de 2024." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: não aplicável. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Microsoft Corporation ("Microsoft") Breve descrição: País sede: Estados Unidos. De acordo com os autos: "7. A Microsoft é uma empresa de tecnologia estabelecida sob as leis do estado de Washington, Estados Unidos da América, com sede em Redmond, Washington. A Microsoft desenvolve e oferece um amplo portfólio de soluções tecnológicas para indivíduos, empresas e governos, abrangendo computação em nuvem, produtividade e colaboração, computação pessoal e inteligência artificial. 8. A Microsoft organiza seus negócios em três segmentos operacionais: (i) o segmento de Produtividade e Processos de Negócios abrange serviços de produtividade e comunicação, incluindo Microsoft 365, LinkedIn e Dynamics; (ii) o segmento de Nuvem Inteligente abrange as ofertas de nuvem e servidores;

e (iii) o segmento More Personal Computing inclui o Windows, dispositivos Surface, Xbox gaming e publicidade em busca e notícias via Bing e Microsoft Edge." Parte(s) envolvida(s): Inflection.ai, Inc. ("Inflection") Breve descrição: País sede: Estados Unidos. De acordo com os autos: "9. A Inflection é um estúdio de inteligência artificial cofundado em 2022 pelo Sr. Suleyman, Dra. Karén Simonyan e Sr. Reid Hoffman, com sede em Palo Alto, Califórnia, EUA. A Inflection desenvolveu uma família de Foundation Models ("FMs") que serve de base para serviços de conversação de IA em linguagem natural, incluindo o chatbot de IA para consumidores Pi." VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Desenvolvimento de Foundation Models Chatbots de IA para consumidores VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "72. A Microsoft não adquiriu a Inflection ou o controle sobre quaisquer de seus ativos, propriedade intelectual ou presença de mercado. Portanto, o Evento de Contratação não dá origem a quaisquer efeitos horizontais ou verticais." (g.n.) Conforme mencionado anteriormente, o Tribunal do Cade determinou a notificação da operação por entender que ela enquadra na hipótese do inciso II do art.

90 da Lei nº 12.529/2011, constituindo um novo modelo de aquisição de ativos utilizado especialmente em mercados digitais e classificado pela literatura especializada como uma operação de reverse acqui-hire, envolvendo ofertas de contratação direcionadas a funcionários relevantes, licenciamento de propriedade intelectual e compensações financeiras: "49. A elevada quantia paga pela Microsoft à Inflection demonstra o valor atribuído pela adquirente aos ativos adquiridos, sejam eles a propriedade intelectual ou, na prática, os próprios talentos adquiridos por meio da contratação em posições de liderança, os quais são, no contexto de startups de inteligência artificial, os principais ativos de empresas como a Inflection. 50. Trata-se, portanto, de arranjos que replicam a lógica econômica de aquisições convencionais, de modo que, esta autoridade antitruste, sendo competente para realizar o controle ex ante de atos de concentração, não pode se furtar de fazê-lo apenas por assumir uma forma não convencional. 51. Logo, entendo que o ato de concentração referente ao presente APAC se enquadra no inciso II do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, uma vez que ocorreu a aquisição, pela Microsoft, de um conjunto de ativos que constituíam a atividade empresarial da Inflection, ou ao menos parte dela." Voto do Relator, Conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior no APAC nº 08700.005966/2024-33 (Microsoft Corporation e Inflection AI), SEI 1753041. No mesmo sentido, em operação análoga: "72.

[...] O que se reconhece é que, quando contratação coordenada de equipe central, licença tecnológica, pagamento expressivo e reorganização de vínculos econômicos anteriores integram um mesmo pacote negocial, esse conjunto pode representar aquisição de ativos intangíveis ou de parte funcional de empresa, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011." Voto da Relatora, Conselheira Camila Cabral Pires Alves no APAC nº 08700.005638/2024-37 (Google Brasil Internet Ltda. e Character Technologies, Inc.), SEI 1755152. Nesse contexto, foram apontados como relevantes para a operação Microsoft e Inflection os segmentos de (i) desenvolvimento de Foundation Models (FMs) e (ii) chatbots de IA para consumidores, acerca dos quais informou-se nos autos: "80. Os foundation models ("FMs") constituem uma classe de tecnologia de IA treinada em vastas quantidades de dados que pode ser adaptada a uma ampla gama de tarefas. Os FMs variam em tamanho e capacidade: os large language models ("LLMs") são treinados em conjuntos de dados muito extensos e podem ser utilizados em tarefas como geração de linguagem natural, tradução e resposta a perguntas. Por outro lado, FMs menores, projetados para tarefas específicas, requerem menos recursos; FMs multimodais, por sua vez, podem processar múltiplos tipos de entrada e saída (texto, imagem, vídeo e áudio) em um único modelo. 81.

Os foundation models têm evoluído rapidamente à medida que os modelos de fronteira avançam o estado da arte, com um número crescente de desenvolvedores, incluindo OpenAI, DeepSeek, Google, Meta e Anthropic, dentre outros, lançando sucessivas gerações de sistemas cada vez mais potentes. 82. O desenvolvimento de um foundation model normalmente requer pré-treinamento em grandes conjuntos de dados, que podem ser obtidos de fontes públicas (por exemplo, rastreamento da internet, bases de dados abertas) ou dados proprietários; tal processo é seguido do chamado ajuste fino ("fine tuning") para incorporar capacidades específicas. 83. Os FMs são disponibilizados em um espectro que abrange desde o código aberto (no qual terceiros podem acessar, utilizar, modificar ou replicar livremente o modelo subjacente) até o código fechado, em que o acesso é oferecido comercialmente por meio de APIs ou arranjos que permitem fine tuning para capacidades específicas. 84. Os FMs podem ser utilizados em uma ampla gama de aplicações downstream, tais como chatbots para consumidores, serviços de criação e de marketing, saúde, jurídico e busca, dentre outros. Os modelos de monetização variam; no caso de serviços voltados a consumidores, frequentemente a oferta é gratuita ou disponível a partir de uma assinatura (frequentemente como uma função extra de um produto existente ofertado de modo gratuito). 85. Os FMs servem de insumo para o desenvolvimento de chatbots de IA.

Os chatbots representam uma das várias aplicações downstream dos FMs e desempenham uma função distinta e mais específica: em vez de oferecer um modelo de propósito geral apto a múltiplas adaptações, um chatbot é um produto final voltado ao usuário, concebido para interagir com usuários finais por meio de linguagem natural, com respostas a prompts, geração de conteúdo e execução de tarefas dentro de uma interface conversacional definida. Exemplos de chatbots de IA voltados ao consumidor incluem ChatGPT (OpenAI), Gemini (Google), Claude (Anthropic), Meta AI (Meta) e Perplexity AI, dentre outros. 86. O desenvolvimento de um chatbot – ou qualquer aplicação downstream – a partir de um FM subjacente envolve um processo de múltiplas etapas que vão muito além do simples acesso ao modelo base. Para chatbots, esse processo normalmente envolve a coleta e curadoria de conjuntos de dados para ajuste fino, adaptados ao caso de uso pretendido, o ajuste do modelo para moldar seu comportamento e outputs, a implementação de mecanismos de segurança e salvaguardas de conteúdo, e o refinamento interativo com base em avaliação e feedback humano, processo comumente denominado aprendizado por reforço ("reinforcement learning") com feedback humano." (grifos nossos) As Requerentes informaram que tanto Microsoft quanto Inflection atuavam no desenvolvimento de FMs à época do Evento de Contratação e permanecem ativas até hoje como empresas independentes.

Além disso, as Requerentes defendem que a Inflection era "apenas um dentre diversos desenvolvedores de FM presentes em um setor altamente competitivo, que permanece em rápida evolução e é caracterizado por inovação contínua e múltiplas entradas" e que até o momento do Evento de Contratação: (i) os modelos da Microsoft não se encontravam na fronteira dos rankings de benchmark (considerando a pontuação no benchmark MMLU[2]) — o que, em parte, explica o próprio racional do Evento de Contratação; (ii) os FMs da Microsoft restringiam-se aos modelos Phi, uma família de small language models, que não se confundem com LLMs, na medida em que são modelos eficientes, de código aberto, concebidos para bom desempenho com menor número de parâmetros, isto é, os modelos Phi [da Microsoft] não são LLMs de uso geral e não concorrem diretamente com as ofertas de FMs em larga escala de OpenAI, Google, Anthropic ou Meta; (iii) a Inflection [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT]; e (iv) a Inflection, [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT]. Acrescenta-se que a análise da CMA (autoridade da concorrência do Reino Unido) anotou que: "há provas significativas que indicam que a Inflection não possuía uma oferta robusta e não representava uma disciplina concorrencial relevante [meaningful competitive constraint].

[...] Potenciais clientes observaram que a oferta da Inflection não se destacava e não oferecia quaisquer funcionalidades que não pudessem ser fornecidas por um concorrente com uma oferta empresarial mais consolidada. Isso sugere que, assim como no caso dos chatbots para consumidores, a Inflection [confidencial] improvável que exercesse uma disciplina concorrencial significativa [material competitive constraint] no fornecimento de FMs para empresas. A Inflection, diferentemente de alguns de seus maiores concorrentes, havia desenvolvido sua infraestrutura de FMs e sua oferta de produtos em torno do objetivo de oferecer uma IA pessoal[3]. No que se refere ao segmento downstream de chatbots de IA para consumidores: "102. À época do Evento de Contratação, a Microsoft atuava no segmento de chatbots de IA para consumidores por meio do Microsoft Copilot para consumidores, um assistente conversacional de IA baseado predominantemente na família de modelos GPT da OpenAI, disponível como aplicação web independente, aplicativo móvel e funcionalidade integrada ao mecanismo de busca Bing e ao navegador Edge. 103. A Inflection, por sua vez, operava o Pi, um chatbot de IA para consumidores baseado em seus próprios foundation models proprietários e desenvolvido com foco em interações conversacionais pensadas para serem "emocionalmente inteligentes". O Pi segue sendo um chatbot independente e disponível para consumidores. 104.

O Evento de Contratação não poderia gerar qualquer preocupação concorrencial nesse segmento. À época, tanto o Pi quanto o Microsoft Copilot para consumidores eram players menores que enfrentavam forte rivalidade de players significativamente maiores, em especial o Google, que dispõe de notórias vantagens na distribuição e alcance de usuários. [...] 107. Dados de terceiros da SimilarWeb indicam aproximadamente 1,1 milhão de MAUs ("Monthly Active Users") globalmente para o Pi em março de 2024. 108. O [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT]. Lançado em fevereiro de 2023 (sob a marca Bing Chat), o Copilot [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT], mas muito distantes do ChatGPT (aproximadamente 194 milhões de MAUs)[4]. [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT]." Após o Evento de Contratação, 113. o Microsoft Copilot [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT] frente aos dois líderes do setor: o ChatGPT, da OpenAI, que já supera 1 bilhão de usuários ativos mensais; e o Google Gemini (que agora é disponibilizado como default para todos os usuários do Google no planeta), cujo aplicativo conta com mais de 900 milhões de usuários ativos mensais – mais do que o dobro do número registrado no ano anterior. Ademais, o Claude também vem apresentando crescimento acelerado: no segundo trimestre de 2026, o Claude tinha 56 milhões de usuários ativos mensais, com um crescimento anual do MAUs de aproximadamente 640%. [...] 116. O cenário concorrencial atual confirma que [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT].

Ademais, como reconhecido pela própria CMA, o Evento de Contratação não influenciou a trajetória do setor. O período posterior ao Evento de Contratação confirma essa conclusão, o que é evidenciado pelo crescimento acelerado de players como o Gemini do Google, o ChatGPT da OpenAI e o Claude da Anthropic, dentre outros concorrentes que dispõem de recursos e ampla capacidade de concorrer. As figuras abaixo ilustram o cenário concorrencial à época do Evento de Contratação e a situação atual: Fonte: Requerentes, com base em dados da SimilarWeb. Fonte: Requerentes, com base em dados da SimilarWeb[5]. Com base nos dados acima, as Requerentes entendem que o Evento de Contratação não resultou em redução da rivalidade, seja no segmento de foundation models, seja no segmento de chatbots de IA para consumidores. Cumpre mencionar que, recentemente esta SG analisou o Ato de Concentração nº 08700.004162/2026-89 (Amazon.com NV Investment Holdings LLC e OPENAI GROUP PBC), que guarda certa semelhança com o Evento de Contratação em análise, e no qual os mercados relevantes relacionados ao setor de inteligência artificial foram definidos com seguindo a taxonomia do IDC (IDC's Worldwide Software Taxonomy, 2026)[6]: mercado secundário do IDC de AI Core Software e seu mercado funcional mais restrito de AI Platform, o qual possui abrangência global;

mercado secundário do IDC de Application Development e seu mercado funcional mais restrito de Development Languages, Environments, and Tools, o qual possui abrangência global; mercado de serviços de Tecnologia da Informação (TI), o qual possui abrangência nacional; mercado de serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado pela funcionalidade de computação nas nuvens, o qual possui abrangência nacional. Seguindo esta linha, no referido AC foi verificado que a Microsoft possui[7], em termos de faturamento: (i) de 20-30% de participação no mercado de AI Core Software no Brasil e 10-20% no mundo; (ii) no segmento de AI plataform, a Microsoft teria de 20-30% de participação no Brasil e 10-20% no mundo; (iii) no segmento Development Languages, Environments, and Tools, associado ao mercado de Application Development Software, a Microsoft detém de 20-30% de participação no Brasil e de 20-30% no mundo; e (iv) no mercado de Serviços de TI, segmento de Computação em Nuvens, a Microsoft teria de 20-30% no Brasil e 10-20% no mundo. Ou seja, com base nos dados acima, a Microsoft não superaria 30% de participação em nenhum dos segmentos relacionados ao desenvolvimento e aplicação de ferramentas de inteligência artificial, o que afastaria maiores preocupações concorrenciais de cunho vertical.

Destaca-se que o setor de inteligência artificial está em pleno desenvolvimento, no qual os contornos dos mercados relevantes ainda não estão bem definidos, sendo razoável supor que ainda há possibilidade de contestação e obtenção de ganhos expressivos antes de ser atingindo um cenário de estabilização. Nesse sentido, também não há fortes indicativos de arrefecimento da rivalidade que demandem algum tipo de intervenção. Por fim, a análise empreendida no Voto no APAC acerca da operação Microsoft e Inflection, ao ser entendida como uma "reverse acqui-hire", arranjo no qual a empresa incumbente não adquire formalmente a startup, mas contrata parcela relevante de sua equipe técnica e, simultaneamente, celebra contratos de licença de tecnologia, propriedade intelectual, financiamento, parceria ou reorganização de vínculos econômicos, apontou a necessidade de se ir além das relações horizontais e verticais. Consoante o Voto da Conselheira Camila Cabral Pires Alves no APAC nº 08700.005638/2024-37 (Google Brasil Internet Ltda. e Character Technologies, Inc.), em operações desse tipo em mercados digitais e de inteligência artificial, as seguintes teorias do danos podem ser aventadas: (i) possível perda de concorrência potencial e redirecionamento da trajetória inovativa independente; (ii) absorção de capacidade técnica organizada; (iii) reforço de integração ecossistêmica e exploração assimétrica da licença tecnológica;

e (iv) potenciais efeitos sobre mercados de talentos especializados e incentivos à inovação[8]. Com relação a essas teorias do dano, em que pese o redirecionamento dos produtos e serviços ofertados pela Inflection remanescentes após o Evento de Contratação, passando de oferta ao consumidor para IA corporativa, constata-se que: (i) A Inflection lançou em outubro de 2024 o Inflection 3.0 (exclusivo para empresas), uma nova geração de LLMs, e recrutou novos líderes. (ii) Outras empresas continuam evoluindo no mercado, o que sugere que há know-how excedente e conhecimento especializado ainda disponível para o desenvolvimento de FMs e chatbots. (iii) Novos FMs continuam sendo lançados por diversos players, dando continuidade a uma trajetória de inovação no setor. (iv) A Microsoft ainda não alcançou grandes fatias do mercado de chatbots de IA, sendo superada por outros players que vêm crescendo mais rapidamente no período, como Claude, ChatGPT e Gemini. (v) A pressão competitiva, no caso de FMs e chatbots de IA, também vem de modelos abertos (open source). Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, um maior aprofundamento da análise. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22.

Por fim, o Voto do Conselheiro José Levi do Amaral Júnior assim determinou: “82. Por todo o exposto, voto pela: a. não obrigatoriedade de notificação do Ato de Concentração Microsoft/Inflection, tendo em vista o não preenchimento do requisito de faturamento, fixado no inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011; e b. determinação de notificação da operação realizada entre Microsoft e Inflection ao Cade, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da presente decisão, com base no art. 88, §7º, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 15 e 16 da Resolução nº 24/2019” (g.n.) Como a publicação da decisão no Diário Oficial da União ocorreu no dia 20 de maio de 2026 (1755246), e a presente notificação, no dia 19 de junho de 2026, atesta-se sua devida tempestividade. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não solicitação, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO À MICROSOFT]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Os valores são aqueles informados no âmbito do APAC nº 08700.005966/2024-33. ^ De acordo com as Requerentes, o MMLU (Massive Multitask Language Understanding) é um benchmark abrangente com mais de 15.000 perguntas em 57 tarefas diversas, abrangendo disciplinas STEM, humanidades e outras áreas de conhecimento. Vide Arxiv, https://arxiv.org/abs/2009.03300, Multitarefa, 7 de setembro de 2020. Também disponível em MMLU Leaderboard.

^ 35 Decisão da CMA na análise do Evento de Contratação. Disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6719ff5f549f63039436b3c8/__Full_text_decision__.pdf, §§ 252 e 253. ^ De acordo com as Requerentes, os dados foram obtidos da SimilarWeb em março de 2024. ^ Cf. Gen AI Stats 2026: AI Visibility Trends, Data & Insights | Similarweb. ^ Parecer nº11/2026/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1778071). ^ Vide tabelas 1 a 8 do Parecer nº11/2026/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1778071). ^ Vide SEI 1755152, § 80 e seguintes.