Ato de Concentração Sumário nº 08700.006293/2026-09

SEI/CADE - 1785043 - Parecer PARECER nº: 489/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.006293/2026-09 PARTES: Azevedo & Travassos Investimentos S.A., Engie Soluções de Iluminação Pública Ltda., Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Uberlândia S.A., Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Petrolina S.A. e Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Curitiba S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Prestação de serviços de iluminação pública. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 06/07/2026 (1779382) Pagamento da taxa processual 1780704 Formulário de Notificação Público 1779375 Restrito 1779374 Edital Número 497 (1779618) Data de publicação no DOU 08/07/2026 (1780306) Ofício(s) nº 4291/2026 1783192 (resposta:1784671) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Comprador (Grupo Azevedo & Travassos): R$ 384.794.000,00 (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (Grupo Engie): R$ 12.860.075.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento das Empresas-Alvo: a) Engie Soluções de Iluminação Pública Ltda.: R$ [ACESSO RESTRITO] (inferior a R$ 75 milhões); b) Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Uberlândia S.A.: R$ 32.505.000,00 (inferior a R$ 75 milhões); c) Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Petrolina S.A.: R$ 10.237.000,00 (inferior a R$ 75 milhões); d) Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Curitiba S.A.: R$ 45.250.000,00 (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos:

"A operação proposta (“Operação”) consiste na aquisição, pela Azevedo & Travassos Investimentos S.A. (“ATI” ou “Compradora”), de quotas representativas de 100% do capital social da Engie Soluções de Iluminação Pública Ltda. (“ESIP”), que atualmente detém a totalidade das ações representativas do capital social da Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Uberlândia S.A. (“SPE Uberlândia”), Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Petrolina S.A. (“SPE Petrolina”) e Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Curitiba S.A. (“SPE Curitiba” e, em conjunto com ESIP, SPE Uberlândia e SPE Petrolina, “Empresas-Alvo” e, em conjunto com a Compradora, “Requerentes”), atualmente detidas pela Engie Brasil Soluções Participações Ltda. (“EBS” ou “Vendedora”)." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "42. Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de investimentos em infraestrutura urbana por meio da aquisição de participação societária em empresa atuante no segmento de iluminação pública, em linha com sua estratégia de investimentos em ativos de infraestrutura e concessões públicas.

A Operação permitirá à Compradora expandir sua atuação no segmento de cidades inteligentes, complementando seu portfólio de investimentos e potencializando sinergias de gestão, governança e desenvolvimento de novos projetos de infraestrutura. 43. Para a Vendedora, a Operação está alinhada à estratégia do Grupo Engie de otimização de portfólio e reciclagem de capital por meio da alienação de ativos operacionais considerados não estratégicos. A Operação permitirá ao Grupo Engie concentrar seus recursos financeiros e gerenciais em negócios prioritários, em consonância com seus objetivos de alocação eficiente de capital e geração de valor." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "40. A Operação não será notificada em outras jurisdições." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Azevedo & Travassos Investimentos S.A. (“ATI” ou “Compradora”) Breve descrição: País sede: "20. O Grupo Azevedo & Travassos é brasileiro." De acordo com os autos: "2. A ATI é uma holding de investimentos em ativos reais de infraestrutura urbana que opera por meio da gestão de ativos concessionados nos setores de rodovias, saneamento básico, mobilidade e iluminação pública, com foco na geração sustentável de valor no longo prazo. [...] 12.

A ATI é uma subsidiária integral da Azevedo & Travassos S.A. (“A&T”), que é uma companhia listada na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão sob o ticker “AZEV3”. A A&T atua nos segmentos de infraestrutura por meio de duas verticais estratégicas: (i) investimentos em infraestrutura; e (ii) serviços especializados de engenharia, com enfoque na execução de obras civis e de montagem industrial de alta complexidade. 13. Atualmente, a estrutura acionária da A&T é a seguinte: 14. Conforme detalhado acima, o único acionista da A&T que detém controle e/ou participação igual ou superior a 20% de seu capital social ou votante é o Sr. Gabriel Antônio Soares Freire Júnior (“Gabriel Freire”), que, em conjunto com a Nemesis Brasil Participações S.A. (“Nemesis”) e a GBR Participações e Investimentos Ltda. (“GBR”), atualmente detém cerca de 62,741% das ações ordinárias da A&T. Portanto, em última instância, a A&T pertence ao grupo econômico controlado pelo Sr. Gabriel Freire (“Grupo Azevedo & Travassos”)." Parte(s) envolvida(s): Engie Soluções de Iluminação Pública Ltda. (“ESIP”), Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Uberlândia S.A. (“SPE Uberlândia”), Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Petrolina S.A. (“SPE Petrolina”) e Engie Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Curitiba S.A. (“SPE Curitiba” e, em conjunto com ESIP, SPE Uberlândia e SPE Petrolina, “Empresas-Alvo”) Breve descrição: País sede: "21. O Grupo Engie é de origem franco-belga. 22.

As Empresas-Alvo são brasileiras." De acordo com os autos: "16. As Empresas-Alvo são Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) que atuam exclusivamente no fornecimento de serviços de iluminação pública por meio de Parcerias Público-Privadas (“PPPs”) e atualmente detêm as concessões administrativas para fornecimento desses serviços nos municípios de Curitiba/PR, Uberlândia/MG e Petrolina/PE. [...] 17. As Empresas-Alvo, assim como a Vendedora, pertencem à Engie Brasil Energia S.A. (“EBE”) e, portanto, integram o grupo econômico franco-belga Engie (“Grupo Engie”). A EBE é uma companhia aberta listada na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, que atua no Brasil, por meio de suas subsidiárias, em diversos segmentos do setor de energia, incluindo geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como transporte de gás natural e prestação de serviços de eficiência energética." V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Substituição de agente Prestação de serviços de iluminação pública VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "51. Conforme indicado acima, o Grupo Azevedo & Travassos não atua em quaisquer mercados que sejam horizontal e/ou verticalmente relacionados às atividades desenvolvidas pelas Empresas-Alvo. [...] 53. No Ato de Concentração nº 08700.001228/2020-93 (Construtora Remo Ltda., Selt Engenharia Ltda., Construtora Barbosa de Mello S.A.

e BH Iluminação Pública S.A.), o CADE analisou as participações de mercado das partes com base na população atendida pela concessionária, tendo considerado como proxy de total de mercado (i) a população do respectivo estado no qual o município de oferta está localizado; e (ii) a população do Brasil. 54. Dessa forma, para fins de completude, as Requerentes apresentam, abaixo, as estimativas de participação das Empresas-Alvo na concorrência pelo mercado de prestação de serviços de iluminação pública, com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) de julho de 2025[1]: Sendo assim, diante do declarado nos autos, tem-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não há. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Fonte: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/populacao/9103-estimativas-de-populacao.html.