Ato de Concentração Sumário nº 08700.006465/2026-36

SEI/CADE - 1787723 - Parecer PARECER nº: 504/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.006465/2026-36 PARTES: Foxtrott BidCo GmbH e Flender Group GmbH EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produtos e serviços relacionados a turbinas eólicas; redutores industriais e acoplamentos para aplicações industriais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 09/07/2026 (1781966) Pagamento da taxa processual 1783326 Formulário de Notificação Público 1781970 Restrito 1781971 Edital Número 514 (1782469) Data de publicação no DOU 14/07/2026 (1783300) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Comprador ([ACESSO RESTRITO AO TRITON]): aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO TRITON] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (Grupo Carlyle): R$ [ACESSO RESTRITO À FLENDER] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento da Empresa-Alvo (Flender Group GmbH): R$ [ACESSO RESTRITO À FLENDER] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A operação consiste na aquisição, por Foxtrott BidCo GmbH (anteriormente denominada Blitz 26-753 GmbH) (a “Compradora”), de controle unitário da Flender Group GmbH (“Flender” ou a “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Compradora, as “Requerentes”) (a “Operação”). [...] 32. Nos termos do Contrato de Compra de Ações (Share Purchase Agreement - “SPA”), celebrado em 23.6.2026, o capital social registrado da Empresa-Alvo é equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes Vide SEI 1781973. Depois Não apresentado.

Infere-se que a Compradora substituirá a Vendedora na estrutura societária da Empresa-Alvo indicada acima, uma vez que a Operação consiste na aquisição de controle unitário da Empresa-Alvo por meio da aquisição de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "40. A Operação representa um investimento puramente financeiro para o Triton Fund 6. A Operação está em linha com a sua estratégia geral de investimento em empresas com forte potencial de crescimento e desenvolvimento operacional. A Triton possui mais de 20 anos de experiência em investimentos no setor de tecnologia industrial, com mais de 30 investimentos até o momento. 41. O desinvestimento da Empresa-Alvo para a Carlyle reflete decisão estratégica de investidor financeiro focado em gestão de portfólio e alocação de capital de acordo com estratégias de investimento." Valor: De acordo com os autos: "34. Nos termos da seção 4.1 do SPA, o preço de compra das Ações Vendidas é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "38. A Operação também está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência nas seguintes jurisdições: Austrália, China, União Europeia, Arábia Saudita, África do Sul, Ucrânia e Estados Unidos." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "39.

A Operação também está sujeita à aprovação das autoridades estrangeiras de investimento direto (FDI) na Áustria, Canadá, Bélgica, França, Alemanha e Itália, bem como da Comissão Europeia sob o Regulamento de Subsídios Estrangeiros da UE." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Foxtrott BidCo GmbH (anteriormente denominada Blitz 26-753 GmbH) (a “Compradora”) Breve descrição: País sede: "20. A Compradora é sediada na Alemanha. O Triton Fund 6 GP SARL é sediado em Luxemburgo." De acordo com os autos: "2. A Compradora é indiretamente controlada por Triton Fund 6 GP SARL, na qualidade de general partner de Triton Fund 6 SCSp, o qual, em conjunto com outras sociedades limitadas, compõem o Triton Fund 6, um fundo de private equity. O Triton Fund 6 é um dos fundos de investimentos (“Fundos Triton”) geridos e administrados por entidades pertencentes ao grupo Triton (denominado como “Triton”). Os Fundos Triton, incluindo o Fundo Triton 6, dedicam-se, sobretudo, ao investimento em empresas de médio porte, localizadas na Europa Central e do Norte, operando em diferentes mercados, com foco em três principais setores: serviços empresariais, tecnologia industrial e cuidados com a saúde. [...] 13.

Além de gerenciar fundos de investimento de private equity (Triton Fund I, IA, II, III, IV, V e 6) e atividades e investimentos relacionados em empresas de médio porte (por meio dos Triton Smaller Mid-Cap Funds), a Triton também investe em soluções de crédito (por meio dos Triton Debt Opportunities Funds). [...] 16. Para fins de completude, nenhuma das empresas controladas pelo portfólio dos Fundos Triton atua em setores nos quais a Empresa-Alvo atua no Brasil." (grifos nossos) Para lista de empresas integrantes do portfólio dos Fundos Triton, vide formulário de notificação restrito (SEI 1781971), p. 9-12. Parte(s) envolvida(s): Flender Group GmbH ("Flender" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: "3. [...] A Flender é uma sociedade de responsabilidade limitada organizada sob as leis da Alemanha. [...] 21. A Carlyle é sediada nos Estados Unidos da América." De acordo com os autos: "3. Atualmente, a Flender é controlada pela CEP V Investment 9 S.à r.l., uma sociedade de responsabilidade limitada luxemburguesa, que é indiretamente totalmente detida por fundos administrados por afiliadas do The Carlyle Group, Inc. (“Carlyle”). A Flender é uma sociedade de responsabilidade limitada organizada sob as leis da Alemanha.

A Flender é a empresa controladora de um grupo de empresas que atua no desenvolvimento, fabricação, produção, montagem, marketing global, vendas, comissionamento, consultoria, planejamento e digitalização (monitoramento de condição e manutenção preditiva) de produtos de acionamento mecânico (redutores, redutores de alto torque, redutores de médio torque, acionamentos híbridos e redutores de alta velocidade/turbo, acoplamentos), bem como de geradores (geradores de indução, geradores de indução duplamente alimentados, geradores síncronos de ímã permanente, geradores síncronos com sistemas de excitação elétrica, segmentos para geradores de acionamento direto e componentes para geradores), sistemas e serviços para aplicações industriais, geração de energia e para a indústria de energia eólica. A Flender possui dezessete instalações de produção e montagem ao redor da Alemanha, China, Sérvia, Finlândia, Turquia, França, Índia e Estados Unidos. [...] 19. No Brasil, a Empresa-Alvo atua por meio de sua subsidiária Flender Brasil Ltda., com sede no Município de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ sob o nº 61.646.619/0001-62. As principais atividades da Flender Brasil Ltda.

compreendem a distribuição, a prestação de serviços para o setor de energia eólica, o recondicionamento e o suporte técnico para unidades de energia eólica, bem como para redutores industriais e acoplamentos destinados a diversas aplicações industriais, incluindo os setores de mineração, cimento, energia e manufatura em geral. [...] 51. A Empresa-Alvo possui dois segmentos de negócios principais: • Eólico ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À FLENDER]). A divisão de negócios de energia eólica da Flender desenvolve, projeta, fabrica, vende e fornece componentes para turbinas eólicas offshore e terrestres, como caixas de engrenagens e geradores (projetados tanto para tecnologias de engrenagem quanto de acionamento direto). Os produtos e serviços do segmento eólico da Flender são oferecidos sob a marca 'Winergy'. No Brasil, as principais atividades da Empresa-Alvo compreendem a distribuição, a prestação de serviços para o setor de energia eólica, o recondicionamento e o suporte técnico para unidades de energia eólica. • Industrial ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À FLENDER]). A divisão industrial da Flender desenvolve, projeta, fabrica, vende e fornece componentes mecânicos, como engrenagens industriais e turbo engrenagens e acoplamentos usados em uma ampla gama de aplicações industriais, incluindo minerais e mineração, cimento, geração de energia (não eólica), borracha e plásticos, produtos químicos, marítimo, alimentício e bebidas, petróleo e gás, celulose e papel, e metais.

A Flender também oferece serviços relacionados a esses componentes, como retrofit, reparos, monitoramento de condição e serviços de campo, incluindo fornecimento de peças de reposição. No Brasil, a Empresa-Alvo vende redutores industriais e acoplamentos destinados a diversas aplicações industriais, tais como os setores de mineração, cimento, energia e manufatura em geral." (grifos nossos) V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Substituição de agente Produtos e serviços relacionados a turbinas eólicas; redutores industriais e acoplamentos para aplicações industriais VI. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "6. A Operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil. Nenhuma das empresas do portfólio da Triton Funds atua em setores nos quais a Empresa-Alvo atua no Brasil." (grifos nossos) Sendo assim, diante do informado nos autos, tem-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22.

A título de completude, esta SG pontua dois fatos que, por si só, contribuem significativamente para a inferência de que a Operação não possuiria o condão de trazer prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro: (i) o fato de que a Empresa-Alvo registrou faturamento/volume de negócios no Brasil, no ano anterior à Operação, inferior a R$ 75 milhões; e (ii) o fato de que a Operação apenas atingiu os dois critérios de faturamento ensejadores de notificação obrigatória ao Cade, previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/11, não por conta da Empresa-Alvo (objeto do presente ato de concentração), mas, porque o Grupo Vendedor atingiu um dos critérios considerando outras empresas que não fazem parte do escopo da Operação. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos: "42. O SPA não contempla nenhuma disposição que restrinja a concorrência." XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.