Ato de Concentração Sumário nº 08700.001755/2024-21

SEI/CADE - 1366236 - Parecer PARECER Nº 133/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001755/2024-21 REQUERENTES: Goldwind Equipamentos e Soluções em Energia Renovável Ltda. e GE Energias Renováveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Goldwind Equipamentos e Soluções em Energia Renovável Ltda. e GE Energias Renováveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produção e comercialização de aerogeradores (turbinas eólicas). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Goldwind Equipamentos e Soluções em Energia Renovável Ltda. (“Goldwind” ou “Compradora”) A Goldwind é uma fornecedora global de soluções completas de energia eólica, com foco na fabricação de aerogeradores (turbinas eólicas), oferecendo tecnologia de turbinas eólicas com potência entre 1,5 MW e 16 MW. Além disso, fornece instalações de geração de energia a partir de fonte eólica, incluindo soluções energéticas para o mercado fotovoltaico, concentrando seus esforços para o desenvolvimento de energia eólica e outros recursos de energia limpa que são altamente localizados. Segundo as Partes, a Goldwind detém expertise abrangente em gestão de energia limpa, serviços de gestão de ativos de energia e todas as suas fábricas de turbinas eólicas estão, atualmente, localizadas na China.

O Grupo Goldwind atua mundialmente nos segmentos de energia limpa, conservação de energia, proteção ambiental e possui atuação em países da Ásia, África, Norte da Europa e América do Sul. O Grupo Goldwind auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GE Energias Renováveis Ltda. (“GE” ou “Vendedora”) A GE é uma empresa brasileira que faz parte do Grupo General Electric (“Grupo GE”), que é controlado, em última instância, pela General Electric Company, uma empresa industrial de alta tecnologia que atua mundialmente em três segmentos: (i) aeroespacial, (ii) energia renovável e (iii) energia elétrica. Como parte da unidade de negócio de energia renovável do grupo, a GE atua com a fabricação de turbinas eólicas, fornecendo produtos e serviços a clientes envolvidos na geração de energia eólica, hidráulica e solar. A GE desenvolve, produz e fornece turbinas eólicas para uso onshore e offshore em todo o mundo, além de oferecer serviços para turbinas eólicas, essencialmente para sua própria base instalada. No Brasil, no entanto, a GE apenas fornece e presta serviços para turbinas eólicas onshore. O Grupo GE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1364062) Data da notificação 15/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 140, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2024 (SEI 1363928) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Goldwind, de um imóvel e certos ativos pertencentes à GE ("Ativos-Alvo"). Segundo as Partes, os Ativos-Alvo consistem em[1]: Um imóvel relacionado à planta de fabricação de turbinas eólicas da GE, localizado no município de Camaçari, estado da Bahia, Brasil, juntamente com suas áreas construídas relevantes, instalações, estruturas e outras melhorias erguidas sobre ele e todas as serviços ou outros direitos e interesses a ele inerentes, devidamente descritos na certidão de registro de imóveis (“Imóvel-Alvo”), e Alguns equipamentos operacionais ainda presentes no Imóvel-Alvo, conforme especificados no Anexo 2.2(ii) do Contrato de Compra e Venda de Ativos[2], tais como guindastes, linhas de hub móveis, vigas de levantamento múltiplo, aquecedor de indução e empilhadeira. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Goldwind, a aquisição do Imóvel-Alvo proporcionará eficiências, reduzindo o tempo necessário para construir uma nova planta do zero e permitindo a expansão da produção local no Brasil assim que os investimentos necessários e os ativos de produção estiverem em operação. Para a GE, a venda do Imóvel-Alvo representa uma boa oportunidade de redução de custos e realocação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação trata da aquisição, pela Goldwind, de um imóvel e certos ativos pertencentes à GE. Nesse sentido, as Requerentes informaram que o Imóvel-Alvo, que será adquirido pela Goldwind, era ocupado anteriormente por uma fábrica de aerogeradores (turbinas eólicas) da GE que se encontra inativa desde outubro de 2023. Dessa forma, as Partes entendem que a Operação não resultará em transferência de qualquer participação de mercado ou capacidade de produção da GE para a Goldwind. O Grupo Goldwind atua no segmento de fabricação de aerogeradores (turbinas eólicas), assim como o Grupo GE.

Em precedentes do CADE[3], o mercado de aerogeradores foi considerado, na dimensão produto, como "turbinas eólicas utilizadas em instalações onshore", não segmentando o mercado. No tocante à dimensão geográfica, o mercado tem sido analisado em âmbito nacional. Nesse contexto, conforme informado pelas Partes, o Grupo Goldwin não detém, atualmente no Brasil, plantas de fabricação de aerogeradores (turbinas eólicas), registrando vendas de suas turbinas para o Brasil por meio de exportações. Já a GE, no Brasil, fornece e presta serviços para turbinas eólicas onshore. Diante disso, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. De forma complementar, as Requerentes informaram que mesmo que ocorresse transferência de participação ou de capacidade produtiva de energia elétrica a partir do Imóvel-Alvo, no último ano de sua operação (2022), a capacidade de geração de energia eólica acumulada representada pelas turbinas eólicas fabricadas na planta da GE foi de [ACESSO RESTRITO À GE], aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GE] (10% -20%) do total da capacidade de geração de energia elétrica, de matriz eólica, no Brasil.[4] Além disso, as Requerentes esclareceram que as turbinas que a Goldwind pretende fabricar no Brasil são turbinas com potências diferentes daquelas que, hoje, a Goldwind exporta para o Brasil.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide documento SEI 1362365. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005343/2023-80; nº 08700.002453/2019-11 e nº 08700.011935/2014-40. [4] De acordo com a Associação Brasileira de Energia Eólica (ABEEólica), o total da capacidade de geração de energia eólica no Brasil até 2022 era de 25.631,7 MW. Disponível em: ABEEólica. Ademais, as Partes destacaram que, ainda que as turbinas da Goldwind não sejam fabricadas no Brasil, mas sim na China, sendo posteriormente exportadas para o país, a capacidade acumulada de geração de energia eólica representada pelas turbinas vendidas pelo Grupo Goldwind para o mercado brasileiro totalizou [ACESSO RESTRITO À GOLDWIND], o que equivale aproximadamente a [ACESSO RESTRITO À GOLDWIND] (<1%) do total do mercado.