Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004693/2026-71

SEI/CADE - 1789350 - Nota Técnica Nota Técnica nº 12/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.004693/2026-71 Requerentes: Kimberly-Clark Corporation. e Kenvue Inc. Advogados das Requerentes: Cristianne Saccab Zarzur, Jackson Ferreira, Marcio Soares, Renata Fonseca Zuccolo Giannella e outros Peticionante: Santher - Fábrica De Papel Santa Therezinha S.A. Advogados da peticionante: Daniel Oliveira Andreoli, Mariana Llamazalez Ou e Karina Rezende EMENTA: Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Lei 12.529/11. Manifestação complementar. Indeferimento. VERSÃO ÚNICA 1. RELATÓRIO Trata-se de análise de documentos complementares apresentados pela empresa Santher - Fábrica De Papel Santa Therezinha S.A. (“Santher” ou “peticionante”, versão pública SEI 1785952; versão restrita ao Cade SEI 1785951). A Santher protocolou seu requerimento de intervenção como terceiro interessado em 17 de junho de 2026[1], no âmbito do presente Ato de Concentração - cujas empresas envolvidas são as Requerentes Kimberly-Clark Corporation (“Kimberly-Clark”) e Kenvue Inc. (“Kenvue”). Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que: A Operação concentrará, sob controle único, as principais marcas de absorventes femininos do mercado brasileiro — Intimus (Kimberly-Clark), Sempre livre, o.b e Carefree (Kenvue) —, que respondem conjuntamente pela quase totalidade das vendas do segmento no país;

A peticionante requer, sem prejuízo da instrução a ser efetuada, que a Superintendência-Geral (“SG”) analise, de maneira pormenorizada, os efeitos da presente Operação ao menos sob os seguintes cenários de mercado relevante produto: (i) absorventes femininos comuns, compreendendo absorventes externos e protetores diários, em linha com o precedente CMPC/Carta Fabril; (ii) absorventes externos, isoladamente; (iii) protetores diários, isoladamente; e (iv) absorventes internos/tampões, em razão das diferenças regulatórias, produtivas e funcionais, bem como da concentração elevada nesse segmento. Adicionalmente, a peticionante entende ser recomendável uma análise mais detalhada por marcas e subcategorias dos produtos relacionados a absorventes femininos. A Santher sugere, ainda, que sejam examinadas eventuais dinâmicas comerciais regionalizadas, sem prejuízo da avaliação acerca da dimensão geográfica nacional do mercado relevante, considerando que os produtos envolvidos na Operação podem ser transportados com facilidade por todo o território nacional; Para a Santher, a combinação entre participações de mercado elevadas e incrementos expressivos de HHI indicaria riscos concretos de exercício de poder de mercado nas diferentes categorias de absorventes femininos, com especial preocupação em relação aos segmentos de absorventes internos e protetores diários, nos quais o grupo Kimberly-Clark passaria a deter posições elevadas, potencialmente próximas a estruturas monopolísticas;

Sobre as condições de entrada, a Santher afirma que a análise não pode se limitar à viabilidade técnica de produzir absorventes femininos, uma vez que, em mercados de bens de consumo, a entrada efetiva depende da capacidade de superar barreiras produtivas, comerciais e reputacionais, incluindo investimentos em marca, escala mínima, portfólio, acesso a canais de distribuição, presença em gôndola, verbas promocionais e capital de giro. Nesse contexto, a mera existência de insumos ou equipamentos disponíveis, portanto, não demonstraria que a entrada será tempestiva, provável e suficiente para disciplinar a empresa combinada. Assinala ainda que a entrada no mercado de absorventes femininos não pode ser considerada apta a neutralizar os riscos da Operação sem uma investigação empírica robusta; Para a Santher, as marcas e o poder de portfólio não constituem elementos acessórios da rivalidade, mas dimensões centrais da competição por consumidoras, canais de distribuição, visibilidade em loja e espaço promocional. A preocupação concorrencial seria ainda mais relevante porque a Operação não combina apenas duas empresas com produtos substitutos, mas portfólios líderes em diferentes subcategorias de absorventes femininos, ampliando a capacidade da empresa combinada de atuar de forma integrada perante o mercado.

Nesse sentido, a amplitude do portfólio resultante da Operação poderá gerar vantagens competitivas relevantes perante varejistas, farmácias, atacarejos e demais canais de distribuição, inclusive por meio de maior poder de negociação, possibilidade de estratégias comerciais combinadas, aumento da dependência dos canais em relação ao portfólio da empresa combinada e potencial redução do espaço disponível para marcas rivais; e A peticionante identifica potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da Operação, dentre os quais se destacam: (i) o exercício unilateral de poder de mercado, sem necessidade de coordenação com rivais, em razão da eliminação da pressão competitiva anteriormente exercida entre as partes, o que poderia ampliar os incentivos e a capacidade da empresa combinada de elevar preços, reduzir inovação, limitar variedade ou deteriorar condições comerciais; (ii) o fechamento de mercado decorrente da concentração de marcas líderes sob controle único, diante da possibilidade de a empresa combinada condicionar negociações comerciais à aquisição conjunta de produtos de seu portfólio, obter espaços privilegiados em gôndolas e maior visibilidade no ponto de venda em detrimento de concorrentes menores;

e (iii) a possibilidade de efeitos coordenados, caso os concorrentes remanescentes passem a acomodar, em vez de desestabilizar, movimentos paralelos de redução promocional, reposicionamento comercial ou aumento de preços líquidos, sobretudo nas subcategorias em que a franja concorrencial remanescente apresente participação reduzida, em decorrência da eliminação da pressão competitiva exercida pelas partes antes da Operação. Esta SG, por meio de Nota Técnica nº 10/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (versão pública SEI 1777558; versão restrita às Requerentes SEI 1777548), concluiu que o pedido para habilitação como terceiro interessado foi tempestivo e que a peticionante tem legitimidade para intervir no processo. No entanto, não foi possível realizar a análise completa da pertinência do pleito, uma vez que não foram juntados, total ou parcialmente, documentos e/ou pareceres necessários à comprovação das alegações efetuadas pela Santher. Por essa razão, esta SG concedeu prazo adicional até 17 de julho de 2026, para que a peticionante apresentasse documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem suas alegações. Em 17 de julho de 2026, a Santher apresentou sua manifestação complementar (versão pública SEI 1785952; versão restrita ao Cade SEI 1785951), em atendimento à Nota Técnica nº 10/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE. É o relatório. 2.

ANÁLISE A análise de pedido de intervenção na condição de terceiro interessado requer, conforme estabelecido em norma e ainda segundo precedentes[2] do Cade, o exame dos seguintes quesitos: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do Regimento Interno do Cade – “RICade”[3]); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); a apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); a pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º) oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Considerando-se os argumentos avaliados pelo Cade na Nota Técnica nº 10/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE, os quesitos referentes à legitimidade, pertinência, oportunidade e conveniência não serão analisados no documento em epígrafe, pois foram validados na Nota Técnica anterior e, desta forma, não consistiram em objeto para a manifestação complementar. Portanto, esta Nota Técnica concentrará a análise nas dimensões relacionadas aos documentos e/ou pareceres apresentados e à tempestividade da manifestação complementar. 2.1.

Das informações, documentos e/ou pareceres apresentados A necessidade de apresentação, no momento do pedido de intervenção, de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações do terceiro interessado constitui requisito essencial para a adequada instrução processual e para a eficiência da análise concorrencial. O §1º do art. 118 do RICade menciona a necessidade de comprovar as alegações do terceiro interessado por meio de documentos e/ou pareceres. Tal disposição está em consonância com os princípios da duração razoável do processo, da eficiência administrativa e da segurança jurídica, especialmente considerando os prazos reduzidos que caracterizam a análise de atos de concentração. A documentação apresentada não possui caráter meramente formal. Na verdade, é por meio dela que se torna possível verificar a pertinência da participação da peticionante no processo e a relevância das contribuições que pretende oferecer para a análise do ato de concentração. A ausência de elementos probatórios suficientes inviabiliza a avaliação objetiva das alegações formuladas, comprometendo a eficiência processual e podendo transformar o instituto da intervenção de terceiros em instrumento de mera especulação ou de atraso indevido da análise do ato de concentração. Além disso, o § 2º do art. 118 do RICade permite a concessão de prazo adicional quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres indispensáveis para a comprovação de suas alegações.

Assim, a regra é a apresentação completa da documentação juntamente com o pedido inicial de intervenção, sendo a dilação temporal medida excepcional e condicionada à demonstração de sua necessidade. Nesse sentido, no caso em tela esta SG concluiu que não foi possível realizar a análise completa da pertinência do pleito da Santher, uma vez que não foram juntados, total ou parcialmente, documentos e/ou pareceres necessários à comprovação das alegações efetuadas pela Santher. Por essa razão, foi concedido prazo adicional até 17 de julho de 2026, para que a peticionante apresentasse documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem suas alegações. A peticionante apresentou as seguintes informações em sua manifestação complementar: Considerações sobre definição de mercado relevante do segmento de absorventes femininos, nas dimensões produto e geográfica, no que concerne a cenários alternativos mais segmentados; Manifestações relativas a aspectos como barreiras à entrada e expansão, força das marcas e poder de portfólio; e Aprofundamento de potenciais efeitos anticompetitivos advindos da Operação, como efeitos unilaterais, efeitos de fechamento de mercado, efeitos coordenados, além de possíveis efeitos da Operação fora do Brasil. Como forma de comprovar suas alegações, a peticionante apresentou estimativas próprias de participação de mercado com base em dados da Nielsen, além de ter indicado relatórios de mercado[4] e informações acerca da dinâmica competitiva do setor.

A Santher apresentou, intempestivamente, o “Documento de Acesso Restrito 1” [5], contendo uma pesquisa realizada junto a usuárias de absorventes externos, no mercado nacional. No entendimento da peticionante, a referida pesquisa comprovaria que a marca constitui um dos principais fatores considerados pelas consumidoras ao adquirir tais produtos, contrariando assim a visão defendida pelas Partes. Reforçando esse argumento, a peticionante apresentou, também intempestivamente, o “Documento Público 1”[6], que trata de entrevista concedida pela diretora de marketing da Kimberly-Clark ao jornal Valor Econômico. No que tange ao poder de portfólio, a Santher apresentou, intempestivamente, o “Documento Público 2”[7], que traz um levantamento realizado pela própria peticionante de evidências visuais relacionadas à posição de absorventes das marcas detidas pelas Requerentes, por marcas do Grupo P&G e por marcas de outros fabricantes, em gôndolas de farmácias e supermercados da região da Asa Sul (Brasília/DF). Além disso, a respeito dos níveis de concentração relacionados a absorventes femininos, a Santher apresentou dados[8] segmentados por tipo de absorvente, por região do país e por canal de distribuição. 2.2. Da tempestividade Nos termos da Nota Técnica nº 10/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE, consignou-se que o Edital nº 404, de 01 de junho de 2026, foi publicado no Diário Oficial da União em 02 de junho de 2026 (SEI 1762154).

Assim, o prazo regimental de 15 (quinze) dias, determinado para o protocolo do pedido de habilitação de terceiro interessado, foi observado. O recebimento da petição da Santher ocorreu em 17 de junho de 2026. Esta SG, por meio da mesma Nota Técnica citada no parágrafo anterior, concedeu o prazo limite de até 17 de julho de 2026 para a apresentação de manifestações complementares pela peticionante, conforme previsão do artigo 118, § 2º, do RICade. Em 17 de julho de 2026 (conforme consignado no documento “Recibo Eletrônico de Protocolo”, SEI 1785953), a Santher apresentou sua manifestação (SEI 1785952)[9]. No entanto, os três documentos referenciados pela Santher em sua manifestação complementar (“Documento de Acesso Restrito 1”, “Documento Público 1” e “Documento Público 2”) não foram protocolados no dia 17 de julho de 2026, mas somente no dia 22 de julho de 2026 (conforme registrado no documento “Recibo Eletrônico de Protocolo”, SEI 1787941). Conforme consignado na Nota Técnica nº 10/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE, e nos termos do §2º do art. 118 do RICade, o prazo adicional de 15 (quinze) dias é concedido à peticionante estritamente para que apresente documentos e pareceres aptos a comprovarem suas alegações. A referida Nota Técnica assinalou textualmente que a ausência de apresentação dos documentos e pareceres no prazo concedido pode levar à desabilitação no processo da qualidade de terceiro interessado (conforme hipótese expressamente prevista no §3º do art. 118 do RICade).

Assim, dado que parte dos documentos e pareceres apresentados pela Santher foram protocolados após o fim do prazo adicional de 15 (quinze) dias (ou seja, no dia 22 de julho de 2026), julga-se que a apresentação da documentação complementar pela peticionante foi intempestiva. Ademais, sob o ponto de vista material, a partir da análise da manifestação (SEI 1785952), apresentada no dia 17 de junho de 2026, esta SG não identificou evidências que comprovassem as alegações da peticionante. 3. CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, conclui-se que não foram juntados aos autos, dentro do prazo adicional de 15 (quinze) dias, a integralidade dos documentos referenciados pela Santher em sua manifestação complementar, necessários à comprovação das alegações feitas pela peticionante. Assim, a manifestação complementar da Santher foi intempestiva. Sendo assim, conclui-se pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Santher, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. Por fim, insta ressaltar que esta decisão não exclui a possibilidade de, a qualquer tempo, qualquer agente que disponha de documentos, dados ou quaisquer informações que possam apoiar e tornar mais completa a decisão da autarquia, poder apresentá-los, mesmo que não venha a ser parte no processo ou que não esteja habilitado como terceiro interessado.

Cabe destacar, portanto, que a Santher não está impedida de exercer o seu direito de petição para informar o Cade, a qualquer momento, em forma de peticionamento, sobre quaisquer informações julgadas pertinentes – haja vista que os cidadãos, de forma geral, podem direcionar à Autoridade Concorrencial quaisquer tipos de documentos e informações referentes ao Ato de Concentração, independentemente de serem habilitados como terceiros interessados ou não. Isso ocorre principalmente porque, no âmbito do exercício da sua competência em sede de controle de estruturas, o Cade atua motivado pela busca da verdade material, em decorrência dos princípios da supremacia do interesse público e da indelegabilidade dos interesses públicos. Dessa forma, quaisquer pessoas físicas e jurídicas, de direito público e privado, podem peticionar perante o Cade, de maneira que o direito de petição é garantido. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em Atos de Concentrações deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas. De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador.

Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. Por fim, é importante esclarecer que a Santher poderá trazer ao conhecimento desta autoridade, a qualquer momento processual, quaisquer documentos ou elementos probatórios que veiculem informações úteis ao conhecimento da verdade real, garantindo racionalidade à decisão e à condução do processo administrativo. Estas as conclusões. [1] SEI 1770454. [2] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (SEI 0780326, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (SEI 0831428, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo - Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213); Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0195579);

Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1017817).No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (SEI 0780326, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (SEI 0831428, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo - Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331, em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213); Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0195579); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1032987);

Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1017817). [3] Disponível em <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/regimento-interno/Regimento-interno-Cade-versao-22-06-2026.pdf>. [4] Segundo a Santher (SEI 1785952, parágrafo 24), “relatórios de mercado, como Mordor Intelligence [disponível em: https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/feminine-hygiene-market], segmentam higiene feminina por tipos de produto, incluindo absorventes externos, absorventes internos, protetores diários, coletores menstruais e outros formatos. No Brasil, o relatório MarketLine [disponível em: Disponível em: https://www.researchandmarkets.com/reports/6049707/feminine-hygiene-in-brazil] também separa o mercado em absorventes externos, absorventes internos, protetores diários e outros produtos. A própria prática de mercado e de inteligência setorial reconhece subcategorias distintas, o que reforça a tese de que absorventes externos, internos e protetores diários não devem ser presumidos plenamente substituíveis para fins de definição de mercado relevante”. [5] Documento “Anexo à Petição SEI nº 1785952” (SEI 1787940, de acesso restrito ao Cade). [6] Documento “Anexo à Petição SEI nº 1785952 (Empresas Valor Econômico – Globo)” (SEI 1787938).

[7] Documento “Anexo à Petição SEI nº 1785952 (Posição absorventes gôndolas farmácias e supermercados)” (SEI 1787939). [8] Dados Nielsen, mesma base utilizada pelas Requerentes. [9] Documento “Petição Santher (Complemento pedido habilitação)” (SEI 1785952).