Ato de Concentração Sumário nº 08700.007203/2025-16

SEI/CADE - 1599798 - Parecer PARECER Nº: 443/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007203/2025-16 PARTES: GIVAUDAN DO BRASIL LTDA. E VOLLMENS FRAGRANCES LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fragrâncias e químicos aromáticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/07/2025 (1593055) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1593142 Formulário de Notificação Público 1593046 Restrito 1593051 Edital Número 501 (1595121) Data de publicação no DOU 24/07/2025 (1596633) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Givaudan do Brasil Ltda. (“Givaudan” ou “Compradora”), de 51% do capital social da Vollmens Fragrances Ltda. (“Vollmens” ou “Empresa-alvo”), consistindo em, como informado nos autos, aquisição de controle compartilhado. Especificamente, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“SPA”) celebrado em 26 de junho de 2025, a Givaudan pretende adquirir 51% do capital social e votante da Vollmens mediante: (i) aquisição direta de 49,2% do capital social e votante da Vollmens; e (ii) subscrição e integralização, pela Givaudan, de novas ações a serem emitidas pela Vollmens, correspondentes a 1,8% do capital social e votante desta. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Givaudan, a Operação representa uma oportunidade de otimizar sua presença no mercado de fragrâncias e aprimorar o atendimento ao cliente, dando continuidade à estratégia de crescimento global do Grupo, o que inclui o desenvolvimento de novas tecnologias para a fabricação de produtos para as indústrias de cosméticos, farmacêutica e de cuidados pessoais. Para a Vollmens, a Operação representa uma oportunidade de otimizar sua presença no mercado de fragrâncias e de aprimorar o atendimento ao cliente, permitindo seu crescimento junto à Givaudan e o desenvolvimento de novas tecnologias para a indústria de fragrância nacional." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo:

Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Givaudan do Brasil Ltda. (“Givaudan” ou “Compradora”) Breve descrição: A Givaudan integra o ("Grupo Givaudan"), que atua no fornecimento de fragrâncias e aromas, ingredientes funcionais e nutricionais, ingredientes para fragrância e ativos cosméticos, tanto no Brasil quanto no exterior. As atividades do Grupo Givaudan estão organizadas em duas divisões de negócios: (i) taste&wellbeing (aromas & bem-estar), que se concentra na fabricação e venda de aromas e soluções integradas para aromas e ingredientes funcionais e nutricionais; e (ii) fragrance&beauty (fragrâncias & beleza), que compreende a fabricação e venda de fragrâncias e produtos químicos aromáticos[7], ingredientes para fragrâncias e ingredientes cosméticos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Vollmens Fragrances Ltda. (“Vollmens” ou “Empresa-alvo”) Breve descrição: A Vollmens é uma empresa brasileira especializada na produção, desenvolvimento e venda de fragrâncias, tecnologias para fragrâncias e outros ingredientes voltados para o mercado de fragrâncias e perfumes no segmento “B2B”, atuando nos segmentos de perfumaria, cosméticos, aromatização de ambientes, saneantes, perfumação de plásticos moldados e extrudados, bem como voltados para cuidados com animais de estimação. De acordo com os autos, a Vollmens é a única empresa do seu Grupo que desenvolve e produz fragrâncias. . VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção de fragrâncias Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de químicos aromáticos Givaudan Produção de fragrâncias Vollmens VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de fragrâncias Dimensão Produto: Não foram encontrados precedentes deste Conselho que tenham tratado deste mercado. As Requerentes indicam que o mercado relevante de fragrâncias como insumo configura um mercado único, sem segmentações Geográfica: As Requerentes apresentaram estimativas considerando os escopos geográficos: (i) nacional e (ii) global. Proxies market share: Variável: Receita bruta (em R$) Fonte: Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Essenciais, Produtos Químicos Aromáticos, Fragrâncias, Aromas e Afins (ABIFRA) Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional e global de fragrâncias como insumo Produção de químicos aromáticos Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações Geográfica: Global Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Mordor Intelligence e estimativas internas das Requerentes Cenário(s) afetado(s): Mercado global de produção de químicos aromáticos VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Fragrâncias como insumo (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Givaudan) Share % Alvo (Vollmens) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Fragrâncias (insumo) - Global Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% < 200 Fragrâncias (insumo) - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% < 200 Químicos aromáticos (2024) Cenários Variável Mercado total[9] Grupo Givaudan Share % Faixa % Químicos aromáticos - Global Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que: (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação); assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] De acordo com os autos, foi utilizada taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2024: 1 USD = 6,1917 BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao.