Ato de Concentração Sumário nº 08700.006661/2026-19

SEI/CADE - 1791029 - Parecer PARECER nº: 525/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.006661/2026-19 PARTES: Samsung Electro-Mechanics Co. Ltd. e Dongwoo Fine-Chem Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação e distribuição de núcleos de vidro para substratos de pacotes de semicondutores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 16/07/2026 (1784912) Pagamento da taxa processual 1785041 Formulário de Notificação Público 1784914 Restrito 1784919 Edital Número 530 (1785471) Data de publicação no DOU 20/07/2026 (1786180) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Samsung: R$ [ACESSO RESTRITO À SAMSUNG] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Sumitomo Chemical:

R$ [ACESSO RESTRITO À SUMITOMO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim da constituição de uma joint venture. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd. (“Samsung EM”) e a Dongwoo Fine-Chem Co., Ltd. (“Dongwoo”; em conjunto com a Samsung EM, as “Requerentes”) pretendem constituir uma joint venture na Coreia, com uma divisão de participação acionária na proporção de 66% para a Samsung EM e 34% para a Dongwoo, para atuar na fabricação e distribuição de núcleos de vidro (glass cores) para substratos de pacote de semicondutores (package substrates) (a “Operação”). [...] 27. A Operação é uma joint venture greenfield [...] com a Samsung EM sendo a detentora do controle societário exclusivo sobre a joint venture. 28. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 29. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes Depois Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "35.

A joint venture fabricará núcleos de vidro para substratos de pacotes de semicondutores, e a Dongwoo planeja fornecer matérias-primas para esses núcleos à joint venture. A Samsung EM espera adquirir mais de 90% do volume necessário de núcleos de vidro junto à joint venture. 36. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 37. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Valor: De acordo com os autos: "31. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "33. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "34. A Operação não está sujeita a aprovações regulatórias no Brasil ou em outros países." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Samsung Electro-Mechanics Co. Ltd. ("Samsung EM") Breve descrição: País sede: "14. O Grupo Samsung é coreano." De acordo com os autos: "10. A Samsung EM não possui atividades diretas no Brasil e é uma subsidiária da Samsung Electronics Co., Ltd., que [...] é a empresa principal do Grupo Samsung [...]. [...] 42. A Samsung EM foi fundada em 8 de agosto de 1973 e atua na fabricação e distribuição de componentes eletrônicos utilizados na produção de smartphones, eletrônicos automotivos, PCs, monitores e TVs. Ela está dividida em três unidades de negócios principais:

(i) A Divisão de Negócios de Componentes é responsável pelo desenvolvimento, fabricação e venda de componentes eletrônicos passivos que controlam de forma estável o fluxo de corrente e sinais em circuitos eletrônicos. Os principais produtos incluem MLCCs (capacitores cerâmicos multicamadas), indutores, resistores em chip, e capacitores de tântalo, entre outros. Esses produtos são utilizados como componentes essenciais em uma ampla gama de dispositivos eletrônicos, incluindo smartphones, PCs, servidores, eletrônicos automotivos e equipamentos industriais. (ii) A Divisão de Negócios de Soluções de Embalagem é responsável pelo negócio de substratos, que conectam eletricamente chips semicondutores e diversos componentes eletrônicos, ao mesmo tempo em que lhes fornecem suporte mecânico. Os substratos de embalagem para semicondutores são utilizados em semicondutores essenciais para dispositivos móveis e PCs e servem para transmitir sinais elétricos entre o semicondutor e a placa-mãe, bem como para proteger semicondutores de alto valor contra tensões externas. Os substratos de embalagem são amplamente utilizados em aplicações avançadas de semicondutores, incluindo PCs, dispositivos móveis e eletrônica automotiva. (iii) A Divisão de Negócios de Soluções Ópticas é responsável pela fabricação de módulos de câmera utilizados para capturar fotos e vídeos em dispositivos móveis, como smartphones, bem como em automóveis e eletrodomésticos inteligentes.

Ela projeta e fabrica internamente componentes-chave, incluindo lentes, atuadores e placas de circuito impresso (PCBs), e produz módulos de câmera tanto para dispositivos móveis quanto para o setor automotivo. 43. Embora a Samsung EM não tenha atividades diretas no Brasil, o Grupo Samsung mantém uma presença diversificada no país por meio de manufatura, logística, serviços de tecnologia e parcerias comerciais, principalmente por meio das seguintes subsidiárias, nenhuma das quais é adquirente direta dos produtos que serão fabricados pela joint venture resultante da Operação – apenas indiretamente, por meio da fabricação de produtos que empregam semicondutores e pacotes de semicondutores que utilizarão os insumos fabricados pela joint venture: (i) Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda.: Esta unidade opera na Zona Franca de Manaus. É uma das maiores unidades de fabricação globais da Samsung. A fábrica produz smartphones, tablets, televisores e aparelhos de ar-condicionado para o mercado interno. A unidade emprega aproximadamente 5.000 pessoas e conta com sistemas de automação e produção alinhados aos padrões globais da Samsung. (ii) Samsung C&T do Brasil Ltda.: Essa subsidiária atua nas áreas de comércio e intermediação de negócios. Ela dá suporte à cadeia de suprimentos e às operações de projetos da Samsung no Brasil. Sua atividade registrada inclui serviços empresariais gerais e coordenação logística. (iii) Samsung SDS Latin America Tecnologia e Logística Ltda.:

A Samsung SDS presta serviços de TI e logística. Ela oferece soluções de computação em nuvem, segurança cibernética, mobilidade e gestão da cadeia de suprimentos. A empresa manifestou interesse em expandir suas operações para outras cidades brasileiras, incluindo discussões com governos locais. (iv) Harman do Brasil: A Harman, adquirida pela Samsung globalmente, atua no setor de áudio e eletrônicos automotivos. Sua unidade brasileira fabrica e distribui produtos sob marcas como JBL e Harman/Kardon." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): Dongwoo Fine-Chem Co. Ltd. ("Dongwoo") Breve descrição: País sede: "15. O Grupo Sumitomo Chemical é japonês." De acordo com os autos: "12. A Dongwoo é uma subsidiária integral da Sumitomo Chemical Company, Limited, a controladora do Grupo Sumitomo Chemical. [...] [...] 19. A Dongwoo não desenvolve nenhuma atividade diretamente no Brasil. [...] 44. A Dongwoo foi fundada em 7 de dezembro de 1991 e atua na fabricação e distribuição de materiais químicos utilizados nos processos de fabricação de semicondutores e telas, bem como de filmes polarizadores, sensores táteis e alumina de alta pureza. Suas atividades se dividem entre os seguintes segmentos de negócios:

(i) A Divisão de Produtos Químicos (para os negócios de fabricação de semicondutores e telas) desenvolve e fornece produtos químicos de altíssima pureza essenciais aos processos de fabricação de semicondutores e telas, apoiando a micro fabricação avançada e o desempenho de telas de alta definição. Seus produtos químicos para semicondutores incluem componentes fotossensíveis, produtos químicos de alta pureza e soluções de limpeza funcionais, enquanto seus produtos químicos para telas incluem agentes de corrosão, resistentes coloridos, e removedores. (ii) A Divisão de Negócios de Dispositivos fabrica produtos de comunicação e dispositivos de exibição de última geração, incluindo antenas transparentes (Antenna on Display) que incorporam antenas de comunicação de forma invisível nas telas, telas LED transparentes como vidro que podem ser usadas para sinalização de informações comerciais e sensores de toque capacitivos aplicáveis a uma ampla gama de dispositivos, como smartphones e tablets. (iii) A Divisão de Filmes Avançados produz uma variedade de filmes funcionais necessários nos setores de telas e industrial, incluindo filmes polarizadores para telas e filmes funcionais para telas (como filmes antirreflexo, filmes protetores e folhas adesivas). 45.

Embora a Dongwoo não tenha operações diretas no Brasil, ela é de propriedade direta da Sumitomo Chemical Co., Ltd., a controladora do Grupo Sumitomo Chemical, que atua no Brasil de forma diversificada, com atividades que abrangem diversos segmentos, incluindo soluções agrícolas e para o bem-estar, soluções de TIC e mobilidade, soluções médicas avançadas, produtos farmacêuticos, materiais essenciais e sustentáveis. Por meio de suas principais subsidiárias no país, suas áreas de atuação são: (i) A Sumitomo Chemical Brasil atua nos setores químico e agrícola, com foco em defensivos agrícolas. Ela ganhou destaque no mercado brasileiro após a aquisição, concluída em 2020, das operações da empresa australiana Nufarm na América do Sul. Com isso, a Sumitomo Chemical incorporou importantes fábricas e portfólios de produtos na região, consolidando sua posição no setor de agroquímicos. (ii) A Inabata atua no Brasil com foco em áreas-chave como automotiva, ambiental e de energia, produtos alimentícios e ciências da vida, lidando principalmente com materiais eletrônicos, produtos químicos funcionais, plásticos e materiais para impressão digital." (grifos nossos) V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Fabricação e distribuição de núcleos de vidro para substratos de pacotes de semicondutores VI. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "4. As Requerentes não exercem atividades diretas no Brasil, mas os grupos econômicos de ambas estão presentes em uma ampla gama de segmentos no país. 5. A Operação está centrada no mercado de fabricação e distribuição de núcleos de vidro para substratos de pacotes de semicondutores (glass cores for package substrates) — uma versão recentemente desenvolvida e mais avançada de um componente essencial que proporciona conexões elétricas e mecânicas entre chips semicondutores e placas-mãe —, mas também poderia ter efeitos potenciais sobre (i) o mercado mais amplo de substratos de pacotes de semicondutores, (i.a.) sua segmentação em substratos de vidro, (i.b.) substratos orgânicos, (ii) o mercado de núcleos de vidro (uma matéria-prima necessária para a produção de substratos de vidro) e (iii) os mercados de insumos para núcleos de vidro, (iii.a.) filme de reforço (build-up film), (iii.b.) fita PI (PI Tape) e (iii.c.) substratos fotossensíveis de alta resolução (high resolution photoresist). [...] 7. Por meio desse acordo, espera-se que a Samsung EM adquira de forma estável mais de 90% de sua demanda por núcleos de vidro da joint venture, permitindo-lhe entrar com sucesso nesse novo mercado, aumentar sua competitividade e fortalecer suas perspectivas de crescimento a longo prazo.

Espera-se também que a Dongwoo gere sinergias ao garantir uma fonte de demanda de longo prazo no promissor mercado de materiais semicondutores de última geração, expandindo assim seus negócios. [...] 48. [...] O cerne da Operação é precisamente a combinação de esforços das Requerentes para a fabricação de uma forma inovadora de material de substrato, baseada em núcleos de vidro em vez de composições orgânicas, cerâmicas ou laminadas. [...] 50. [...] Considerando a demanda globalmente disseminada e a natureza dos mercados relacionados, os Requerentes alegam que todas as possíveis segmentações detalhadas neste formulário de notificação são globais, sendo que os seguintes produtos compõem o escopo da Operação: [...] 76. A joint venture adquirirá insumo para a produção núcleos de vidro da Dongwoo e utilizará esses materiais para fabricar núcleos de vidro, que serão então fornecidos à Samsung EM. A Samsung EM planeja, então, utilizar os núcleos de vidro fornecidos pela joint venture para fabricar substratos de embalagem de semicondutores (substratos de vidro). 77. Portanto, a Operação é incapaz de produzir efeitos concorrenciais relevantes, considerando a inexistência de um parque industrial estruturado e robusto para a produção de semicondutores no Brasil, muito menos para a fabricação local de substratos de vidro para embalagens.

Além desses elementos, a inexistência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação é reforçada pela natureza inovadora do mercado de substratos de vidro, que se encontra atualmente em um estágio incipiente, com a maioria dos participantes do setor ainda não tendo iniciado suas produções comerciais em grande escala. A situação atual das atividades das principais empresas do segmento é apresentada a seguir: 78. Assim, os substratos de vidro continuam sendo uma nova tecnologia em um estágio inicial de comercialização. A produção em massa em grande escala ainda não foi iniciada, e as principais empresas estão operando principalmente linhas de desenvolvimento e piloto. Consequentemente, é difícil determinar participações de mercado significativas nesta fase. Portanto, não é viável, no momento, fornecer dados confiáveis sobre a participação de mercado de empresas específicas. 79. De qualquer forma, a ausência de dados de mercado disponíveis sobre substratos de vidro corrobora a ausência de efeitos negativos sobre a concorrência decorrentes da Operação — que é de natureza eminentemente pró-concorrencial, uma vez que visa expandir a oferta de um produto inovador. 80.

Alternativamente, e exclusivamente com o objetivo de fornecer ao Cade um ponto de referência para a Operação, as Requerentes forneceram quotas de mercado para o atual mercado de substratos orgânicos — que não está no escopo da Operação — a fim de afastar ainda mais quaisquer possíveis preocupações em relação à concorrência, uma vez que a Samsung EM detém quotas de mercado bem abaixo do limite de 30%, conforme mostrado na tabela abaixo. 81. Embora seja difícil calcular participações de mercado precisas limitadas exclusivamente ao mercado de substratos orgânicos, a Samsung EM identificou internamente sua participação no mercado global de substratos para semicondutores (incluindo substratos de vidro e orgânicos) para 2024, conforme mostrado na tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 82. Assim como no caso dos substratos de vidro, seu mercado de insumos a montante — os núcleos de vidro — também ainda está em fase de formação, e informações detalhadas sobre o mercado ainda não estão disponíveis publicamente. Com base em fontes publicamente disponíveis, no entanto, entende-se que empresas como a Dai Nippon Printing Co., Ltd. (DNP) (Japão) estejam participando do mercado de núcleos de vidro. 83. Conforme exposto acima, tanto o mercado de substratos de vidro quanto o de núcleos de vidro são mercados nascentes, para os quais ainda não há informações de mercado suficientes, tornando ineficaz, nesta fase, tentar uma análise detalhada da estrutura desse mercado.

No entanto, considerando que nem a Samsung EM nem a Dongwoo geram receitas atualmente no mercado de substratos de vidro ou no de núcleos de vidro, é improvável que a Operação represente qualquer forma de restrição ao desenvolvimento da concorrência nesses mercados. 84. Além disso, tanto a Samsung EM quanto a Dongwoo buscam entrar no mercado de substratos de vidro e no mercado de núcleos de vidro por meio da joint venture. Assim, a Operação não é capaz de produzir efeitos apreciáveis sobre a concorrência no Brasil, país que não possui nenhuma forma de indústria relevante relacionada a semicondutores. 85. Em vez disso, é provável que a operação promova a concorrência ao introduzir um novo participante no mercado, permitindo que a Samsung EM estabeleça uma estrutura de oferta integrada e confiável para a produção de núcleos de vidro, combinando materiais essenciais e capacidades de processo em um estágio inicial desse mercado. Isso colocará as Requerentes em posição de responder efetivamente às mudanças tecnológicas em curso na indústria de embalagem de semicondutores. [...] 88. Assim, as Requerentes entendem, em última instância, que a Operação não acarreta sobreposições horizontais nem integrações verticais materialmente relevantes, além de representar apenas efeitos potenciais e de menor magnitude no mercado brasileiro, razões pelas quais ela deve ser aprovada sem restrições." (grifos nossos) Em síntese, a partir das informações apresentadas nos autos, tem-se que:

(i) A joint venture será constituída na Coreia e atuará na fabricação e distribuição de núcleos de vidro para substratos de pacotes de semicondutores. (ii) A Dongwoo fornecerá insumos para a produção de núcleos de vidro pela joint venture e a Samsung EM adquirirá núcleos de vidro produzidos pela joint venture para a fabricação de substratos de pacotes de semicondutores (espera-se que mais de 90% da demanda da Samsung EM por núcleos de vidro seja suprida pela joint venture). (iii) Dongwoo e Samsung EM não possuem atividades diretas no Brasil. (iv) Os mercados de núcleos de vidro (a montante, pela joint venture) e de substratos de vidro (a jusante, pela Samsung EM) são mercados inovadores em estágio incipiente. (v) Atualmente, a Samsung EM e a Dongwoo não geram receitas nos mercados de núcleos de vidro e de substratos de vidro. Ambas as empresas pretendem entrar nesses mercados por meio da joint venture. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Esta SG ressalta que eventuais práticas anticompetitivas decorrentes da Operação que possam vir a ensejar danos ao ambiente concorrencial, como discriminação de concorrentes e fechamento de mercado, são passíveis de investigação a posteriori pelo Cade em sede de apuração de conduta anticompetitiva. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.