Ato de Concentração Sumário nº 08700.001311/2025-77

SEI/CADE - 1521442 - Parecer PARECER Nº: 112/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001311/2025-77 PARTES: NXP B.V. e TTTechAuto AG. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Semicondutores automotivos, ECUs para o setor automotivo, middleware e stacks tecnológicos voltados para segurança automotiva, plataformas SDV Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 4 de fevereiro de 2025 (1510549) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1511956 Formulário de Notificação Público 1510550 Restrito 1510551 Edital Número 103 (1514586) Data de publicação no DOU 12 de fevereiro de 2025 (1515186) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela NXP B.V. ("NXP" ou "Compradora"), da totalidade das ações emitidas e em circulação da TTTechAuto AG ("TTTech Auto" ou "Empresa-Alvo"), resultando no controle unitário da TTTech Auto pela NXP. Atualmente, as ações da TTTech Auto são detidas pela TTTech Computertechnik AG ("TCAG"), AUDI Aktiengesellschaft ("Audi"), Aptiv Technologies AG ("Aptiv"), Samsung Oak Holdings, Inc. ("Samsung"), Infineon Technologies AG ("Infineon") e um acionista pessoa física (conjuntamente, os "Vendedores"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "O setor automotivo está evoluindo de projetos convencionais baseados em hardware para Software Defined Vehicles (SDVs), que operam em plataformas integradas de hardware e software cada vez mais sofisticadas e interconectadas.

Essa transformação possibilita atualizações contínuas de recursos, serviços orientados por dados e desenvolvimento nativo em nuvem. A Operação Proposta fortalecerá a proposta de valor automotivo da NXP, permitindo que os Original Equipment Manufacturers (OEMs) tenham acesso a soluções de segurança mais abrangentes e acelerando a transição do setor para SDVs. A NXP é especializada no fornecimento de integrated circuits (ICs), e atualmente não tem capacidade para desenvolver software capaz de gerenciar os sistemas interconectados dos SDVs. As soluções de software da TTTech Auto são projetadas para garantir a gestão confiável desses sistemas, priorizando funções críticas de segurança e assegurando integração e adaptabilidade ideais. Com sua expertise em software, a TTTech Auto complementará a proficiência da NXP em hardware, entregando produtos a partir dos quais os fabricantes de automóveis poderão desenvolver SDVs. Assim, a Operação Proposta permitirá que a NXP amplie sua presença e expertise no setor de SDVs, aproveitando a experiência da TTTech Auto em segurança funcional e capacidade de integração de sistemas. Como resultado, a entidade resultante poderá competir nesse mercado global em rápido crescimento, no qual já atuam players consolidados como NVIDIA, Qualcomm, Mobileye (Intel), Aptiv, Bosch, Continental, entre outros." Valor: US$ 625.000.000,00 (aprox. R$ 3.819.562.500,00)[5]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

Alemanha, Sérvia e Turquia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também está sujeita à aprovação sob a legislação de controle de investimento estrangeiro direto/segurança nacional na França e no Reino Unido. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): NXP Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fidelity Management & Research Co. LLC (9,8%) JPMorgan Investment Management, Inc. (8,1%) Vanguard Fiduciary Trust Co. (5,2%) BlackRock Advisors LLC (5,2%) Grupo(s) econômico(s): NXP Breve descrição: A NXP é uma empresa global de semicondutores que atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de semicondutores para uma ampla gama de aplicações finais, como nos setores automotivo, industrial, IoT, dispositivos móveis e infraestrutura de comunicação. Em nível global, a NXP está presente no setor automotivo por meio de seu portfólio de semicondutores, incluindo microcomponentes como MCUs e sistemas em chips (system-on-chips - SOCs) e ICs lógicos (como switches ethernet); ICs analógicos de uso geral como ICs de potência (p. ex., PMICs); e ICs não de potência (p. ex., transceptores) que são integrados em ECUs.

No Brasil, a NXP detém a NXP Semicondutores Brasil Ltda, e as atividades do Grupo NXP se limitam ao suporte técnico, revenda de semicondutores e algumas atividades de pesquisa, desenvolvimento e engenharia. De acordo com as Requerentes, todos os produtos comercializados no país são importados de suas instalações no exterior. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): TTTechAuto AG Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante TTTech Computertechnik AG (aprox. [ACESSO RESTRITO]) Audi (aprox. [ACESSO RESTRITO]) Aptiv (aprox. [ACESSO RESTRITO]) Samsung (aprox. [ACESSO RESTRITO]) Infineon (menos de aprox. [ACESSO RESTRITO]) Grupo(s) econômico(s): TTTech Auto Breve descrição: A TTTech Auto é uma empresa austríaca que fornece soluções de software e hardware para aplicações de segurança em veículos definidos por software (SDV). Seu portfólio inclui Unidades de Controle Eletrônico (Electronic Control Units – ECUs), displays e software para aplicações de segurança automotiva, além de serviços de projeto e consultoria para SDVs, como integração de software, consultoria de segurança, projeto de controles eletrônicos e serviços de software de engenharia para clientes. A TTTech Auto não possui subsidiárias brasileiras ou atividades no Brasil e não registrou vendas no país em 2023 e 2024. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Semicondutores automotivos NXP Fabricação de ECUs para o setor automotivo TTTech Auto Software middleware e soluções para stacks tecnológicos (pilhas de software) voltados para segurança automotiva TTTech Auto Desenvolvimento e fornecimento de plataformas SDV NXP VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Semicondutores automotivos Dimensão Produto: Mercado único de semicondutores, sem segmentações. Segmentado com base em seu uso final, na tecnologia aplicada ou subtipo de semicondutor. Embora não tenham sido identificados precedentes deste Conselho que tratem de um mercado relevante específico de semicondutores automotivos, as Partes destacaram que a Comissão Europeia já cogitou cenários de segmentação, como explicado a seguir. A Comissão Europeia considerou segmentações com base em (i) categoria de semicondutores (ICs; discretos; semicondutores ópticos; e sensores e atuadores); e (ii) aplicação final (consumidor, processamento de dados, comunicações, automotivo, industrial, militar, aeroespacial e defesa), embora tenha deixado em aberto a definição exata do mercado relevante[6]. Os ICs (integrated circuits), por sua vez, poderiam ser segmentados entre: (i) digitais, (ii) analógicos, e (iii) combinação de ambos. Os ICs digitais poderiam ainda ser segmentados em: (i) microcomponentes; (ii) ICs de memória e (iii) ICs lógicos.

Por sua vez, os microcomponentes podem ser subdivididos em três tipos: (i) microprocessadores (MPUs), (ii) microcontroladores (MCUs) e (iii) processadores de sinais digitais (DSPs). Os ICs analógicos, por sua vez, poderiam ser divididos entre (i) ICs analógicos de uso geral e (ii) ICs analógicos de aplicação específica, que são adaptados a funções específicas em dispositivos específicos, como os ICs analógicos automotivos. Ao final, a Comissão deixou em aberto a definição exata do mercado[7]. Subsegmentações adicionais também foram consideradas. Os ICs analógicos de uso geral poderiam ser subsegmentados em (i) amplificadores e ICs lineares (também chamados de ICs de condicionamento de sinal); (ii) ICs de conversão de sinal; (iii) ICs de interface e isolamento; e (iv) ICs de gerenciamento de energia, por sua vez passíveis de nova subsegmentação adicional. Já os ICs analógicos para aplicações específicas poderiam ser distinguidos por aplicações: (i) consumidor; (ii) processamento de dados (incluindo funções de computação e armazenamento); (iii) comunicações (subdivididos em comunicações com fio e comunicações sem fio); (iv) automotivo; (v) industrial; e (vi) militar/aeroespacial. Geográfica: Mundial Proxies market share: Variável: Vendas/Faturamento (R$ ou USD) Fonte: Relatórios de consultorias especializadas: TechInsights – Automotive Semiconductor Vendor 2023 Market Shares. Cenários afetados:

(i) Mercado mundial de semicondutores automotivos, sem segmentação (ii) Mercado mundial de microcomponentes automotivos (iii) Mercado mundial de MCUs automotivos (iv) Mercado mundial de SOCs automotivos (v) Mercado mundial de ICs lógicos automotivos (vi) Mercado mundial de ICs analógicos não de potência automotivos (vii) Mercado mundial de ICs analógicos de potência automotivos Fabricação de Electronic Control Units (ECUs) para o setor automotivo Dimensão Produto: Mercado único de ECUs para aplicações automotivas, sem segmentações. De acordo com as Requerentes, as ECUs são sistemas incorporados à eletrônica automotiva que gerenciam um ou mais sistemas elétricos do veículo. Por exemplo, uma ECU de motor controla a injeção do combustível e o tempo da faísca, garantindo que todos os componentes sejam ativados no momento preciso para otimizar a combustão e eficiência no gasto de combustível. Os veículos modernos podem ter dezenas – ou até centenas - de ECUs, cada uma dedicada a uma função específica. As ECUs consistem em um MCU, um pequeno computador em um único chip que controla funções específicas, um IC de ativação (switch) e um PMIC. Algumas ECUs também possuem diversos outros componentes, como temporizadores e sensores. Geográfica: Mundial Proxies market share: Variável: Vendas/Faturamento (R$ ou USD) Fonte: Dados internos e Relatórios de consultorias especializadas[8] Cenários afetados:

Mercado mundial de fabricação de ECUs para o setor automotivo Software middleware e soluções para stacks tecnológicos (pilhas de software) voltados para segurança automotiva Dimensão Produto: Software automotivo em geral ou segmentado por função. A TTTech Auto desenvolve soluções de software voltadas para segurança automotiva. Seu principal produto é o MotionWise Safety Middleware, uma plataforma de middleware que opera entre o software do veículo e a camada do sistema operacional, garantindo a orquestração segura dos aplicativos automotivos em tempo real e que otimiza a alocação de recursos e a distribuição de cargas de trabalho entre os núcleos da CPU do veículo. Outro produto da TTTech Auto é o Zetta Auto, desenvolvido em parceria com a ZettaScale Technology, um software de comunicação capaz de garantir a comunicação segura, como p. ex. entre MCUs e SOCs dentro do veículo ou entre a nuvem e MCUs/SOCs; bem como o desenvolvimento flexível de software. De acordo com as Requerentes, ambos os produtos são soluções de software que permitem a integração mais ágil e eficiente de diferentes aplicações automotivas. Geográfica: Mundial Proxies market share: Variável: Vendas/Faturamento (R$ ou USD) Fonte: Dados internos e Relatórios de consultorias especializadas Cenários afetados: Mercado mundial de middleware e soluções para stacks tecnológicos voltados para segurança automotiva Desenvolvimento e fornecimento de plataformas de veículos definidos por software Dimensão Produto:

No único precedente deste Conselho[9], foi analisado o mercado de plataforma para veículo definido por software ("SDV"), que é uma combinação integral entre hardware, software básico e middleware. As Requerentes entendem que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Requerentes afirmaram que a NXP não fornece soluções de software em si, mas desenvolveu uma plataforma aberta, denominada CoreRide, que integra a família de processadores S32, MCUs, ICs de rede (comutadores ethernet, transceptores PHYsical Ethernet e controladores de rede) e ICs de gerenciamento de energia (power management integrated circuits - PMICs). Por meio da plataforma CoreRide, a NXP colabora com fornecedores de software e sistemas operacionais para viabilizar a oferta de ICs automotivos que facilitem o desenvolvimento de SDVs. Por ser uma plataforma aberta, os clientes escolham seus próprios parceiros de software e hardware e os termos comerciais são estabelecidos diretamente entre o cliente e seu parceiro CoreRide, sem envolvimento da NXP. Geográfica: Mundial Proxies market share: Variável: Vendas/Faturamento (R$ ou USD) Fonte: Dados internos e Relatórios de consultorias especializadas Cenários afetados: Desenvolvimento e fornecimento de plataformas de veículos definidos por software VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Semicondutores automotivos (2023) Cenários Variável Mercado total NXP Share % Faixa % Mercado mundial de semicondutores automotivos, sem segmentação Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 10% - 20% Mercado mundial de microcomponentes automotivos Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 20% - 30% Mercado mundial de MCUs automotivos Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 20% - 30% Mercado mundial de SOCs automotivos Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 10% - 20% Mercado mundial de ICs lógicos automotivos Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 0% - 10% Mercado mundial de ICs analógicos não de potência automotivos Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 20% - 30% Mercado mundial de ICs analógicos de potência automotivos Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] [ACESSO RESTRITO À NXP] 0% - 10% Fabricação de Electronic Control Units (ECUs) para o setor automotivo (2024) Cenários Variável Mercado total NXP Share % Faixa % Mercado mundial de fabricação de ECUs para o setor automotivo Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] 0% - 10% Software middleware e soluções para stacks tecnológicos (pilhas de software) voltados para segurança automotiva (2024) Cenários Variável Mercado total NXP Share % Faixa % Mercado mundial de middleware e soluções para stacks tecnológicos voltados para segurança automotiva Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). De acordo com as Requerentes, a TTTech Auto produz ECUs que incorporam componentes da NXP, mas também de outros fornecedores, como Infineon, Samsung (ambas investidoras da TTTech Auto), Texas Instruments, dentre outros, adquiridos via distribuidores ou fabricantes terceiros e a linha de negócios de ECUs responde por parcela significativamente inferior a [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO] do faturamento anual da TTTech Auto em 2024. Além disso, as Requerentes afirmaram que a TTTech Auto representa um cliente muito pequeno no mercado de semicondutores, particularmente de semicondutores automotivos/ICs. A maioria dos ICs automotivos, incluindo MCUs, não é vendida para fornecedores de ECUs, mas diretamente para OEMs e fabricantes de Nível 1. A participação estimada da TTTech Auto na demanda global por esses produtos seria inferior a [ACESSO RESTRITO À TTTECHAUTO] e ainda menor do que sua participação no mercado de ECUs. Nesse contexto, como fornecedores de ECUs representariam apenas uma parcela dos compradores de ICs, e grandes OEMs e fabricantes de Nível 1 são os principais compradores desses chips, a NXP não teria qualquer incentivo para restringir o fornecimento de seus componentes a outros fabricantes de ECUs, OEMs ou empresas automotivas de Nível 1.

No segmento de software automotivo, as Requerentes declararam que a TTTech Auto é um player pequeno, assim como em um potencial subsegmento de middleware automotivo, em que sua participação estimada em nível global é inferior a [ACESSO RESTRITO À TTTECH AUTO]. Com relação a plataformas SDV, as Requentes pontuaram que, além de se tratar de um mercado nascente, a NXP atualmente já colabora com diversos fornecedores de software, incluindo a TTTech Auto, por meio da plataforma CoreRide. Ainda que a Operação Proposta permita que a NXP venha a oferecer um stack de software pré-integrado até a camada de middleware, otimizado para o hardware da NXP, a NXP não terá qualquer capacidade ou incentivo para excluir parceiros de software ou fornecedores de ICs. Isso porque mesmo que a NXP possa oferecer um stack pré integrado de software, as soluções de middleware são "agnósticas a ICs", ou seja, podem ser executadas em qualquer chip automotivo com performance adequada. Além disso, essas soluções não precisam ser adaptadas a um IC específico nem requerem modificações no hardware, o que torna a troca entre fornecedores de ICs acessível. Isso ocorre porque os OEMs e os fornecedores de Nível 1 exigem produtos interoperáveis para seus veículos. Soluções que não sejam compatíveis com múltiplos fornecedores não são comercialmente atraentes, pois restringiriam a escolha de chipsets disponíveis para as plataformas automotivas.

Na prática, a decisão sobre chips e middleware automotivo é ditada pelos OEMs e fabricantes de Nível 1, que possuem poder de barganha significativo sobre seus fornecedores. O software automotivo, portanto, também precisa ser compatível com diferentes chipsets (ou ECUs). Os OEMs e fabricantes de Nível 1, da mesma forma, querem manter a liberdade de escolher o software automotivo independentemente da seleção de chipset ou ECU. Assim, de qualquer forma, a NXP continuará a trabalhar com todos os fornecedores terceirizados de middleware automotivo após a Operação Proposta. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Valor convertido de acordo com a taxa de câmbio da data do Contrato, 6 de janeiro de 2025, conforme publicada pelo Banco Central do Brasil (1 USD = 6,1113 BRL). [6] Vide Caso COMP/M.9466 Infineon/Cypress e Caso COMP/M.9926 Adi/Maxim. [7] Vide COMP/M.7585 NXP Semiconductors/Freescale e Caso COMP/M.8306 Qualcomm/NXP. [8] Relatório “Automotive Software and Electronics 2030 Trends and Architecture” da McKinsey Company. Disponível em https://tinyurl.com/mckinseyautomativesoftware. [9] AC nº 08700.010123/2024-59, Daimler Truck AG e AB Volvo.

[10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação e documento SEI 1520518.