Ato de Concentração Sumário nº 08700.002278/2025-01

SEI/CADE - 1532918 - Parecer PARECER Nº: 160/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002278/2025-01 PARTES: Digitron da Amazonia Industria e Comercio Ltda. e Cal-Comp Industria de Semicondutores S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de semicondutores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/02/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1521582 e 1521583 Formulário de Notificação Público 1521584 Restrito 1521605 Edital Número 177 (1528575) Data de publicação no DOU 11/03/2025 (1528756) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Digitron da Amazônia Indústria e Comércio Ltda. ("Digitron" ou "Compradora"), de 92,34% das ações representativas do capital social da Cal-Comp Indústria de Semicondutores S.A. ("CCBS" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por Cal-Comp Electronics (Thailand) Public Company Limited (58,03%), Phison Electronics Corporation (17,16%) e King Yuan Electronics Corp. (17,16%) - em conjunto, "Vendedoras". A participação residual de 7,66% das ações da CCBS permanecerá detida pela Longsys Investment Co. Limited. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Hoje a Digitron da Amazônia Ltda. é uma das três fabricantes nacionais de produtos em Manaus, que utilizam chips de memória, como drive de SSD e módulos de memória.

As demais empresas são a Zilia Technologies da Amazônia – Manaus-AM, multinacional chinesa e a ADATA Integration Brazil S/A – Manaus-AM – multinacional taiwanesa. Com a aquisição da CCBS, a Digitron diversifica a sua linha de produção, passando a agregar uma nova etapa no fluxo produtivo da indústria de semicondutores, o encapsulamento, consolidando a presença de capital brasileiro no competitivo mercado internacional de semicondutores. Além disso, com a aquisição, a Digitron pretende alcançar maior competitividade no mercado, pois as concorrentes diretas, já têm a operação de produção de semicondutores (chips) na sua cadeia de suprimentos." Valor: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Digitron da Amazônia Indústria e Comércio Ltda. ("Digitron") Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Sung Um Song e Fabio Guim Um Song (em conjunto, 100%) Grupo(s) econômico(s): Sung Um Song e Fabio Guim Um Song Breve descrição: A Digitron atua na fabricação de componentes eletrônicos - placas PCB e componentes que utilizam chips de memória, como drives de SSD e módulos de memória.

Os chips produzidos são inseridos nas placas de circuito impresso (PCB), por meio de máquinas de inserção automática de componentes (SMT) avançadas. Essas PCB´s podem ser consideradas um produto em si (como um drive de SSD) ou um componente para produção de produtos finais, como smartphones e computadores. A Digitron opera a partir de duas fábricas (Zona Franca de Manaus e Minas Gerais) e produz, sob demanda, uma ampla gama de equipamentos de hardware, incluindo placas-mãe, notebooks, SSDs e roteadores. Os Srs. Sung Um Song e Fabio Guim Um Song também detém 100% das quotas da Song Indústria e Comércio de Eletrônicos Ltda., localizada em Manaus/AM, cujo foco principal de atuação é a fabricação de componentes eletrônicos (módulos de memória e unidades de armazenamento). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Cal-Comp Indústria de Semicondutores S.A. ("CCBS") Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Cal-Comp Electronics (Thailand) Public Company Limited (58,03%) Phison Electronics Corporation (17,16%) King Yuan Electronics Corp. (17,16%) Longsys Investment Co. Limited (7,66%) Grupo(s) econômico(s): Cal-Comp Breve descrição: De acordo com as Requerentes, a CCBS atua na fabricação de semicondutores. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Mercado(s) upstream:

Mercado(s) downstream: Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fabricação de semicondutores CCBS Fabricação de componentes eletrônicos Digitron VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Fabricação de semicondutores Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Mundial Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Metodologia das partes, com base em relatórios anuais das empresas listadas e/ou de seus grupos econômicos, bem como publicações legais obrigatórias em jornais de grande circulação, de demonstrativos financeiros, balanços, atas e notas explicativas (vide SEI 1524479 e 1524603). Cenário(s) afetado(s): Fabricação de semicondutores - mundial Fabricação de componentes eletrônicos Dimensão Produto: Segmentado conforme o tipo de componente eletrônico. Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Mundial. Admite-se mercado nacional no caso de integração vertical. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: IT Data Cenário(s) afetado(s): Fabricação de componentes eletrônicos - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Semicondutores (2023) Cenários Variável Mercado total Alvo (CCBS) Share % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mundial De acordo com os autos, segundo declaração da Abisemi (Associação Brasileira da Indústria de Semicondutores)[7], o Brasil representa cerca de 2,5% do mercado mundial de semicondutores, estimado em USD 470 bilhões. Portanto, infere-se que a participação de mercado da Empresa-Alvo no cenário mundial é inferior a 2,5%. Componentes eletrônicos (2023) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com os autos, a Operação não acarretaria sobreposição horizontal, pois não haveria substitutibilidade entre componentes eletrônicos e semicondutores. Segundo as Partes, a produção e a aplicação dos semicondutores são específicas, e os semicondutores não seriam substitutos de eletrônicos, mas sim componentes destes. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] Vide https://www.cnnbrasil.com.br/auto/falta-de-chips-afeta-o-mundo-todo-e-brasil-importa-90-do-que-consome/#goog_rewarded.