Ato de Concentração Sumário nº 08700.006906/2026-08

SEI/CADE - 1794397 - Parecer PARECER nº: 543/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.006906/2026-08 PARTES: Condor Empreendimentos Florestais SPE S.A., Márcia Paula Ribeiro Arão, Marcos Ribeiro de Paula e Maria Helena Ribeiro de Paula Souza Lima. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira, painéis de madeira e celulose Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 22/07/2026 (1788052) Pagamento da taxa processual 1788958 Formulário de Notificação Público 1788048 Restrito 1788050 Edital Número 558 (1788241) Data de publicação no DOU 24/07/2026 (1788862) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo BTG Pactual (comprador): superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento Grupo Arauco (comprador): R$ [Acesso Restrito ao Grupo Arauco] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento do Grupo Márcia Arão (vendedor): R$ [Acesso Restrito aos Vendedores] (inferior a R$ 75 milhões). (iv) Faturamento do Grupo Marcos de Paula (vendedor): R$ [Acesso Restrito aos Vendedores] (superior a R$ 75 milhões). (v) Faturamento do Grupo Maria Lima (vendedor): R$ [Acesso Restrito aos Vendedores] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "46. Não aplicável, uma vez que a Operação não envolve aquisição de participação societária." Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio da compra de ativos. Rito sumário (art. 8º) III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A presente operação consiste na aquisição, por Condor Empreendimentos Florestais SPE S.A.(“Condor SPE”), de propriedade rural atualmente detida por Márcia Paula Ribeiro Arão (“Márcia Arão”), Marcos Ribeiro de Paula (“Marcos de Paula”) e Maria Helena Ribeiro de Paula Souza Lima (“Maria Lima” e, em conjunto com Márcia Arão e Marcos de Paula, “Vendedores”; e, em conjunto com a Condor SPE, os “Requerentes”), a qual será destinada ao cultivo de eucalipto (a “Operação”). [...] 38. A Operação está inserida no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003660/2026- 12, aprovado sem restrições pelo Cade em 8 de maio de 2026, que tratou da constituição de uma ou mais sociedades de propósito específico por sociedades pertencentes ao Grupo BTG Pactual e ao Grupo Arauco, com o objeto de aquisição de imóveis rurais no estado do Mato Grosso do Sul adequados para o plantio de eucalipto, resultando no estabelecimento da joint venture Condor SPE.

Assim, a Operação pretende dar continuidade ao objetivo de aquisição de imóveis rurais para o plantio de eucalipto, principalmente no Estado do Mato Grosso do Sul, atividade essa a ser realizada pelo Grupo Arauco, mediante a constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pela Condor SPE ao Grupo Arauco ou a terceiro indicado por ele, conforme descrito no Ato de Concentração acima. 39. Trata-se, portanto, de operação de aquisição de ativos (item 5). O Imóvel-Alvo é um terreno rural com área total de [Acesso Restrito aos Requerentes], que conta com área plantada de eucalipto de [Acesso Restrito aos Requerentes]. 40. [Acesso Restrito aos Requerentes] 41. [Acesso Restrito à Condor SPE] 42. [Acesso Restrito à Condor SPE] " Estrutura da operação: Antes - Depois - Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "50. Para a Condor SPE, a Operação está em linha com o objetivo de aumentar a base florestal do Grupo Arauco no Estado do Mato Grosso do Sul, visando ao cultivo de eucalipto para a produção de celulose, e representa uma boa oportunidade de investimento em ativos florestais para o Grupo BTG Pactual. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio." Valor: De acordo com os autos: "44.[Acesso Restrito aos Requerentes]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "48.

A Operação está sendo notificada apenas no Brasil." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "49. A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Condor Empreendimentos Florestais SPE S.A.(“Condor SPE” ou "Compradora") Breve descrição: País sede: "20. O Grupo Arauco tem origem chilena. O Grupo BTG Pactual é brasileiro." De acordo com os autos: "2. A Condor SPE é uma sociedade de propósito específico controlada conjuntamente pelo Grupo BTG Pactual e pelo Grupo Arauco. A Operação está inserida no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003660/2026-12, aprovado sem restrições pelo Cade em 8 de maio de 2026, que tratou da constituição de uma ou mais sociedades de propósito específico por sociedades pertencentes ao Grupo BTG Pactual e ao Grupo Arauco, com o objeto de aquisição de imóveis rurais no estado do Mato Grosso do Sul adequados para o plantio de eucalipto, resultando no estabelecimento da joint venture Condor SPE. Assim, a Operação pretende dar continuidade ao objetivo de aquisição de imóveis rurais para o plantio de eucalipto, principalmente no Estado do Mato Grosso do Sul, atividade essa a ser realizada pelo Grupo Arauco, mediante a constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pela Condor SPE ao Grupo Arauco ou a terceiro indicado por ele, conforme descrito no Ato de Concentração acima. 3.

O Grupo BTG Pactual tem como foco principal as atividades de banco múltiplo e atuação como empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, entre outros. 4. O Grupo Arauco atua no Brasil em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais – a partir da plantação e da extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e de madeira sólida; e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo produtivo do Grupo Arauco. [...] 64. Atualmente, o Grupo Arauco não possui atividade na produção de celulose no Brasil. O Grupo Arauco está investindo na construção de uma fábrica de celulose localizada no Estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade para produzir 3,5 milhões de toneladas, com expectativa de início das obras neste ano e com previsão de início da produção em 2027.

(...) Para fins de completude, informa-se que o Grupo BTG Pactual detém participação de 33,4% no capital social da Eucatex S/A Indústria e Comércio (“Eucatex”), mas não integra o bloco de controladores da companhia, conforme composição acionária divulgada pela própria Eucatex em https://ri.eucatex.com.br/composicao-acionaria, não tendo, portanto, controle sobre a Eucatex. A Eucatex é uma empresa que atua na fabricação de painéis de madeira reconstituída, pisos, rodapés, divisórias, portas, prateleiras, tintas e vernizes e que também produz mudas de eucalipto e madeira de reflorestamento, as quais, segundo as melhores informações disponíveis, são usadas de forma cativa pela Eucatex. De fato, conforme a página 4 do release de resultados da Eucatex referente a 2024, a companhia não registrou receita oriunda da comercialização de madeira ou de mudas de eucalipto (vide https://ri.eucatex.com.br/Download.aspx?Arquivo=ANSrJdadhB1iWcMhDMww3g==). (...) " (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): Márcia Paula Ribeiro Arão (“Márcia Arão”), Marcos Ribeiro de Paula (“Marcos de Paula”) e Maria Helena Ribeiro de Paula Souza Lima (“Maria Lima” e, em conjunto com Márcia Arão e Marcos de Paula, “Vendedores”) Breve descrição: País sede: "21. A nacionalidade dos Vendedores é brasileira." De acordo com os autos: "5.

Os Vendedores são os titulares do imóvel rural que será objeto da Operação, localizado no Estado do Mato Grosso do Sul, no município de Inocência, denominado Fazenda Portinho (“ImóvelAlvo”), e será destinado pelo Grupo Arauco para o cultivo de eucalipto." V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal Florestas plantadas para extração de madeira Integração vertical (potencial) Upstream Downstream Empresa/Grupo Segmento Segmento Empresa/Grupo Imóvel-Alvo Florestas plantadas para extração de madeira Painéis de madeira Grupo Arauco Celulose Adicionalmente às relações acima expostas entre o Grupo Arauco (um dos grupos compradores do Imóvel-Alvo) e o Imóvel-Alvo, as Partes apresentaram também considerações em relação à Eucatex, uma empresa do Grupo BTG Pactual nos termos da Res. 33/22 (o outro grupo comprador do Imóvel-Alvo), conforme a nota de rodapé nº 2 do Formulário de Notificação: "(...). Considerando-se, assim, (i) que o Imóvel-Alvo será usado exclusivamente para o plantio de eucalipto a ser usado como insumo pelo Grupo Arauco para a fabricação de celulose; (ii) que o Grupo BTG Pactual não tem controle sobre a Eucatex; (iii) que a floresta plantada não será direcionada às fábricas de painéis da Eucatex; (iv) conforme atestado pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.000938/2023-49 (Econômico Agro Pastoril Industrial S.A. e Eucatex S.A.

– Indústria e Comércio), a Eucatex utiliza da sua própria produção de madeira cativamente para a produção de seus produtos derivados, e não compra madeira de terceiros; (v) que a Eucatex não comercializa mudas de eucalipto para terceiros; e (vi) o Imóvel-Alvo situa-se a mais de 400 km das unidades fabris da Eucatex, portanto fora do raio de influência tipicamente considerado pelo Cade em operações envolvendo o mercado de florestas plantadas (i.e., 200 a 300 km), bem como em estados diferentes, dado que as unidades fabris situam-se em São Paulo, enquanto o Imóvel-Alvo fica no Mato Grosso do Sul, entende-se que a Operação não gera, nem mesmo hipoteticamente, relações verticais entre as atividades a serem desenvolvidas no Imóvel-Alvo e as atividades da Eucatex. Essa foi, inclusive, a conclusão a que chegou o Cade na análise do ato de concentração citado, em que o Cade atestou que “As Requerentes descartaram uma potencial integração vertical entre as atividades de florestas plantadas pelo Grupo BTG Pactual e a produção de painéis de madeira reconstituída pela Eucatex uma vez que a Eucatex já utiliza da sua própria produção de madeira cativamente para a fabricação de seus produtos derivados e não compra madeira de terceiros”.

Ademais, ainda que se considerasse eventual integração vertical entre as atividades da Eucatex de fabricação de painéis de madeira e as atividades a serem desenvolvidas no Imóvel-Alvo de floresta plantada de eucalipto, é certo que a Operação não levantaria preocupações, visto que (vii) o Imóvel-Alvo representa apenas [Acesso Restrito aos Requerentes] da área plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul e (viii) com base em informações públicas apresentadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000938/2023-49 (Econômico Agro Pastoril Industrial S.A. e Eucatex S.A. – Indústria e Comércio), a Eucatex teria entre 0-10% de participação no mercado nacional de painéis de madeira reconstituída, em 2022, portanto muito inferior ao patamar de 30%, considerado para definir se operações que suscitam integrações verticais são elegíveis ao rito sumário." Dos argumentos trazidos pelas Partes em relação a possíveis efeitos concorrenciais entre a Eucatex (Grupo BTG Pactual) e o Imóvel-Alvo, esta SG entende que os seguintes argumentos são válidos para o afastamento de eventuais preocupações concorrenciais envolvendo a Eucatex (parte do Grupo BTG nos termos da Res. 33/33): (i) a informação no sentido de que as florestas plantadas serão direcionadas para uso cativo da Arauco;

(ii) a informação no sentido de que as unidades fabris da Eucatex estão a mais de 400 km do Imóvel-Alvo (ou seja, 100km mais distante do que o raio de usual de 200 a 300km para o mercado de florestas plantadas para extração de madeira conforme precedentes do Cade); e, (iii) a informação de que a Eucatex teria entre [0% - 10%] de participação no mercado nacional de painéis de madeira reconstituída em 2022, com base em informações publicamente disponíveis no Ato de Concentração n° 08700.000938/2023-49. VI. MERCADOS AFETADOS Florestas plantadas para extração de madeira Dimensão Produto: Segmentado por tipo de madeira produzida (eucalipto, pinus, etc.). Geográfica: (i) estadual; ou (ii) correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Proxies market share: Variável(is): Área plantada (ha) Fonte(s) usuai(s): Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ); Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE); Federação da Agricultura e Pecuária do Mato Grosso do Sul (Famasul). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul. Painéis de madeira Dimensão Produto: Cenários: (i) mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira - painéis de fibras de madeira (HDF, MDF e SDF), painéis de partículas de madeira (MDP), chapas de fibra, OSB (Oriented Strand Board), e compensado de madeira (Plywood);

e (ii) separação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e Plywood) e chapas finas (<6mm, abrangendo Chapas de Fibra e HDF) Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is): Volume (mil m³). Fonte(s) usuai(s): Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Mercado nacional de: (i) MDP, (ii) MDF e (iii) painéis de madeira em geral. Celulose Dimensão Produto: Segmentado em: (i) celulose de fibra curta (eucalipto); (ii) celulose de fibra longa (pinus); (iii) celulose fluff; e (iv) celulose solúvel. Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is): Volume (ton.). Fonte(s) usuai(s): Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Mercado nacional de celulose. VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Florestas plantadas para extração de madeira (2026/2026) Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Arauco em 2025) Share % Imóvel-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) 1.890.000 [Acesso Restrito ao Grupo Arauco] [Acesso Restrito ao Grupo Arauco] [Acesso Restrito aos Requerentes] [Acesso Restrito aos Requerentes] [Acesso Restrito ao Grupo Arauco] 0% - 10% Florestas plantadas para extração de madeira (2026/2026) Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo BTG pactual em 2026) Share % Ativo-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) 1.890.000 [Acesso Restrito ao Grupo BTG Pactual] [Acesso Restrito ao Grupo BTG Pactual] [Acesso Restrito aos Requerentes] [Acesso Restrito aos Requerentes] [Acesso Restrito ao Grupo BTG Pactual] 0% - 10% Painéis de madeira (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco Share % Faixa % MDP Volume (mil m³) - vendas domésticas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] 10% - 20% MDF Volume (mil m³) - vendas domésticas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] 10% - 20% Painéis de madeira em geral Volume (mil m³) - vendas domésticas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] 10% - 20% Celulose (2024)[1] Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco Share % Faixa % Nacional Volume (ton.).

25,5 milhões 3,49 milhões 13,7% 10% - 20% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, dentro do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não há. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ De acordo com os autos, o Grupo Arauco não produz celulose atualmente no Brasil, mas está investindo na construção de uma fábrica de celulose localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com expectativa de início das obras neste ano e com previsão de início da produção em 2027. Assim, os dados apresentados na tabela consideraram a capacidade produtiva esperada da fábrica de celulose a ser construída pelo Grupo Arauco.