Ato de Concentração Sumário nº 08700.003660/2026-12

SEI/CADE - 1773939 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2026/GAB-SG/SG/CADE Processo nº 08700.003660/2026-12 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Sumário Interessado(s): STANS 15 S.A., Arauco Empreendimentos Florestais MS Ltda. Ato de Concentração. STANS 15 S.A e Arauco Empreendimentos Florestais MS Ltda. Constituição de sociedades de propósito específico (“SPEs”). Operação notificada e aprovada sem restrições pelo Cade. Revisão da decisão por omissão de elementos relevantes. Incompetência desta Autarquia para matérias fundiárias específicas. Indeferimento e encaminhamento ao INCRA. VERSÃO ÚNICA[1] I. RELATÓRIO 1. Trata-se de Manifestação Intercorrente apresentada por Juliano Gomes Aveiro (SEI nº 1770895), enquanto terceiro interessado, para impugnar o Despacho SG nº 598/2026 (SEI nº 1749638), o qual acolheu integralmente o Parecer nº 294/2026 (SEI nº 1749632), para aprovar o Ato de Concentração em Rito Sumário nº 08700.003660/2026-12. 2. Irresignado, o Peticionante busca a anulação da aprovação concedida pela Superintendência-Geral do Cade por meio do referido despacho, ou, subsidiariamente, (i) a reabertura da instrução para avaliação dos efeitos estruturais consequentes da operação; (ii) que o Cade determine aos requerentes que demonstrem e comprovem: (a) quais são e onde se localizam os imóveis cuja propriedade ou posse estejam com o Grupo Arauco; (b) se tais imóveis foram adquiridos ou arrendados em estrita sintonia com a legislação restritiva incidente;

e (c) se o Grupo Arauco possui todas as autorizações exigidas pela legislação incidente, especialmente do INCRA (Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária) e do Congresso Nacional. 3. A operação notificada consiste na constituição de sociedades de propósito específico (“SPEs”) pela STANS 15 S.A (“STANS 15”) e pela Arauco Empreendimentos Florestais MS Ltda. (“Grupo Arauco”), ou por sociedades afiliadas das empresas por elas indicadas (pertencentes ao Grupo BTG Pactual e ao Grupo Arauco, respectivamente), com o objetivo de adquirir imóveis rurais localizados no estado do Mato Grosso do Sul aptos ao plantio de eucalipto, mediante a constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pelas SPEs em favor da Arauco Empreendimentos Florestais ou de terceiro indicado por ela, com a finalidade de atender à futura demanda da fábrica de celulose em desenvolvimento pelo Grupo Arauco. 4. Os argumentos trazidos se resumem em 2 (dois) pontos. Em primeiro lugar, a aprovação pela SG/Cade teria sido fundada em uma análise formal dos mercados afetados, sem levar em consideração a concentração progressiva de ativos fundiários pelas empresas envolvidas. Por fim, em segundo lugar, a participação da Arauco Empreendimentos, enquanto integrante de grupo econômico de origem chilena controlado por estrangeiro, demandaria a verificação da operação sob a ótica da legislação especial de controle de terras por estrangeiros (art.

190 da Constituição Federal), de forma especificada, observando a Lei nº 5.709/1971, o Decreto nº 74.965/1974, a Lei nº 8.629/1993 e a Instrução Normativa INCRA nº 88/2017. 5. É o relatório. Passa-se à análise. II. ANÁLISE 6. Os atos de concentração aprovados pela Superintendência-Geral do Cade podem ser revistos quando presentes excepcionalidades, as quais estão expressamente indicadas no artigo 91 da Lei nº 12.529/2011. Art. 91. A aprovação de que trata o art. 88 desta Lei poderá ser revista pelo Tribunal, de ofício ou mediante provocação da Superintendência-Geral, se a decisão for baseada em informações falsas ou enganosas prestadas pelo interessado, se ocorrer o descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou não forem alcançados os benefícios visados. Parágrafo único. Na hipótese referida no caput deste artigo, a falsidade ou enganosidade será punida com multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), a ser aplicada na forma das normas do Cade, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 67 desta Lei, e da adoção das demais medidas cabíveis. (g.n) 7. No mesmo sentido, os §§ 5º e 6º do art. 88 da mesma Lei expõem as hipóteses em que um ato de concentração deverá ser reprovado e, excepcionalmente, poderá ser aprovado:

§ 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6º deste artigo. § 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes. 8. Não se verifica, portanto, qualquer previsão legislativa que condicione a aprovação de um ato de concentração à sua submissão às regras específicas eventualmente existentes no setor. Mesmo que se possa alegar que o legislador não tenha previsto essa circunstância por sê-la óbvia no que tange ao atendimento holístico do ordenamento jurídico, esta conclusão não seria suficiente para atrair ao Cade a competência para apreciar matéria designada a outra autarquia federal.

Caso assim fosse, seria necessário que este Conselho analisasse, enfrentasse e decidisse de modo “conglobante” todas as questões cíveis, societárias, tributárias, trabalhistas, administrativas, reguladoras etc., que envolvessem as partes, tendo em vista que todas elas poderiam, em maior ou menor medida, afetar ou influenciar a competitividade dos players. 9. A lógica do sistema jurídico brasileiro preza pela complementariedade de atuação. Nesse caso, a competência do Cade é limitada, por determinação legal e infralegal, a analisar e decidir apenas quanto aos aspectos concorrenciais e mercadológicos da operação apresentada, para aprová-la ou rejeitá-la fundamentadamente. 10. O fato de a regulamentação de cada setor, cujo interesse público envolvido demande monitoramento estatal, configurar sempre uma efetiva restrição à livre concorrência, não significa que a autoridade antitruste deva abarcar a competência de outras instituições, inclusive, sob o risco de esvaziar suas funções. As autarquias federais atuam na medida de suas atribuições legais enquanto o órgão antitruste analisa basicamente a operação, comparando os mercados (anterior e posterior) e verificando se a pretensão das partes pode ou não ser autorizada sob o aspecto concorrencial apenas. 11. No caso dos autos, a decisão impugnada pautou-se em um parecer detalhado que avaliou os mercados afetados e as respectivas participações de cada empresa envolvida.

A partir desse, foi possível concluir que, mesmo somando (conquanto de forma conservadora) a participação dos envolvidos (Grupo Arauco, Grupo BTG Pactual e Falcão SPE) no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul, esta soma abrangeria percentual inserido dentro do limite da zona de segurança (20%). Eventuais discussões sobre a dimensão territorial da estratégia de aquisição de imóveis rurais não foram consideradas por não se tratar de critério objetivamente considerado dentro do escopo de atuação do Cade. 12. Embora os indícios trazidos se mostrem potencialmente relevantes, não cabe a esta Autarquia examiná-los, sob pena de inflar sua competência – o que é expressamente vedado pelo princípio da legalidade estrita que embasa a atuação da Administração Pública (art. 37, CF/88). Atuar dessa forma, seria distanciar a autoridade antitruste de seu dever institucional e acabaria por impactar, ou mesmo colocar em risco, a efetividade do próprio sistema de controle prévio de operações econômicas. 13. Diante desse cenário, a análise da manifestação não permite identificar elementos suficientes para infirmar os fundamentos que embasaram a aprovação do ato de concentração, tampouco indícios da prática de infração à ordem econômica aptos a serem examinados por este Conselho. 14.

Não há, contudo, prejuízo ao encaminhamento da denúncia ao órgão devidamente incumbido de supervisionar e controlar as atividades relativas ao ordenamento da estrutura fundiária do País, bem como ao controle do arrendamento e da aquisição de imóveis rurais por estrangeiros. Assim, dispõe o Decreto nº 74.965/1974, regulamentador da Lei nº 5.709/1971, que: Art. 9º O interessado que pretender obter autorização para adquirir imóvel rural formulará requerimento ao INCRA, declarando: [...] Art. 11. A pessoa jurídica estrangeira, autorizada a funcionar no Brasil, ou a pessoa jurídica brasileira, na hipótese do artigo 1º § 1º, só poderão adquirir imóveis rurais quando estes se destinem à implantação de projetos agrícolas pecuários, industriais, ou de colonização vinculados aos seus objetivos estatuários. § 1º A aquisição dependerá da aprovação dos projetos pelo Ministério da Agricultura, ouvido o órgão federal competente. § 2º São competentes para apreciar os projetos: a) o INCRA, para os de colonização; b) a SUDAM e a SUDENE, para os agrícolas e pecuários situados nas respectivas áreas; c) O Ministério da Indústria e do Comércio, para os industriais e turísticos, por intermédio do Conselho do Desenvolvimento Industrial e da Empresa Brasileira de Turismo, respectivamente. (g.n) III. CONCLUSÃO 15.

Por todo o exposto, no que diz respeito à revisão da decisão que aprovou o ato de concentração impugnado, não se verifica qualquer das hipóteses legislativas autorizadoras de sua realização, isto é, a presença de informações falsas ou enganosas prestadas pelo interessado e que sejam basilares para a decisão emitida pela SG/Cade, a ocorrência de descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou a falha no alcance dos benefícios visados pelo ato aprovado. Em relação aos demais pedidos elaborados, não cabe a esta Autarquia apreciar e se manifestar sobre matéria regulamentar-fundiária. 16. Sugere-se, portanto, o indeferimento dos pedidos formulados, com a consequente manutenção do Despacho SG nº 598 (SEI nº 1749638). Ademais, opina-se pelo encaminhamento dos fatos trazidos ao INCRA, para que sejam apreciados e as medidas cabíveis sejam tomadas. 17. Ressalta-se que a manutenção da decisão não prejudica eventual investigação futura diante da existência de novos indícios de infração à ordem econômica a ensejar nova investigação. 18. Essas são as conclusões. ALEXANDRE BARRETO DE SOUZA Superintendente-Geral do Cade REBECA DE QUEIROGA FALCÃO Chefe de Gabinete da Superintendência-Geral do Cade ^ Essa Nota Técnica contou com a colaboração da estagiária Ana Beatriz de Souza Vieira.