Ato de Concentração Sumário nº 08700.007168/2026-16

SEI/CADE - 1797675 - Parecer PARECER nº: 558/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007168/2026-16 PARTES: Kühne Holding AG e Brenntag SE EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição de produtos químicos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 30/07/20206 Pagamento da taxa processual 1792449 Formulário de Notificação Público 1792069 Restrito 1792070 Edital Número 576 (1792192) Data de publicação no DOU 03/08/2026 (1792948) Ofício(s) nº 4904/2026 1795177 (resposta: versão pública 1796908 e versão restrita 1796906) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Kühne Holding (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Brenntag (Empresa-Alvo): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "A Operação é uma aquisição de ações e se enquadra no artigo 9, II, c.c. artigo 10, I, a da Resolução 33/2022." art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso I, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Rito sumário (art. 8º) II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação consiste na aquisição no mercado de ações, pela Kühne Holding AG, da Suíça (“Kühne Holding” ou “Requerente”), de ações que representam mais de 20% do capital social da Brenntag SE (“Brenntag”, juntamente com a Kühne Holding, as “Partes”) (a “Operação”).

[...] A Operação refere-se à aquisição de ações que representam uma participação minoritária [ACESSO RESTRITO] de [ACESSO RESTRITO] na Brenntag e abrange integralmente as atividades da Brenntag." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes Depois [ACESSO RESTRITO] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Valor: De acordo com os autos: "As aquisições foram realizadas no mercado de ações [ACESSO RESTRITO]. O valor total pago pelas ações adquiridas é de [ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "Além do Brasil, a Operação está sendo notificada na [ACESSO RESTRITO]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "A Operação não está sujeita a nenhuma outra aprovação regulatória no Brasil." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Kühne Holding AG ("Kühne Holding" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: "Kühne Holding é uma empresa constituída na Suíça." De acordo com os autos: "Com sede em Schindellegi, na Suíça, a Kühne Holding é uma holding familiar cujos direitos de voto são detidos, direta ou indiretamente, pelo Sr. Klaus-Michael Kühne, cidadão alemão.

A Kühne Holding detém uma participação de 54,5% na Kühne + Nagel International AG (“KNI”), empresa controladora do grupo Kühne + Nagel (“Kühne + Nagel”), prestadora de serviços de logística e agenciamento de frete com atuação global (listada na bolsa de valores suíça). Além da KNI, a Kühne Holding detém, direta ou indiretamente, uma participação de 30% na Hapag-Lloyd AG (“Hapag-Lloyd”), uma empresa de transporte marítimo de contêineres com atuação global (listada na bolsa de valores alemã). A Kühne Holding também detém participação majoritária na Aenova, uma fabricante de produtos farmacêuticos por encomenda com sede na Alemanha, além de possuir um portfólio de imóveis comerciais e residenciais e atuar, de forma limitada, na prestação de serviços de hospitalidade por meio de entidades que possuem e operam alguns hotéis (em conjunto, o “Grupo Kühne Holding”). A Kühne Holding possui participações minoritárias na Deutsche Lufthansa AG (listada na bolsa de valores alemã) e na Flix SE (empresa de capital fechado), mas não as considera parte do grupo econômico da Kühne Holding. Para fins de completude, ressalta-se que o Sr. Klaus-Michael Kühne também é presidente do Conselho de Curadores da Fundação Kühne (“KF”), uma organização sem fins lucrativos fundada pela família Kühne em 1976, na Suíça." (grifos nossos) Para lista de empresas do Grupo Kühne Holding com presença local no Brasil, vide formulário de notificação público (SEI 1792069), p. 5-7. Parte(s) envolvida(s):

Brenntag SE ("Brenntag" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: "Brenntag é uma empresa constituída na Alemanha." De acordo com os autos: "A Brenntag atua na distribuição de produtos químicos e ingredientes. A empresa atua como intermediária entre empresas que utilizam produtos químicos e fornecedores/fabricantes desses produtos. Por meio de suas duas divisões globais, a Brenntag Essentials e a Brenntag Specialties, a empresa oferece um portfólio diversificado de produtos químicos industriais e especializados e seus ingredientes, bem como soluções personalizadas de aplicação, comercialização e cadeia de suprimentos, suporte técnico e de formulação, ampla expertise regulatória e soluções digitais para uma ampla gama de setores. A Brenntag opera uma rede global que abrange cerca de 600 unidades em mais de 70 países. [...] A Brenntag é a controladora do Grupo Brenntag, com sede na Alemanha." (grifos nossos) Para lista de empresas do Grupo Brenntag com presença no Brasil, vide formulário de notificação público (SEI 1792069), p. 7-9. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Substituição de agente Distribuição de produtos químicos VI. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com o formulário de notificação: "Kühne Holding AG é a holding familiar do Sr. Klaus-Michael Kühne.

Fundada em 1993, a empresa concentra suas áreas de atuação em investimentos estratégicos, imóveis e gestão de ativos. No Brasil, o Grupo Kühne Holding atua principalmente por meio da Kühne + Nagel e da Hapag-Lloyd. A Kühne + Nagel, sediada na Suíça, atua em cerca 100 países, incluindo o Brasil, como agente de frete com estrutura leve e provedora de soluções para a cadeia de suprimentos em todos os modais de transporte. Os negócios da Kühne + Nagel estão organizados em torno de quatro segmentos principais, que estão intimamente interligados: • Logística Marítima: a Kühne + Nagel presta serviços de agenciamento de frete marítimo, atuando como intermediária entre clientes e transportadoras marítimas. A Kühne + Nagel coordena soluções de transporte de ponta a ponta, incluindo a reserva de capacidade de navios, otimização de rotas, desembaraço aduaneiro e serviços auxiliares, como armazenagem e consolidação de cargas. • Logística Aérea: a Kühne + Nagel presta serviços de agenciamento de frete aéreo, organizando o transporte de mercadorias por via aérea. Ela adquire capacidade de carga junto às companhias aéreas e oferece soluções logísticas personalizadas aos clientes, incluindo remessas com prazos críticos, logística com controle de temperatura, despachante aduaneiro e soluções de entrega porta a porta. • Logística Rodoviária:

a Kühne + Nagel também presta serviços de transporte terrestre, principalmente por rodovia (e, em alguns casos, por ferrovia), abrangendo remessas nacionais e internacionais. A Logística Rodoviária desempenha um papel fundamental na conexão com outros modais de transporte (marítimo e aéreo) e na garantia de um transporte terrestre eficiente e da entrega na última milha. • Logística por Encomenda: A divisão de Logística por Encomenda oferece soluções integradas para a cadeia de suprimentos, geralmente por meio de contratos de longo prazo com os clientes. Suas atividades incluem armazenagem, gestão de estoque, atendimento de pedidos, distribuição e serviços de valor agregado, como embalagem, etiquetagem e logística reversa. A Hapag-Lloyd é uma empresa de transporte marítimo de linha regular com sede na Alemanha e atuação global, que oferece transporte marítimo em contêineres nas rotas comerciais Leste-Oeste e Norte-Sul, além de atuar na operação de terminais de contêineres. No Brasil, a Hapag-Lloyd presta serviços de transporte marítimo em contêineres para importações e exportações.

No que diz respeito às empresas nas quais a Kühne Holding detém participações minoritárias [ACESSO RESTRITO] e que, por esse motivo, a Kühne Holding não considera como pertencentes ao Grupo de empresas da Kühne Holding, a Deutsche Lufthansa AG atua no Brasil nos setores de transporte aéreo de passageiros e carga, manutenção, reparos e revisão (MRO) e serviços de TI, enquanto a Flix SE oferece, desde 2021, transporte intermunicipal de passageiros por ônibus no Brasil. A Brenntag atua globalmente na distribuição de produtos químicos e ingredientes. A empresa atua como intermediária entre empresas que utilizam produtos químicos e fornecedores/fabricantes desses produtos. O modelo de negócios principal da Brenntag envolve a compra de grandes quantidades de produtos químicos industriais e especializados de fabricantes, dividindo-os nas quantidades necessárias para atender à demanda específica dos clientes e revendê-los a uma base diversificada de clientes, com o apoio de serviços como mistura, combinação, formulação, embalagem e cerca de 80 laboratórios de aplicação. Por meio de suas duas divisões globais, a Brenntag Essentials e a Brenntag Specialties, a empresa oferece um portfólio amplo e diversificado de produtos químicos industriais e especiais e ingredientes, bem como suporte personalizado em aplicações, assistência técnica e formulação para uma ampla gama de setores. A Brenntag opera uma rede global que abrange cerca de 600 unidades em mais de 70 países.

Os negócios da Brenntag consistem em duas divisões globais: i) Brenntag Essentials. A Brenntag Essentials comercializa um amplo portfólio de produtos químicos de processo para uma ampla gama de setores e aplicações, seguindo uma lógica regional e local que aproveita a escala, a proximidade com o cliente, o conhecimento do mercado local e a entrega com boa relação custo-benefício; ii) Brenntag Specialties. A Brenntag Specialties segue uma lógica setorial e concentra-se em ingredientes e serviços de valor agregado utilizados diretamente nos produtos finais dos clientes, com foco em setores-alvo selecionados, incluindo Nutrição, Farmacêutica, Cuidados Pessoais/Domésticos, Industrial e Institucional (HI&I), Ciência dos Materiais (Revestimentos e Construção, Polímeros, Borracha), Tratamento de Água e Lubrificantes, e oferece soluções personalizadas, conhecimento técnico e de aplicação, além de acesso a uma rede global de Centros de Inovação e Aplicação. A Operação não enseja quaisquer sobreposições horizontais, uma vez que as Partes não atuam nos mesmos mercados relevantes no Brasil. As atividades da Brenntag no Brasil concentram-se no abastecimento, venda e distribuição de produtos químicos e ingredientes. A Kühne+Nagel, por outro lado, é prestadora de serviços de agenciamento de frete e cadeia de suprimentos. A HapagLloyd é uma transportadora marítima de contêineres de alto mar e operadora de terminais de contêineres.

A Operação também não enseja relações verticais relevantes a montante ou a jusante entre as atividades das partes que possam afetar o Brasil. [ACESSO RESTRITO]." (grifos nossos) De acordo com a petição em resposta ao ofício: "KÜHNE HOLDING AG, por seus advogados, em resposta ao ofício em referência, esclarece que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais no exterior entre as atividades das empresas de seu grupo econômico e as da Brenntag SE. Como informado no formulário de notificação, a Brenntag SE, assim como qualquer empresa de qualquer setor, demanda eventualmente serviços logísticos, no curso normal dos seus negócios. Tais serviços podem ser prestados por diversas empresas, dentre as quais as integrantes do grupo econômico da Kühne Holding AG, como o Grupo Kühne + Nagel, que faz agenciamento de frete. Isso não caracteriza, contudo, uma integração vertical com a cadeia produtiva da Brenntag SE, focada na compra de produtos químicos, seus ingredientes e correlatos e posterior revenda e distribuição para usuários desses produtos. Agenciadores de frete não são, portanto, um fornecedor nem um cliente relevante daquela atividade econômica.

De fato, o faturamento total mundial do Grupo Kühne + Nagel com a Brenntag SE no ano passado totalizou apenas [ACESSO RESTRITO] [...]." Em síntese, a partir das informações apresentadas nos autos, tem-se que a Operação não suscita sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Kühne Holding (Comprador) e as atividades da Brenntag (Empresa-Alvo), no Brasil ou no exterior. Sendo assim, diante do informado nos autos, tem-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não há. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.