Ato de Concentração Sumário nº 08700.007378/2026-04

SEI/CADE - 1800224 - Parecer PARECER nº: 567/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007378/2026-04 PARTES: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e Sol Invest Empreendimentos e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 05/08/2026 (1795598) Pagamento da taxa processual 1795682 Formulário de Notificação Público 1795587 Restrito 1795590 Edital Número 603 (1795642) Data de publicação no DOU 07/08/2026 (1796320) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do grupo econômico do HGBS11 (comprador): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo SolPanamby (vendedor): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (iii) Faturamento do Alvo: não informado. Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "28. Atualmente, o Comprador já detém uma participação de 25% no Alvo. Assim, a Operação consiste na aquisição de participação adicional, culminando na aquisição de controle do Alvo pelo Comprador. A Operação abrange apenas o Alvo e se enquadra no Art. 9º, inciso I, da Resolução Cade n° 33/2022.". art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A presente notificação trata da aquisição, pelo Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“HGBS11” ou “Comprador”), da fração ideal equivalente a 75% do Shopping Jaraguá Araraquara (“Shopping Jaraguá Araraquara” ou “Alvo”), localizado no município de Araraquara/SP, detida indiretamente pela Sol Invest Empreendimentos e Participações Ltda.

(“Sol Invest” ou “Vendedora” e, em conjunto com o Comprador, as “Partes”) (a “Operação”). Atualmente, o Comprador já detém participação no Alvo, e, pós-Operação, deterá 100%." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "33. Para o Comprador, a aquisição da participação adicional no Alvo representa uma boa oportunidade de negócios, reforçando sua exposição a um ativo estratégico no interior do Estado de São Paulo. Do outro lado, a Operação representa para a Vendedora uma boa oportunidade de negócios." Valor: De acordo com os autos: "29. [ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "31. Não aplicável." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "32. Não aplicável." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“HGBS11” ou “Comprador”) Breve descrição: País sede: "16. O Comprador é de nacionalidade brasileira." De acordo com os autos: "2. O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é gerido pela Hedge Real Estate Gestão de Recursos Ltda.

(“Hedge Real Estate”), que possui em seu portfólio fundos com participações em shopping centers localizados em São Paulo, Bauru, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Palmas, Campinas, Araraquara (i.e, o próprio Alvo), São Caetano do Sul, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Franca, Rio de Janeiro, Cuiabá e Florianópolis." (grifos nossos) Acionistas De acordo com os autos: "11. [ACESSO RESTRITO]." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas e ativos do grupo com atividades no Brasil, vide formulário de notificação restrito, p. 7, 8 e 9. Parte(s) envolvida(s): Shopping Jaraguá Araraquara (“Shopping Jaraguá Araraquara” ou “Alvo”) Breve descrição: País sede: "17. O Alvo está localizado no Brasil." De acordo com os autos: "3. O Alvo é um shopping center localizado no município de Araraquara/SP, que conta com lojas que comercializam mais de 100 marcas nacionais e internacionais, e é atualmente detido pelo HGBS11 e pela Vendedora. Por sua vez, a Vendedora é uma sociedade empresária limitada que atua no setor imobiliário, (Incorporações, Shoppings, Administração de ativos) e pertence ao grupo econômico SolPanamby (“Grupo SolPanamby”). O Grupo SolPanamby tem atuação em dois segmentos principais: no agronegócio (café) e no imobiliário (Panamby, Panamby Incorp e a rede de Shoppings Centers Jaraguá)." (grifos nossos) Acionistas De acordo com os autos: "13.

O Alvo é um shopping center localizado no município de Araraquara/SP, CEP 14804-300, objeto da matrícula n° 134.508 do 1º Registro de Imóveis da Comarca de Araraquara - SP, e é atualmente detido pelo HGBS11 e pela Vendedora. A Operação representa um acréscimo da participação em processo de aquisição pelo HGBS11 do Alvo (de 25% para 100%), e seu respectivo controle." V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Locação de espaços comerciais em shopping centers VI. MERCADOS AFETADOS Locação de espaços comerciais em shopping centers Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Proxies market share: Variável(is): Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte(s) usuai(s): Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Araraquara/SP. VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "45. Como mencionado, a Operação trata da aquisição, pelo Comprador, de participação adicional e de controle no Alvo, um shopping center localizado no município de Araraquara/SP. 46.

Como será demonstrado, a Operação não criará sobreposições horizontais ou integrações verticais, pois o grupo econômico do Comprador (i) já detém participação no Alvo e já atua em sua coadministração, (ii) não atua em outras atividades verticalmente relacionadas às do Alvo e (iii) não detém controle ou participação, direta ou indireta, de pelo menos 20% em outros shopping centers localizados no município de Araraquara/SP ou num raio de 15km traçado a partir do Shopping Jaraguá Araraquara. Pode-se considerar, no máximo, o reforço de uma integração vertical preexistente entre a administração exercida pelo grupo econômico do Comprador (por meio da Hedge Real Estate) no Alvo e o próprio Alvo. Após a Operação, a Hedge Real Estate continuará atuando como coadministradora do Alvo, mas em conjunto apenas com a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." (grifos nossos) Conforme informado acima, o HGBS11 (Comprador) detém, atualmente, 25% de participação no capital social do Shopping Jaraguá Araraquara (Alvo). Assim, nos termos do item II.5. do Anexo II da Res. 33/22, tem-se que o Shopping Jaraguá Araraquara já faz parte do grupo econômico do Comprador.

Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre o Comprador e o Alvo são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação que a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação do Comprador no Alvo que resultará na aquisição originária de controle unitário. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos: "34. [ACESSO RESTRITO]." X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.