Ato de Concentração Sumário nº 08700.003868/2026-23

SEI/CADE - 1752194 - Parecer PARECER Nº: 310/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003868/2026-23 PARTES: BR Malls Participações S.A. e TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/04/2026 (1743249) Pagamento da taxa processual 1743899 Formulário de Notificação Público 1743242 Restrito 1743241 Edital Número 297 (1744201) Data de publicação no DOU 05/05/2026 (1746549) Ofício(s) nº 2788/2026 1750067 (resposta: 1751467) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Este ato de concentração trata de potencial aquisição, por BR Malls Participações S.A.

(“brMalls”), de fração ideal representativa de até 18% dos imóveis que compõem o Amazonas Shopping (“Ativo-Objeto”), empreendimento primordialmente voltado ao segmento de shopping centers, atualmente detida por TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social (“TELOS” e, em conjunto com brMalls, “Requerentes”) – “Operação" (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo ALLOS (BR Malls): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento TELOS: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22:

Em face das diretrizes aplicadas pelo Voto do Conselheiro Relator Diogo Thomson de Andrade (seguido por unanimidade pelos demais Conselheiros do Tribunal Administrativo do Cade) no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração - APAC nº 08700.008330/2022-81 (Nexus/Servtec), verifica-se que a situação fática na presente operação é uma manutenção de controle por acionistas que já possuem controle compartilhado sobre a alvo. A presente Operação representa uma manutenção de controle sem alteração na sua qualidade (visto que não há entrada de novos sócios tampouco saída de sócios atuais). Depreende-se que não há saída de sócios atuais uma vez que a TELOS sai de uma participação de [ACESSO RESTRITO] para uma de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Nesta situação, qual seja, a de manutenção de controle sem alteração na sua qualidade, é necessário verificar a aplicabilidade das regras de minimis do art. 10 da Res. 33/22. No caso concreto, como foi informado nos autos que "todas as sobreposições horizontais e relações verticais são anteriores à Operação proposta", constata-se a incidência da regra do art. 10, II, b da Res. 33/22, i.e.:

"casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida". Deste modo, tem-se que o presente ato de concentração é notificação obrigatória ao Cade.[1] Na resposta ao Ofício nº 2788/2026 foi informado: "2. Em atenção ao Ofício nº 2788/20262 , a brMalls esclarece que (i) exclusivamente para fins de análise concorrencial, seria possível considerar, segundo precedentes do CADE, que a empresa detém controle compartilhado do Ativo-Objeto; (ii) o Grupo ALLOS já detém, atualmente participação superior a 20% do Ativo-Objeto; e (iii) tal cenário não será alterado pela Operação. 3. Nos termos das cláusulas 5.4 e 5.5 da Convenção de Condomínio do Ativo Objeto (apresentado como Documento I – Acesso restrito), [ACESSO RESTRITO]. 4. Tendo em vista que a brMalls detém, atualmente, fração ideal representativa de aproximadamente 24,7% do Ativo-Objeto, somente a [ACESSO RESTRITO]. 5. Da mesma forma, quaisquer outros coproprietários de fração ideal de ao menos [ACESSO RESTRITO]. 6.

Ainda que a brMalls não necessariamente concorde com tal interpretação, o conceito de controle para fins concorrenciais adotado em certos precedentes do CADE[2] parece indicar que a empresa, TELOS e FUNCEF poderiam ser consideradas cocontroladoras do Ativo-Objeto, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. 7. Em todo caso, independentemente da discussão sobre controle, fato é que o Ativo-Objeto já é atualmente considerado parte do Grupo ALLOS para fins concorrenciais e sua governança permanecerá a mesma após a Operação. De fato, (i) o Grupo ALLOS atualmente detém 24,7% (mais de 20%) do Ativo-Objeto; (ii) a Operação não envolverá mudanças relevantes nos documentos que regem a governança do AtivoObjeto [ACESSO RESTRITO]." Assim, diante da resposta, notadamente dos trechos destacados, conclui-se que o Grupo Allos hoje já possui controle compartilhado sobre o Amazonas Shopping e permanecerá com controle compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a brMalls, a Operação é uma boa oportunidade de investimento está alinhada com sua busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. Para a TELOS, a Operação está alinhada à estratégia de desinvestimento do segmento imobiliário prevista na política de investimentos do Plano de Benefício Definido (PBD), em condições financeiras consideradas favoráveis, especialmente diante do atual patamar de taxas dos títulos públicos." Valor: O valor total da Operação [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): BR Malls Participações S.A. (“brMalls”, ou "Compradora") Breve descrição: A brMalls, atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers e integra o Grupo ALLOS ("Grupo ALLOS"). A ALLOS S.A. (“ALLOS”), empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers Parte(s) envolvida(s): Amazonas Shopping (“Ativo-Objeto”) Breve descrição: O Ativo-Objeto é um shopping center localizado em Manaus/AM. A brMalls já detém, atualmente fração ideal superior a 20% do Ativo-Objeto, sendo a fração ideal adicional a ser adquirida no contexto da Operação detida pela TELOS. Parte(s) envolvida(s):

TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social (“TELOS”, ou "Vendedora) Breve descrição: A TELOS é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar, pessoa jurídica de direito privado sem fins lucrativos. A TELOS tem como finalidade instituir, administrar e executar planos privados de concessão de benefícios de natureza previdenciária, complementares ou assemelhados aos da Previdência Social. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Shopping centers VII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, o Grupo ALLOS (Compradora) já detém sobre a Amazonas Shopping (Alvo) controle compartilhado ou mais de 20% de seu capital social total (ou votante). Desta forma, nos termos do item II.5. dos Anexos I e II da Res. 33/22, tem-se que a Alvo já faz parte de seu grupo econômico. Deste modo, as relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) relatadas entre a Compradora e a Alvo são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação da Compradora na Alvo que resultará na manutenção de controle compartilhado.

Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não se aplica. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Ver A.C. 08700.003371/2026-13 (Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. e GEOMIT MG 1 Ltda.). ^ Nota de rodapé nº 3 da resposta ao Ofício nº Ofício nº 2788/2026: "3 De acordo com o parágrafo 182 do voto do Conselheiro Relator Victor Fernandes (SEI nº 1365296) no Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.000641/2023-83, os seguintes direitos de minoritários têm sido considerados como elementos de configuração de controle compartilhado pelo CADE: (i) direito de veto ou necessidade de quórum qualificado para aprovação em Assembleia Geral de matérias como: (a) aprovação do plano de negócios; (b) aprovação do orçamento anual; e (c) qualquer alteração no estatuto social que afetem os direitos dos acionistas, independentemente da matéria; (ii) direito de veto ou necessidade de quórum qualificado para aprovação em conselho de administração de matérias como:

(a) aprovação do plano de negócios; (b) aprovação do orçamento anual; (c) eleição e destituição de diretores da companhia; e (d) aprovação da política de negócios; (iii) direito de indicar membros para o conselho de administração, especificamente quando combinado com direitos de veto sobre matérias concorrencialmente estratégicas; (iv) direito de veto sobre decisões relacionadas a investimentos, empréstimos, contratações e outras operações acima de determinados valores; e (v) direito de veto sobre a aprovação de relatórios gerenciais, demonstrações financeiras e a indicação de auditores independentes."