Ato de Concentração Sumário nº 08700.007576/2026-60

SEI/CADE - 1804583 - Parecer PARECER nº: 583/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007576/2026-60 PARTES: XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII E ALLOS S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 11/08/2026 (1798705) Pagamento da taxa processual 1798844 Formulário de Notificação Público 1798699 Restrito 1798700 Edital Número 622 (1798819) Data de publicação no DOU 17/08/2026 (1801273) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12):

(i) Faturamento do Grupo Comprador (Grupo XP Malls): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (ALLOS): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento do Alvo (São Bernardo Plaza Shopping): não informado. Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "31. Trata-se da aquisição de fração ideal representativa de 60% do Ativo-Objeto. Como resultado da Operação, o XP Malls passará a deter controle unitário sobre o São Bernardo Plaza Shopping." art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) V. Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. Este ato de concentração trata da potencial aquisição, por XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“XP Malls”), de fração ideal representativa de 60% dos imóveis que compõem o São Bernardo Plaza Shopping (“Ativo-Objeto”), empreendimento primordialmente voltado ao segmento de shopping centers (“Operação). [...] 3. O Ativo-Objeto é um shopping center localizado em São Bernardo do Campo/SP. A fração ideal a ser adquirida pelo XP Malls é atualmente detida pela ALLOS. [...] 31.

Como resultado da Operação, o XP Malls passará a deter controle unitário sobre o São Bernardo Plaza Shopping." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes Depois Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "39. Para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados em cidades estratégicas do país. Para a ALLOS, a Operação reforça sua capacidade de realizar transações que gerem valor para seus acionistas, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital." Valor: De acordo com os autos: "33. O valor total da Operação atualmente previsto é de R$ [ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "37. A Operação não será notificada em outras jurisdições." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "38. A Operação não está sujeita à análise de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“XP Malls” ou "Comprador") Breve descrição: País sede: "18. Brasil." De acordo com os autos: "2. O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações iguais ou superiores a 20% em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Curitiba/PR, Jundiaí/SP, Manaus/AM, Natal/RN, Porto Alegre/RS, Ribeirão Preto/SP, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/BA, Santo André/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP e Uberlândia/MG. [...] 16. Apresenta-se abaixo a lista de ativos nos quais o XP Malls detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20%: [...] 25. O XP Malls possui participação, direta ou indireta, igual ou superior 10% e inferior a 20% nos seguintes empreendimentos:" Acionistas De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Empresas do grupo com atividades no Brasil Não informado. Parte(s) envolvida(s): São Bernardo Plaza Shopping (“Ativo-Objeto”) Breve descrição: País sede: "19. Brasil." De acordo com os autos: "3. O Ativo-Objeto é um shopping center localizado em São Bernardo do Campo/SP. A fração ideal a ser adquirida pelo XP Malls é atualmente detida pela ALLOS. 4. A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers.

Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers." Acionistas De acordo com os autos: "15. Apresenta-se a seguir a atual estrutura de propriedade do Ativo-Objeto: 16. O Hedge Brasil Shopping FII e a São José Desenvolvimento Imobiliário 45 Ltda. não são parte da Operação, sendo a fração ideal a ser adquirida pelo XP Malls detida exclusivamente pela ALLOS." V. EFEITOS CONCORRENCIAIS[1] Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Ausência de nexo de causalidade Locação de espaços comerciais em shopping centers VI. MERCADOS AFETADOS Locação de espaços comerciais em shopping centers Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Proxies market share: Variável(is): Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte(s) usuai(s): Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Locação de espaços comerciais em shopping centers no raio de 15 km do São Bernardo Plaza Shopping.[2] VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Locação de espaços comerciais em shopping centers (2026) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Raio de 15 km a partir do São Bernardo Plaza Shopping ABL (m²) 675.678 94.187 13,94% 42.901 6,35% 20,29% 20% - 30% 177 pontos (< 200) IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não há. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ De acordo com os autos:

"A Operação não envolve integrações verticais, uma vez que o grupo adquirente não atua na administração de shopping centers ou em outras atividades verticalmente relacionadas àquelas do Ativo-Objeto." ^ De acordo com os autos, a Operação "não envolve sobreposição horizontal na locação de espaços comerciais em shopping centers em São Bernardo do Campo/SP, uma vez que o Grupo XP Malls não detém controle ou participação de ao menos 20% em empreendimentos nesse município".